上海市天宸股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年6月30日2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会

文件目录

1、会议程序及议程…………………………………………………………………3

2、会议须知…………………………………………………………………5

3、会议议案

（1）《公司2025年度董事会工作报告的议案》…………………………………7

（2）《公司2025年度利润分配预案》…………………………………………15

（3）《公司2026年度董事薪酬方案》…………………………………………16（4）《关于公司董事会换届选举暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》……………………………………………………………………19（5）《关于公司董事会换届选举暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》……………………………………………………………………22

（6）听取《公司独立董事2025年度述职报告》………………………………25

（7）听取《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》的说明…………………40

22025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会程序及议程

会议时间：2026年6月30日下午14:30

会议地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心

参会人员：公司股东、董事、高管人员等

见证律师：锦天城律师事务所律师

会议程序：

一、宣读股东会须知

二、宣布股东会议程序号会议议题

1审议《公司2025年度董事会工作报告的议案》

2审议《公司2025年度利润分配预案》

3审议《公司2026年度董事薪酬方案》《关于公司董事会换届选举暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议

4.00案》

4.01选举叶茂菁先生为第十二届董事会非独立董事

4.02选举王学进先生为第十二届董事会非独立董事

4.03选举叶志坚先生为第十二届董事会非独立董事

4.04选举冀爱萍女士为第十二届董事会非独立董事

4.05选举陈文彬先生为第十二届董事会非独立董事

4.06选举谢俊先生为第十二届董事会非独立董事

5.00《关于公司董事会换届选举暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》

5.01选举颜晓斐先生为第十二届董事会独立董事

5.02选举张春明先生为第十二届董事会独立董事

5.03 选举 David Hao Huang 先生为第十二届董事会独立董事

6听取《公司独立董事2025年度述职报告》

7听取《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》的说明

三、通过会议计票人、监票人

32025年年度股东会会议资料

四、投票表决、计票

五、股东发言

六、会议发言解答

七、宣布表决结果

八、由会议见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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2025年年度股东会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、根据《公司章程》等相关规定，本次股东会采用现场会议与网络投票相

结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票具体安排，请参见本次股东会通知。

三、本次股东会现场采用书面投票方式进行表决的议案，除采用累积投票制

的议案外，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。本次会议的议案五将采用累积投票制选举公司独立董事。本次独立董事应选人数3人，候选人数3人。投票方式请参阅本次股东会资料附件3《采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明》的相关投票说明。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言应事先登记并填写股东会发言登记及股东意见征询表。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。

七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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上海市天宸股份有限公司董事会

2026年6月30日

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议案一：

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2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

我代表公司董事会向股东会作2025年度董事会工作报告，请予以审议：

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2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法

律法规相关规定要求，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东会的各项决议，对公司运营中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

一、董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾

2025年，市场环境依然复杂多变，公司又处于战略转型初期，新的业务尚处筹备期，因此在创收、创利上确实面临了一系列困难，营收与利润和上年相比，未能有明显改善。但公司对未来的经营发展依然具有坚定的信心，对于新的一年，公司将按既定的“固本培新”战略方针，加强对存量业务的管控和推进，落实增量业务的落地与全面开展，力求公司的整体经营展现新的面貌。

报告期内，公司实现营业收入29896.62万元，其中主要系开发的房地产销售收入24804.04万元，物业租赁收入4579.77万元，装修收入245.78万元，物业管理等其他收入267.03万元。营业收入较上年同期34187.03万元减少4290.41万元，减幅为12.55%，主要是由于：（1）本期装修收入为245.78万元，

较上年同期14077.46万元减少13831.68万元，减幅为98.25%，主要系子公司承接的健康城东地块 1A 部分购房业主的装修业务在去年已全部完工并交付，本报告期内无新增整体装饰工程收入，仅有零星装修设备款收入；（2）本期房地产销售收入为24804.04万元，较上年同期16213.43万元增加8590.61万元，

72025年年度股东会会议资料

增幅为52.98%；（3）本期租赁业务收入为4579.77万元，较上年同期2393.47万元增加2186.30万元，增幅为91.34%，主要系公司位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业自2024年三季度末开始对外出租，导致本期租赁业务收入较上年同期有所增加；（4）上年处置投资性房地产实现其他业务收入1414.86万元，本期无此项收入；此四项因素综合影响使得本期营业收入较上年同期减少。

报告期归属于上市公司股东的净利润为1897.79万元，较上年同期

3207.75万元减少1309.96万元，减幅为40.84%；归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润为1731.90万元，较上年同期203.42万元增加1528.48万元，增幅为751.37%。本期公司归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因为：（1）上年同期装修收入14077.46万元，装修业务实现毛利4667.38万元，而本期无新增整体装饰工程收入，仅有零星装修设备款收入，故本期装修业务带来的毛利较上年同期减少约4677.87万元；（2）本期房产销售收入24804.04万元，房产销售实现毛利9910.08万元，上年同期房产销售收入16213.43万元，房产销售实现毛利7595.21万元，故本期房产销售业务带来的毛利较上年同期增加约2314.87万元；（3）本期租赁业务收入为4579.77万元，较上年同期2393.47万元增加2186.30万元，主要系公司位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业自2024年三季度末开始对外出租，导致本期租赁业务收入较上年同期有所增加；（4）本期销售费用/管理费用/财务费用较上年同期共减少约

2552.93万元；（5）上年同期公司因优化产业结构，处置子公司股权及所持投资

性房地产产生相关收益，其中：转让持有的全资子公司上海天宸客运有限公司

100%股权取得投资收益约1558万元；转让所持有的全资子公司上海天宸康复医

院有限公司95%的股权取得投资收益（含权益法变动损益）约999.37万元；处

置所持投资性房地产实现其他业务收入1414.86万元；而本期内无此三项收益。

综合以上主要变化因素，本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少。本报告期利润来源主要为房地产销售及物业租赁等经常性项目，故归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增加。

（一）公司经营情况

1、天宸健康城项目报告期内，公司子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康管理公司”）位于上海市闵行区颛桥镇的天宸健康城东地块 1A 项目总计销售 18 套

82025年年度股东会会议资料房产。东地块 1B 项目（办公、酒店及商务综合楼）目前仍在建设中。本报告期内，天宸健康管理公司净利润5024.80万元，较上年同期净利润1067.85万元增加3956.95万元。

2、物业租赁业务

报告期内，公司物业租赁收入4579.77万元，比上年同期2393.47万元增加2186.30万元，主要是公司位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业自

2024年三季度末开始对外出租，故本期租赁业务收入较上年同期有所增加。

3、物业管理业务

报告期内，公司物业管理收入约189.51万元，公司全资子公司天之宸酒店管理（上海）有限公司（原为“上海天宸物业管理有限公司”）作为天宸健康城

东 1A 期“天宸汇”的物业管理公司开展物业管理业务，确认物业管理收入，也相应发生保安、保洁等物业成本支出约265.34万元。

4、储能业务

截至2025年末，公司芜湖繁昌新能源产业基地一期一阶段储能智能制造工厂建设已进入收尾阶段，同时通过融资租赁等方式引进了生产线，并推进与供应商及客户的合作洽谈，为公司在新的一年中开展相应储能业务奠定了基础。

5、其他业务情况

报告期内公司共实现投资收益533.88万元公允价值变动损益-246.16万元，其他资产处置收益49.83万元，主要为:

（1）现金分红收益

公司各项现金分红及收益分配款545.95万元，其中：收到上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）现金分红收益455.36万元，其他分红收益90.59万元。

（2）公允价值变动损益为-246.16万元，主要系公司所持被投企业在本报告

期内公允价值下降，根据评估报告增加本期公允价值变动损失所致。

（3）资产处置收益

本期公司对老旧车辆进行了处置，取得固定资产清理残值收入共计49.83万元。

（二）报告期内公司整体经营业务分析

报告期内，公司运营中的业务主要包括天宸健康城项目开发、物业租赁、装

92025年年度股东会会议资料

修业务及储能业务等。

1、天宸健康城项目开发

公司子公司天宸健康管理公司投资建设的健康城东地块 1A 低层办公用房项

目自2022年12月完成竣工备案后，历年均进行了相关房产销售。本报告期房产销售收入较上年有所增加。同时健康城东地块 1B 项目建设工程正在进行中，主要建造办公、酒店及商务综合楼等，预计2026年内完工

2、物业租赁业务

由于自2024年三季度末起，公司将闵行区银都路“康复医院”物业对外出租，因此本报告期内的物业租金收入较上年同期有所增长。

3、装修业务

公司子公司上海宸桁建筑装饰工程有限公司承接的健康城东地块 1A 部分购

房业主的装修业务在去年已全部完工并交付，本报告期内无新增整体装饰工程收入，仅有零星装修设备款收入。

4、储能业务

国内业务方面，公司于2023年6月与芜湖市繁昌区人民政府签订相关投资合同，计划投资建设光储一体新能源产业基地。截至2025年末，政府代建的该项目一期一阶段储能智能制造工厂建设已进入收尾阶段；同时公司引进了 pack生产线，兼容 1300Ah/1175Ah/587Ah/628Ah/588Ah/314Ah 等现有全部电芯规格，为储能业务拓展提供产能支撑，为未来订单按质按时交付提供保障。

海外业务方面，公司于2025年10月签订日本网侧电站项目投资建设协议，拟于日本国中国地区岛根县投资建设 2MW/8MWh 电网侧储能电站。截至 2025 年末，该项目已进入建设阶段，预计2026年年内并网，公司将以此项目为契机，抓住海外储能市场机遇，为未来拓展海外储能奠定基础。

二、董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2025年，公司共召开8次董事会，审议了包括定期报告、对外投资、融资担保等议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

（二）董事履职情况

102025年年度股东会会议资料

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事管理办法》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。

1、本报告期，董事会审计委员会履职情况如下：

召开日期会议议案会议内容审计委员会就公司2024年度审计

计划与审计机构进行了沟通，了解

2025年1月8日2024年年报第一次审计沟通会

审计范围、审计时间表等事项情况。

审计委员会对2024年度报告关键审计事项等内容提出了相关意见

2025年3月31日2024年年报第二次审计沟通会和建议，并对公司内部控制审计情况和结果进行了解。

审议1、《公司2024年度报告审计委员会严格按照《公司法》、全文及摘要》；2、《公司2024中国证监会监管规则以及《公司章年度审计报告及财务报表》；3、程》、《董事会议事规则》、《审《公司2024年度内部控制审计计委员会实施细则》等开展工作，报告》；4、《公司2024年度内勤勉尽责，根据公司的实际情况，

2025年4月13日部控制评价报告》；5、《公司提出了相关的意见，经过充分沟通董事会审计委员会对会计师事讨论，一致通过相关议案。

务所履行监督职责情况报告》；

6、《公司董事会审计委员会

2024年度履职情况报告》。

审议《公司2025年第一季度报审计委员会严格按照《公司法》、

2025年4月24日告》中国证监会监管规则以及《公司章

112025年年度股东会会议资料程》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》等开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，一致通过相关议案。

审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章审议《公司2025年半年度报告程》、《董事会议事规则》、《审

2025年8月17日全文及摘要》计委员会实施细则》等开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，一致通过相关议案。

审计委员会严格按照《公司法》、审议1、《关于续聘公司2025年中国证监会监管规则以及《公司章度财务审计及内部控制审计机程》、《董事会议事规则》、《审

2025年9月18日构的议案》；2、《关于制定<公计委员会实施细则》等开展工作，司内部审计制度>的议案》。勤勉尽责，根据公司的实际情况，一致通过相关议案。

审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章审议《公司2025年第三季度报程》、《董事会议事规则》、《审

2025年10月23日告》计委员会实施细则》等开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，一致通过相关议案。

审计委员会就公司2025年度审计

计划与审计机构进行了沟通，了解

2025年12月26日2025年年报第一次审计沟通会

审计范围、审计时间表等事项情况。

2、本报告期，董事会提名委员会履职情况如下：

召开日期会议议题会议内容

提名委员会严格按照《公司法》、中国

证监会监管规则以及《公司章程》、《董

2025年11

审议《关于聘任公司总经理的议案》事会议事规则》、《提名委员会实施细月21日则》等开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，通过相关议案。

3、本报告期，董事会薪酬与考核委员会履职情况如下：

召开日期会议议题会议内容

薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、

中国证监会监管规则以及《公司章程》、2025年11审议《关于公司总经理薪酬方案的《董事会议事规则》、《薪酬与考核委月21日议案》员会实施细则》等开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，通过相关议案。

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（四）2025年董事薪酬情况

经公司董事会薪酬考核委员会及第十一届董事会第十九次会议确认，并经公司2026年第一次临时股东会审议通过了《公司董事2025年度薪酬方案》：

1、独立董事的薪酬（津贴）

根据独立董事所承担的职责、市场薪酬水平并经公司股东会决议，公司独立董事津贴为每人每年10万元整（税前），按月结算发放。2025年度按上述政策执行。

2、非独立董事的薪酬

2025年未在公司担任除董事外其他职务的董事，不在公司领取薪酬或津贴。

在公司及子公司担任具体职务的公司董事的薪酬，根据其在公司及子公司具体任职岗位领取相应薪酬，不另行领取董事津贴。

三、公司2026年的展望

对于公司制定的“固本培新”、存量业务与增量业务相结合共同发展的战略规划，公司将在新的一年中持续推进。对于存量业务，公司将围绕天宸健康城项目的建设、销售、运营，盘活资产，以求持续稳定地为公司带来业务收入和现金流，为公司新业务的发展提供支撑和赋能。对于增量业务，公司致力于在新能源产业主要是储能业务方面取得突破性进展，基于当下的项目储备，加大业务开发的力度，在新形势下，使公司储能业务能尽快在市场转化落地，为公司创造新的收入和利润来源。

1、继续加强天宸健康城东地块 1A 工程项目的销售力度，以期尽快实现现金

回流

报告期内，健康城东地块 1A 低层办公用房项目实现了部分销售，但受市场环境等因素影响，产品去化率仍未达预期。2026年，公司将继续加强该项目的销售力度，根据市场情况及时调整和完善销售策略和激励措施，增加资金回流，以期为公司创造持续的销售收入及相应利润。

2、继续推进天宸健康城东地块 1B 工程项目建设

天宸健康城东地块 1B 工程项目主要用于建造办公、酒店及商务综合楼，目前正在施工建设中，公司将按照建设计划，保证工程质量及进度，落实资金安排，严控成本支出。按计划年内完成竣工。

132025年年度股东会会议资料

3、对物业租赁业务继续加强有效管理

物业租赁业务也是公司稳定及重要的收入来源，因此公司将继续对物业租赁业务加强有效管理，督促租赁方按约及时履行租金支付义务，及时回笼资金。

4、发展新能源增量业务，积极推进公司战略转型对于新能源增量业务，公司将着力在储能业务板块，打造“开发+投资+建造+储能资产运营”的业务模式，以繁昌生产基地的智能制造为支撑，聚焦海内外储能项目的开发、投资、建设和运营，按照公司既定的“固本培新”战略，以求实现业绩持续性的提升，完成公司战略转型。

5、继续完善和加强公司治理和内部控制和管理的有效性

新《上市公司治理准则》于2026年开始实行，且公司正面临战略转型和增量业务的发展，这些都将对公司治理和内部控制及管理的合理性和有效性提出更高的要求。因此，公司将继续不断调整和完善内部治理架构和管理体制，加强内部控制，防范经营风险。同时公司将根据新的治理准则要求，建立新的董事、高管薪酬考核制度，调整和完善薪酬考核方案，使公司董事、高管的薪酬与业绩紧密挂钩，并结合实际情况和经营需要，完善员工激励机制，促进人员结构优化，构建积极进取、勇于创新的企业文化，为公司、股东和员工创造更大的价值。

该议案提请各位股东（委托代理人）审议。

142025年年度股东会会议资料

议案二：

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2025年度利润分配预案

各位股东：

公司2025年度利润分配预案具体如下，请予以审议：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为18977882.08元，母公司2025年12月31日可供分配的利润为600817977.60元。

公司拟以2025年12月31日总股本686677113股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利6866771.13元。

如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股/回购股份/股权激励授予

股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

152025年年度股东会会议资料

议案三：

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2026年度董事薪酬方案

各位股东：

为进一步完善公司董事的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履行岗位职责，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司相关制度，结合公司经营实际情况及行业地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事薪酬（津贴）考核方案。具体如下：

一、适用对象

董事会成员：包括独立董事、非独立董事。

二、适用期限董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬（津贴）方案

（一）独立董事：实行津贴制，标准为10万/年（税前），按月发放。

（二）非独立董事：

1、外部董事：未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不在公司

领取薪酬（津贴）。

2、内部董事：与公司签订聘任合同、在公司担任具体管理职务的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（三）基本薪酬主要考虑岗位性质、岗位职责、履职能力、市场薪资行情等因素确定。

（四）绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

四、绩效薪酬方案

绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度考核指标完成情况，结合个人绩效考核情况确定，在年度报告披露和绩效评价后核算与发放。

（一）年度考核指标：营业总收入、扣除非经常性损益后归属母公司股东的

162025年年度股东会会议资料

净利润、公司总市值。营业总收入、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润指标按公司年度合并报表数据/经审计数据核定，公司总市值指标按年末最后一个交易日收盘后的公司总市值核定。

（二）绩效考核系数总营收增长比例扣非归母净利润增长比例总市值增长比例绩效考核系数

30%（不含）以下20%（不含）以下0%（不含）以下0%

30%（含）至50%（不含）20%（含）至30%（不含）0%（含）至20%（不含）25%

50%（含）至100%（不含）30%（含）至50%（不含）20%（含）至35%（不含）50%

100%（含）至200%（不含）50%（含）至100%（不含）35%（含）至50%（不含）75%

200%（含）以上100%（含）以上50%（含）以上100%

1、其中总营收和扣非归母净利润增长比例为当年年度合并报表数据/经审计

数据核定数据与上年年度合并报表数据/经审计数据核定数据的变动比例。

2、总市值增长比例为当年末最后一个交易日收盘后的公司总市值与上年末

最后一个交易日收盘后的公司总市值的变动比例。

3、总营收、扣非归母净利润、总市值三项指标同时达成的情况下，按对应

绩效考核系数计算绩效薪酬。否则，取三项指标其中达成情况最低一档的绩效考核系数计算绩效薪酬。

（三）绩效薪酬核算公式

绩效薪酬=绩效薪酬基数×绩效考核系数绩效薪酬基数等于基本薪酬。

五、其他规定

（一）公司董事薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬（津贴）按实

际任职期限核算并发放。因换届、改选、新聘等原因新任的董事，薪酬（津贴）可按本方案执行，亦可另行审议确定。

（三）董事薪酬方案经公司股东会审议通过后实施。

附：2026年度在公司任职董事基本薪酬：

2026年度在公司担任具体职务并领取薪酬的董事为王学进先生一人，其在公

司子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司担任法定代表人、董事长、总经理；

172025年年度股东会会议资料

孙公司天宸储能科技（芜湖）有限公司担任法定代表人、董事；子公司天宸寰球

有限公司担任董事总经理，其基本薪酬为港币150万元/年（税前），在天宸寰球有限公司（注册地香港）以港币支付。绩效薪酬按本方案核算确定发放金额。

该议案提请各位股东（委托代理人）审议。

182025年年度股东会会议资料

议案四：

关于公司董事会换届选举暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期即将届满，为保障公司治理规范有序、经营运作平稳衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司及其他两家股东单位提名，拟提名叶茂菁先生、王学进先生、叶志坚先生、冀爱萍女士、陈文彬先生、谢俊先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，本次提名的非独立董事候选人均符合上市公司董事任职资格，不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会采取市场禁入措施且禁入尚未解除的情形。

上述候选人资格已经董事会提名委员会事前审核通过，候选人简历详见附件

1。

该议案提请各位股东（委托代理人）审议。

192025年年度股东会会议资料

附件1：

上海市天宸股份有限公司

第十二届董事会非独立董事候选人简历

叶茂菁男1971年出生，大学学士、澳大利亚籍。现任上海仲盛虹桥企业管理有限公司执行董事、上海莘盛发展有限公司总经理，本公司第十一届董事会董事长。

王学进 男 1974 年出生，欧洲港商学院 EMBA，比利时联合商学院（UBI）DBA 工商管理博士在读。自 2014 年 4 月起担任上海联仲置业有限公司总经理。

现任本公司第十一届董事会副董事长。

叶志坚男1969年出生，大学学士，澳大利亚籍。1993年至2001年曾任仲盛房地产（上海）有限公司财务部主任。2001年5月起担任仲盛房地产（上海）有限公司工程部主任。现任本公司第十一届董事会董事。

冀爱萍女1973年出生，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。2008年10月加盟国华人寿保险股份有限公司，曾任大信会计师事务有限公司部门经理，国华人寿保险股份有限公司资产管理中心副总经理，信用评估部总经理、财务会计部总经理、投资执行委员会投资风险评审部总经理、公司总经理助理等。

现担任国华人寿保险股份有限公司副总经理、财务负责人、投资执行委员会委员、兼财务会计中心总经理。曾任本公司第九届董事会董事。2021年11月起任本公

司第十届董事会董事。现任本公司第十一届董事会董事。

陈文彬男1986年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任国华人寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。曾任国华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险股份有限公司投资部高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益投资部副总经理（主持工作）、总经理，上海百济投资管理有限公司总经理。现任本公司第十一届董事会董事。

202025年年度股东会会议资料

谢俊男1969年出生，大专学历。曾任上海世博中心有限公司财务部经理，现任上海展览中心(集团)有限公司计划财务部经理。

212025年年度股东会会议资料

议案五：

关于公司董事会换届选举暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，为保障公司治理规范有序、经营运作平稳衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司提名，拟提名颜晓斐先生、张春明先生、David Hao Huang 先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，本次提名的独立董事候选人均符合上市公司独立董事任职资格，不存在《公司法》规定不得担任独立董事的情形，亦不存在被中国证监会采取市场禁入措施且禁入尚未解除的情形。上述候选人资格已经董事会提名委员会事前审核通过，候选人简历详见附件2。

本次三名独立董事候选人均已完成上市公司独立董事培训，并取得上海证券交易所认可的有效合格证明，全体候选人任职资格均已获上海证券交易所审核无异议。其中张春明先生为会计专业人士，本次提名人员结构符合上市公司独立董事专业配置的监管要求。

公司第十二届董事会独立董事将由公司股东会选举产生，任期自股东会审议

通过之日起计算，为期三年。其中，颜晓斐先生自2021年11月18日起担任公司独立董事，依据《上市公司独立董事管理办法》关于“独立董事连续任职不得超过六年”的规定，其连续任职期限至2027年11月17日届满，本次提名符合独立董事连任年限监管规定。

本次选举第十二届董事会独立董事采用累积投票制表决。本次独立董事应选人数为3人，候选人数为3人。股东所持每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东可将所持投票权自由分配给各位候选人，投票具体规则及操作要

222025年年度股东会会议资料

求详见本次股东会附件《3采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明》。

该议案提请各位股东（委托代理人）审议。

232025年年度股东会会议资料

附件2：

上海市天宸股份有限公司

第十二届董事会独立董事候选人简历

颜晓斐男1966年出生，大学学历，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。历任上海市政工程研究院工程师，上海市政工程管理局主任科员，上海市政资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代码600649）副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码

601200）董事长等职。自2020年12月起，任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人。2024年7月，任上海复洁科技股份有限公司（代码688335）独立董事。

2026年1月起，任上海唯赛勃新材料股份有限公司（代码688718）独立董事。

曾任本公司第十届董事会独立董事，现任本公司第十一届董事会独立董事。

张春明男1969年出生，管理工程博士，高级经济师、会计师、国家会计学院财务总监资格证，中共党员。历任上海利生药业有限公司副总经理、财务总监，厦门世纪桃源股份有限公司总裁，上海阳晨投资股份有限公司董事总经理，上海环境集团股份有限公司（代码601200）党委委员、副总裁兼董事会秘书等职，协鑫材料科技集团公司副总裁兼 CFO，上海砥石企业管理咨询有限公司副总经理。现任上海南方模式生物科技股份有限公司（代码688265）总经理兼任财务总监。2023年6月起，任本公司第十一届董事会独立董事。

David Hao Huang 男 1968 年出生，范德堡大学工商管理硕士。历任高盛（香港）公司投资经理、花旗集团所罗门美邦公司副总裁、皇朝资产管理公司投

资经理、派弥尔资产管理公司投资总监等职。自2016年9月起，任高稔投资咨询（上海）有限公司总裁。2023年6月起，任本公司第十一届董事会独立董事。

242025年年度股东会会议资料

上海市天宸股份有限公司独立董事2025年度述职报告（独立董事张春明先生）

2025年度，本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一

届董事会的独立董事，依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

现将本人2025年度（下称“报告期”）的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况张春明，男，管理工程博士，高级经济师、会计师，持有国家会计学院财务总监资格证，中共党员。历任上海利生药业有限公司副总经理、财务总监，厦门世纪桃源股份有限公司总裁，上海阳晨投资股份有限公司董事总经理，上海环境集团股份有限公司（代码601200）党委委员、副总裁兼董事会秘书等职，协鑫材料科技集团公司副总裁兼 CFO，上海砥石企业管理咨询有限公司副总经理。现任上海南方模式生物科技股份有限公司（代码688265）总经理兼任财务总监。2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事。

（二）报告期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

董事会专门委员会名称专门委员会职务审计委员会主任委员

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，

252025年年度股东会会议资料

不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开了8次董事会、1次年度股东会和1次临时股东会，本人应出席会议情况如下：

董事会股东会独立董事应参加董亲自出席通讯参加委托缺席次列席股东会次数事会次数次数次数次数数张春明887002

作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司召开了8次审计委员会会议，本人作为审计委员会主任委员，出席了全部会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决，具体情况如下：

审计委员会独立董事应参加次数实际参加次数张春明88

在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，充分发挥专业特长，重点围绕定期报告审核、年报审计计划沟通、内部控制报告审议等核心事项主持开展审议工作。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就公司2024年度报告与公司内部审计机构、年审会计师事务所开展积极沟通，并就年审计划、关注重点等事项与会计师事务所进行了探讨

262025年年度股东会会议资料和交流，参加公司2024年度报告审计沟通会共计2次，维护了审计结果的客观、公正。

报告期内，本人还参加了2025年度报告审计沟通会第一次会议，就公司2025年度报告审计计划与审计机构进行了沟通，了解了审计范围、审计时间表等事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加2024年度业绩说明会、2次股东会等方式与中小股东沟通交流，同时对每次提交董事会审议的议案认真审阅资料，及时了解相关信息，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。本人利用参加公司董事会、专门委员会会议等机会到公司进行了现场办公。报告期内，本人对公司子公司进行了项目考察，及时了解公司重大事项推进情况；本人通过不定期与公司高级管理人员、公司管理层开展沟通，充分了解公司及子公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为17天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司共发布4次定期报告，本人认为，公司能够严格按照相关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

272025年年度股东会会议资料

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司董事会审议了续聘会计师事务所的相关议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2024年度审计机构期间勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，合理地发表了审计意见；出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此我同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生该事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年12月8日召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经资料审核与情况核实，袁盛先生符合上市公司高级管理人员任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的任职禁止情形，亦无被中国证监会采取市场禁入措施且禁入期尚未届满的情况。作为公司第十一届董事会独立董事，本人同意相关议案。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司于2025年12月8日召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于核定公司总经理薪酬方案的议案》。作为公司第十一届董事会独立董事，本人对此议案表示同意。

四、自我评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，为公司的健康发展建言献策。

282025年年度股东会会议资料

2026年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，

充分发挥独立董事的独立监督与决策作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进董事会的独立、公正与高效运作，坚决维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张春明

292025年年度股东会会议资料

上海市天宸股份有限公司独立董事2025年度述职报告（独立董事颜晓斐先生）

本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会

独立董事，2025年度任职期间，严格依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，按时出席各类会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立监督与专业决策作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

现将本人2025年度（下称“报告期”）的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况颜晓斐，男，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。历任上海市政工程研究院工程师，上海市政工程管理局主任科员，资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代码600649）副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码601200）董事长等职。现任上海道禾长期投资管理有限公司合伙人，上海复洁环保科技股份有限公司（代码688335）独立董事，上海唯赛勃新材料股份有限公司（代码688718）独立董事。

曾任公司第十届董事会独立董事，自2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事。

（二）董事会专门委员会任职情况

报告期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

董事会专门委员会名称专门委员会职务提名委员会主任委员薪酬与考核委员会主任委员审计委员会委员

（三）是否存在影响独立性的情况说明

302025年年度股东会会议资料

作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。本人与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立客观判断的关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开8次董事会、1次年度股东会和1次临时股东会。本人具体出席情况如下表所示：

董事会股东会独立董事应参加董亲自出席通讯参会委托缺席次列席股东会次数事会次数次数次数次数数颜晓斐888002

本人严格依法依规出席上述会议并依法行使表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，充分发挥自身专业技能对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议的所有事项均未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司共召开了8次审计委员会会议、1次提名委员会会议以及1次薪酬与考核委员会会议。本人均全程出席应参加的专门委员会会议，认真审议各项事项并依法表决，具体出席情况如下表所示：

薪酬与考核委员审计委员会提名委员会会独立董事应参会参会应参会参会应参会参会次数次数次数次数次数次数颜晓斐881111

在履职过程中，本人秉持勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，重点围绕公司定期报告编制、内部控制报告审议、调整独立董事津贴等事项开展审议工作。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

312025年年度股东会会议资料

报告期内，本人就公司2024年度报告与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、审计关注重点等事项进行探讨与交流，全程参加2次年报审计沟通会，切实保障审计结果的客观、公正。

报告期内，本人还参加了公司2025年度报告审计沟通会第一次会议，就2025年度报告审计计划、审计范围、审计时间安排等事项与审计机构充分沟通，及时了解审计工作推进安排。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席公司2024年年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会以及2次股东会等多种方式，与中小股东开展沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内，本人对于每次提交董事会审议的议案，都逐一审阅相关资料，了解相关信息，重点关注中小股东的合法权益，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，给予全方位支持。本人利用参加公司股东会、董事会、专门委员会会议、业绩说明会等机会到公司进行了现场办公。同时，本人对公司子公司进行了项目考察，及时了解公司重大事项进展情况。

此外，本人通过不定期与公司经营管理层沟通、听取工作汇报等方式，及时了解公司日常运营情况，并积极运用专业知识为公司董事会科学决策提供专业支撑。报告期内，本人在公司现场工作累计16天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按规定共发布4次定期报告。本人认为，公司严格遵循相关

322025年年度股东会会议资料

法律法规及内部规章制度开展信息披露工作，所披露信息真实、准确、完整、及时，符合信息披露相关监管要求。同时，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，本人认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、编制形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司现阶段内部控制的实际运行状况。

(五)聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司董事会审议了续聘会计师事务所的相关议案。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的证券期货相关业务执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；其在担任公司2024年度审计机构期间，履职勤勉尽责，严格遵照独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，合理发表审计意见，出具的审计报告能够客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。

基于此，本人同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生该事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2025年11月21日召开第十一届董事会提名委员会2025年第一次

会议、于2025年12月8日召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经资料审核与情况核实，袁盛先生符合上市公司高级管理人员任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的任职禁止情形，亦无被中国证监会采取市场禁入措施且禁入期尚未届满的情况。作为提名委员会主任委员，本人同意推荐袁盛先生为公司总经理候选人，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2025年11月21日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年

332025年年度股东会会议资料

第一次会议，审议通过了《关于公司总经理薪酬方案的议案》；于2025年12月8日召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于核定公司总经理薪酬方案的议案》。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人结合公司经营情况和管理需要，对公司拟定的总经理薪酬方案进行了审核。本人认为，该薪酬方案结合公司经营实际情况，参考宏观经济环境下市场同行业平均工资水平制定，严格遵循公司薪酬管理基本原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，本人对相关议案表示赞同，并同意将该议案提交公司董事会审议。

四、自我评价和建议

（一）履职自我评价

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及监管的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事各项职责。履职期间，与公司董事会、高级管理人员之间保持密切沟通，开展积极专业讨论，对公司重大决策事项发表专业意见，为公司董事会科学决策提供参考建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

（二）未来工作建议与计划

2026年，本人将继续秉持独立公正、谨慎勤勉的职业精神，严格履行独立董

事的工作职责，充分发挥自身专业优势和监督作用，为公司经营发展提供更多有建设性建议；同时进一步推动公司董事会规范高效运作，持续加强与公司各方及中小股东的沟通交流，坚决维护公司和全体股东的合法权益，助力公司实现稳健可持续发展。

特此报告。

独立董事：颜晓斐

342025年年度股东会会议资料

上海市天宸股份有限公司独立董事2025年度述职报告（独立董事 David Hao Huang 先生）

2025年度，本人作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一

届董事会的独立董事，依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极参加公司董事会、股东会及各专门委员会相关会议，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立监督与专业决策作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度（下称“报告期”）的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

David Hao Huang，男，范德堡大学工商管理硕士。历任高盛（香港）公司投资经理、花旗集团所罗门美邦公司副总裁、皇朝资产管理公司投资经理、派弥

尔资产管理公司投资总监等职。现任高稔投资咨询（上海）有限公司总裁。2023年6月起任公司第十一届董事会独立董事。

（二）报告期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

董事会专门委员会专门委员会职务名称提名委员会委员薪酬与考核委员会委员

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

352025年年度股东会会议资料

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开了8次董事会、1次年度股东会和1次临时股东会，本人应出席会议情况如下：

董事会股东会独立董事应参加董亲自出通讯参加委托次缺席次列席股东会事会次数席次数次数数数次数

David Hao Huang 8 8 7 0 0 2

作为公司独立董事，本人依法依规出席了上述会议并行使相应表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，公司召开了1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。

本人出席了全部应参加的专门委员会会议，并对相关事项进行了认真的审议和表决，具体情况如下：

提名委员会薪酬与考核委员会独立董事实际参加实际参加应参加次数应参加次数次数次数

David Hao Huang 1 1 1 1

在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对关于聘任公司总经理以及公司总经理薪酬方案的事项进行了审议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就公司2024年度报告与公司内部审计机构、年审会计师事务所开展积极沟通，并就年审计划、关注重点等事项与会计师事务所进行了探讨和交流，共参加公司2024年度报告审计沟通会2次，维护了审计结果的客观、公正。

报告期内，本人还参加了2025年度报告审计沟通会第一次会议，就公司2025年度报告审计计划与审计机构进行了沟通，了解了审计范围、审计时间表等事项。

362025年年度股东会会议资料

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司2024年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会以及2次股东会等方式与中小股东进行了沟通交流。

报告期内，本人对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，重点关注中小股东的合法权益，结合自身专业背景作出独立、公正的专业判断。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件及大力支持。

本人利用参加公司业绩说明会、股东会和董事会会议等机会到公司进行了现场办公。报告期内，本人亦对公司子公司进行了项目考察，及时掌握公司重大事项推进情况。同时，本人通过不定期与公司管理层进行沟通，充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，本人在公司现场工作的时间为15天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司共发布4次定期报告，本人认为，公司能够严格按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规

范性文件要求，我认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司董事会审议了续聘会计师事务所的相关议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验

372025年年度股东会会议资料

和职业素养，其在担任公司2024年度审计机构期间勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，合理地发表了审计意见；出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此我同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生该事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生该事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2025年11月21日召开第十一届董事会提名委员会2025年第一次

会议、于2025年12月8日召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经资料审核与情况核实，袁盛先生符合上市公司高级管理人员任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的任职禁止情形，亦无被中国证监会采取市场禁入措施且禁入期尚未届满的情况。作为提名委员会委员，本人同意推荐袁盛先生为公司总经理候选人，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2025年11月21日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年

第一次会议，审议通过了《关于公司总经理薪酬方案的议案》；于2025年12月8日召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于核定公司总经理薪酬方案的议案》。作为薪酬与考核委员会的委员，根据公司经营情况和管理需要，针对公司拟定的总经理薪酬方案，经过研究审核，认为该方案是结合公司经营的实际情况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，参照公司薪酬原则后提出的。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情况，本人对相关议案表示赞同，并同意将该议案提交公司董事会审议。

四、自我评价和建议

382025年年度股东会会议资料

作为公司独立董事，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，积极有效地履行了独立董事职责，对公司的相关事项发表了独立意见，加强与公司董事会、高级管理人员的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益，尽到了勤勉尽责的义务。

2026年，本人将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的独立监督与专业

决策作用；持续加强上市公司法人治理、规范运作相关知识的学习，进一步加强与公司董事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，切实维护公司利益和股东合法权益。

特此报告。

独立董事：David Hao Huang

392025年年度股东会会议资料

上海市天宸股份有限公司

2026年度高级管理人员薪酬方案的说明

为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履行岗位职责，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司相关制度，结合公司经营实际情况及行业地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬（津贴）考核方案。具体如下：

一、适用对象

高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济

师、总工程师及《公司章程》认定的其他人员。

二、适用期限高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬（津贴）方案

（一）高级管理人员：其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（二）基本薪酬主要考虑岗位性质、岗位职责、履职能力、市场薪资行情等因素确定。

（三）绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

四、绩效薪酬方案

绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度考核指标完成情况，结合个人绩效考核情况确定，在年度报告披露和绩效评价后核算与发放。

（一）年度考核指标：营业总收入、扣除非经常性损益后归属母公司股东的

净利润、公司总市值。营业总收入、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润指标按公司年度合并报表数据/经审计数据核定，公司总市值指标按年末最后一个交易日收盘后的公司总市值核定。

（二）绩效考核系数

402025年年度股东会会议资料

总营收增长比例扣非归母净利润增长比例总市值增长比例绩效考核系数

30%（不含）以下20%（不含）以下0%（不含）以下0%

30%（含）至50%（不含）20%（含）至30%（不含）0%（含）至20%（不含）25%

50%（含）至100%（不含）30%（含）至50%（不含）20%（含）至35%（不含）50%

100%（含）至200%（不含）50%（含）至100%（不含）35%（含）至50%（不含）75%

200%（含）以上100%（含）以上50%（含）以上100%

1、其中总营收和扣非归母净利润增长比例为当年年度合并报表数据/经审计

数据核定数据与上年年度合并报表数据/经审计数据核定数据的变动比例。

2、总市值增长比例为当年末最后一个交易日收盘后的公司总市值与上年末

最后一个交易日收盘后的公司总市值的变动比例。

3、总营收、扣非归母净利润、总市值三项指标同时达成的情况下，按对应

绩效考核系数计算绩效薪酬。否则，取三项指标其中达成情况最低一档的绩效考核系数计算绩效薪酬。

（三）绩效薪酬核算公式

绩效薪酬=绩效薪酬基数×绩效考核系数绩效薪酬基数等于基本薪酬。

五、其他规定

（一）公司高级管理人员薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬（津贴）按实际任职期限核算并发放。因换届、改选、新聘等原因新任的高级管理人员，薪酬（津贴）可按本方案执行，亦可另行审议确定。

（三）高管薪酬方案由公司董事会审议通过后实施。

412025年年度股东会会议资料

附件3：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。

投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该

议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿

进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

4.00关于选举董事的议案投票数

4.01例：陈××

4.02例：赵××

4.03例：蒋××

…………

4.06例：宋××

5.00关于选举独立董事的议案投票数

5.01例：张××

5.02例：王××

5.03例：杨××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案

5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选

422025年年度股东会会议资料人。

如表所示：

投票票数序号议案名称

方式一方式二方式三方式…

4.00关于选举董事的议案----

4.01例：陈××500100100

4.02例：赵××010050

4.03例：蒋××0100200

…………………

4.06例：宋××010050

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