上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公司2026年第二次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：上海市天宸股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集

经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年10月15日，公司召开第十二届董事会第三次会议，决议召集本次股东会。

公司于2026年10月17日在上海证券交易所官网(ww.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体是：现场会议于2026年11月3日（星期二）14点30分在上海市闵行区银都路 2889 号(银都路与都园路交汇处)天宸展示中心召开，由董事长叶茂菁先生主持；网络投票时间为2026年11月3日，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年11月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年11月3日9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》等有关规定执行。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共85人，代表有表决权股份371,403,696股，所持有表决权股份数占公司股份总数的54.0871%。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围,并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生股东会通知中已列明的提案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下:

1、《关于续聘公司 2026年度财务审计及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意 370,887,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8611%；反对426,575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1149%;弃权89,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0240%。本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意 792,045股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的60.5576%；反对426,575股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的32.6148%；弃权89,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.8276%

2、《关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款提供担保的议案》

表决结果：同意370,782,381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8327%；反对567,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1527%;弃权54,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0146%。本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意686,605股，占出席会议的中小投

资者股东所持有效表决权股份总数的52.4959%；反对567,015股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.3524%；弃权54,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.1517%

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

沈国权

经办律师:

陈旭窈

经办律师:

2026年〇月05日