上海市天宸股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会议资料

2026 年 11 月 3 日2026年第二次临时股东会会议资料

上海市天宸股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

文 件 目 录

1、会议程序及议程 ………………………………………………………………3

2、会议须知 ………………………………………………………………4

3、会议议案

（1）关于续聘公司 2026 年度财务审计及内部控制审计机构的议案 …………5

（2）关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款提供担保的议案 ………10

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2026 年第二次临时股东会程序及议程

会议时间：2026 年 11 月 3 日 下午 14:30

会议地点：上海市闵行区银都路 2889 号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心

参会人员：公司股东、董事、高管人员等

见证律师：锦天城律师事务所律师

会议程序：

一、 宣读股东会须知

二、 宣布股东会议程

序号 会 议 议 题

1 关于续聘公司 2026 年度财务审计及内部控制审计机构的议案

2 关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款提供担保的议案

三、 通过会议计票人、监票人

四、 投票表决、计票

五、 股东发言

六、 会议发言解答

七、 宣布表决结果

八、 由会议见证律师宣读法律意见书

九、 宣布会议结束

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2026 年第二次临时股东会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》

等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、根据《公司章程》等相关规定，本次股东会采用现场会议与网络投票相

结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

三、本次会议现场采用书面投票方式进行表决的议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言应事先登记并填写股东会发言登记及股东意见征询表。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。

七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间将控制在 30 分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

上海市天宸股份有限公司董事会

2026 年 11 月 3 日

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议案一：

关于续聘公司2026年度财务审计及内部控制审计机构的议案

各位股东：

经公司第十二届董事会审计委员会 2026 年第三次会议及第十二届董事会第

三次会议审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026 年财务审计及内部控制审计机构，2026 年度财务审计费用为人民币 100万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币 35 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

现将相关情况报告如下，请予以审议：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘

序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2523 名、从业人员总数 9933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。

立信 2025 年业务收入 50.62 亿元，其中审计业务收入 39.05 亿元，证券业务收入 17.48 亿元。

2025 年度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 9.16 亿元，

同行业上市公司审计客户 3家。

2、投资者保护能力

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截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 7.7 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

投资者以龙力生物虚假陈述为由在济南中院对龙力生物、华英证券、立信等

提起民事诉讼，立信受到行政处罚。一审法院判决立信承担 30%的比例连带责任，立信将依法提起上诉。立信有足额资产，且购买了职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

投资者以保千里虚假陈述为由在深圳中院对保千里、立信等提起诉讼，立信仅受到监管措施，但未受到行政处罚。人民法院依法判决立信承担 15%的补充或比例连带责任。

投资者以德威新材存在虚假陈述为由在南京中院对德威新材、周建明、陆仁

芳、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担 15%的比例连带责任。

投资者以日海智能存在虚假陈述为由在深圳中院对日海智能、立信等提起诉讼，立信受到了行政处罚。一审法院判决立信承担 30%的比例责任，目前案件尚在二审审理中。

投资者以树业环保存在虚假陈述为由在汕头中院对树业环保、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担 10%的比例连带责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42

次、自律监管措施 6次和纪律处分 3次，涉及从业人员 151 名。

（二）项目信息

1、基本信息

开始从事上 开始为本公

注册会计师 开始在本所执

项目 姓名 市公司审计 司提供审计

执业时间 业时间

时间 服务时间

项目合伙人 曹伟 2015 年 3 月 2024 年 10 月 2021 年 10 月 2024 年 10 月

签字注册会计师 郑钢 1999 年 12 月 1999 年 1 月 1999 年 12 月 2024 年 1 月

质量控制复核人 谢嘉 2014 年 3 月 2008 年 1 月 2014 年 3 月 2024 年 10 月

（1）项目合伙人近三年从业情况：

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姓名：曹伟

时间 上市公司名称 职务

2024-2025 年度 上海市天宸股份有限公司 签字合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：郑钢

时间 上市公司名称 职务

2023-2025 年度 上海瀚讯信息技术股份有限公司 签字注册会计师

2023-2024 年度 菲林格尔家居科技股份有限公司 签字注册会计师

2023-2025 年度 上海市天宸股份有限公司 签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：谢嘉

时间 上市公司名称 职务

2023-2025 年度 上海晶丰明源半导体股份有限公司 项目合伙人

2023-2025 年度 上海创力集团股份有限公司 项目合伙人

2023-2025 年度 山西仟源医药集团股份有限公司 项目合伙人

2023-2025 年度 首华燃气科技（上海）股份有限公司 项目合伙人

2024-2025 年度 沈阳富创精密设备股份有限公司 项目合伙人

2023 年度 苏州新区高新技术产业股份有限公司 项目合伙人

2025 年度 长华化学科技股份有限公司 项目合伙人

2024-2025 年度 四川百利天恒药业股份有限公司 质量控制复核人

2024-2025 年度 上海市天宸股份有限公司 质量控制复核人

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因

执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

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（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

2025 年度 2026 年度 增减%

年报审计收费金额（万元） 100.00 100.00 0.00

内控审计收费金额（万元） 35.00 35.00 0.00

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司第十二届董事会审计委员会 2026 年第三次会议于 2026 年 10 月 8 日召开会议，审议通过《关于续聘公司 2026 年度财务审计及内部控制审计机构的议案》。审计委员会经审核后认为：鉴于本公司多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司的审计事务所，且立信在从事公司 2025年度财务审计和内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观公正。经本审计委员会审议，我们认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计

机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026 年财务审计和内部控制审计机构。

公司 2026 年度财务审计费用为人民币 100 万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币 35 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

审计委员会并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于 2026 年 10 月 15 日召开第十二届董事会第三次会议，以 9票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2026 年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度的财务审计及内部控制审计机构，2026 年度财务审计费用为人民币 100 万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币 35 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东

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会审议通过之日起生效。

该议案提请各位股东（委托代理人）审议。

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议案二：

关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款提供担保的议案

各位股东：

为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海天宸健康管理

有限公司拟向银行机构申请经营性物业贷款不超过人民币 12500 万元。

就上述授信事项，公司拟为上海天宸健康管理有限公司提供担保，总担保金额不超过人民币 12500 万元及相关利息、费用。担保方式包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。本次担保额度自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，该议案尚需提交公司股东会审议。

同时，提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。

现将相关情况报告如下，请予以审议：

重要内容提示：

* 担保对象及基本情况实际为其提供的担

是否在前期 本次担保是否被担保人名称 本次担保金额 保余额（不含本次预计额度内 有反担保担保金额）上海天宸健康

12500 万元 44660.16 万元 否 否

管理有限公司

* 累计担保情况

对外担保逾期的累计金额（万元） 0截至本公告日上市公司及其控股子

97700（含本次）

公司对外担保总额（万元）

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对外担保总额占上市公司最近一期

67.28%（含本次）

经审计净资产的比例（%）

□担保金额（含本次）超过上市公司最近一期

经审计净资产 50%

□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近

特别风险提示（如有请勾选） 一期经审计净资产 100%

□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到

或超过最近一期经审计净资产 30%

□本次对资产负债率超过 70%的单位提供担保

其他风险提示（如有） 无

注：截至本次担保发生前，公司担保总额度为 85200 万元，占公司最近一期经审计净资产的 58.67%；实际已发生的担保金额为 55535.49 万元，占公司最近一期经审计净资产的 38.24%，全部为公司为子公司提供的担保，不存在逾期担保的情况。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海天宸健康管理

有限公司(以下简称“天宸健康”或“子公司”)拟向银行机构申请经营性物业贷

款不超过人民币 12500 万元。

就上述授信事项，公司拟为天宸健康提供担保，总担保金额不超过人民币

12500 万元及相关利息、费用。担保方式包括且不限于业务合作方认可的保证

担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。本次担保额度自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，该议案尚需提交公司股东会审议。

同时，提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。

（二）内部决策程序

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公司于 2026 年 10 月 15 日召开第十二届董事会第三次会议审议并通过了

《关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款提供担保的议案》，议案表决情况为 9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

（三）担保预计基本情况

被担保方 担保额度占

担 保 本次新 担保

最近一期 截至目前 上市公司最 是 否 是 否

被担保 方 持 增担保 预计

担保方 资产负债 担保余额 近一期净资 关 联 有 反

方 股 比 额 度 有效

率（经审 （万元） 产比例（经 担保 担保例 (万元） 期计） 审计）

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过 70%

/

被担保方资产负债率未超过 70%以届

上海市 上海天 时签

天宸股 宸健康 订的

100% 54.14% 44660.16 12500 8.61% 否 无

份有限 管理有 担保

公司 限公司 协议为准

二、对合营、联营企业

被担保方资产负债率超过 70%

/

被担保方资产负债率未超过 70%

/

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人类型 法人

被担保人名称 上海天宸健康管理有限公司被担保人类型及上市公司全资子公司持股情况

主要股东及持股比例 上海市天宸股份有限公司 100%

法定代表人 VINCENT MAO GING YE

统一社会信用代码 91310112631457322T

成立时间 1999 年 05 月 04 日

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注册地 上海市闵行区

注册资本 13050 万元人民币

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场(库)经营，房地产开发经营，房屋租赁室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与经营范围策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

项目（未经审计） （经审计）

资产总额 245052.71 235658.09

主要财务指标（万元） 负债总额 137000.22 127577.79

资产净额 108052.49 108080.30

营业收入 2814.09 27773.35

净利润 -27.80 5024.80

（二）被担保人失信情况

被担保人为公司的全资子公司，不属于失信被执行人。

三、本次申请经营性物业贷款额度及担保主要内容

1、贷款额度金额：人民币12500万元。

2、贷款利率：将参照市场融资利率水平基础上协商确定，以届时签订的贷款合同为准。

3、担保金额: 公司为子公司的经营性物业贷款提供担保总金额为不超过人

民币12500万元及相关利息、费用，最终以届时签订的担保协议项下实际担保金额为准。

4、担保期限：以届时签订的担保协议项下担保期限为准。

5、担保方式：包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

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本次公司为全资子公司经营性物业贷款提供担保，通过债务置换优化子公司债务结构，缓解短期偿债压力，符合董事会及股东会决议授权要求。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，目前业务经营稳定，资信状况良好，资产负债率为 54.14%（2025 年经审计）。本次经营性物业贷款担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、董事会意见

公司于 2026 年 10 月 15 日召开第十二届董事会第三次会议审议并通过了

《关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款提供担保的议案》，议案表决情况为 9票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司担保本金金额为 85200 万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的58.67%。如本次担保本金金额达到12500万元，公司及其控股子公司担保本金总额为 97700 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 67.28%，均为对全资子公司提供的担保，无逾期担保情况。

该议案提请各位股东（委托代理人）审议。