天宸股份:上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海市天宸股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：上海市天宸股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年4月28日，公司召开

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第十一届董事会第二十次会议以及2026年6月8日，公司召开第十一届董事会

第二十一次会议，审议通过了召集本次股东会的相关议案。

公司于2026年4月30日、2026年6月9日在上海证券交易所官网

(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、

出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体

操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体是：现场会议于2026年6月30日（星期二）14点30分在上海市闵行

区银都路2889号(银都路与都园路交汇处)天宸展示中心召开，由董事长叶茂菁先生主持；网络投票时间为2026年6月30日，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年6月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为2026年6月30日9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共83人，代表有表决权股份

400120024股，所持有表决权股份数占公司股份总数的58.2690%。

（二）出席会议的其他人员

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经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生股东会通知中已列明的提案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1、《公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意399374255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8136%；反对704269股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1760%；弃权41500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%。

本议案获得审议通过。

2、《公司2025年度利润分配预案》

表决结果：同意399407055股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8218%；反对712969股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1782%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本

议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意29311279股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.6254%；反对712969股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3746%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%

3、《公司2026年度董事薪酬方案》

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表决结果：同意398881755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6905%；反对1196269股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2990%；弃权42000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0105%。

本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意28785979股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.8758%；反对1196269股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9843%；弃权42000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1399%4、《关于公司董事会换届选举暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》

本议案采取非累积投票方式表决，各子议案的具体表决情况及结果如下：

4.01、《选举叶茂菁先生为第十二届董事会非独立董事》

表决结果：同意399134955股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7538%；反对943569股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2358%；弃权41500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%。

本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意29039179股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.7191%；反对943569股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.1427%；弃权41500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1382%

4.02、《选举王学进先生为第十二届董事会非独立董事》

表决结果：同意399135455股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7539%；反对943069股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2357%；弃权41500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%。

本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意29039679股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.7208%；反对943069股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.1410%；弃权41500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1382%

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

4.03、《选举叶志坚先生为第十二届董事会非独立董事》

表决结果：同意399134955股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7538%；反对943569股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2358%；弃权41500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%。

本议案获得审议通过。

4.04、《选举冀爱萍女士为第十二届董事会非独立董事》

表决结果：同意399373755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8135%；反对704769股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1761%；弃权41500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%。

本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意29277979股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.5145%；反对704769股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3473%；弃权41500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1382%

4.05、《选举陈文彬先生为第十二届董事会非独立董事》

表决结果：同意399373255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8134%；反对704269股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1760%；弃权42500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%。

本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意29277479股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.5128%；反对704269股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3457%；弃权42500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1415%

4.06、《选举谢俊先生为第十二届董事会非独立董事》

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表决结果：同意399135455股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7539%；反对943069股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2357%；弃权41500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%。

本议案获得审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意29039679股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.7208%；反对943069股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.1410%；弃权41500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1382%5、《关于公司董事会换届选举暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式表决，各子议案的具体表决情况及结果如下：

5.01、《选举颜晓斐先生为第十二届董事会独立董事》

表决情况：同意票为398374082股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5636%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意票为28278306股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份数的94.1849%。

表决结果：候选人当选。

5.02、《选举张春明先生为第十二届董事会独立董事》

表决情况：同意票为398374082股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5636%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意票为28278306股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份数的94.1849%。

表决结果：候选人当选。

5.03、《选举 David Hao Huang 先生为第十二届董事会独立董事》

表决情况：同意票为399171177股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7629%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意票为29075401股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份数的96.8397%。