上海华鑫股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为保障上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员依法履行职责，进一步规范董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员工作积极性，切实促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条本办法适用对象为《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，按照国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的董事除外。

第三条公司薪酬管理坚持依法依规、市场化改革方向，坚持短期目标与中

长期发展相统一，坚持激励与约束并重、严守合规底线，坚持按劳分配与责权利相结合，坚持薪酬与公司效益、目标任务及行业水平相挂钩，以促进公司稳健经营、可持续发展和长期价值提升。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环

1节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩

效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条公司人力资源部门、财务管理部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬及津贴的标准及发放

第十条公司董事的薪酬及津贴按以下标准执行：

（一）公司非独立董事（含职工董事）在公司担任管理职务者，按照所担任的

管理职务领取薪酬，不再领取董事薪酬；未担任管理职务者，领取董事薪酬的不再领取董事津贴。

（二）公司独立董事实行固定津贴制度，津贴金额由公司股东会决定。

第十一条公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬由固定薪酬和

浮动薪酬两部分组成。其中，固定薪酬包含基本年薪、福利和津贴；浮动薪酬包含绩效年薪、任期激励薪和特别奖励。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（一）基本年薪：由所任岗位的职级决定，是在该岗位所承担职责支付的薪酬，属于保障性收入，按月发放。

（二）福利和津贴：包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业

保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其他公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

（三）绩效年薪：与公司年度经营业绩考核结果挂钩，根据个人年度经营业绩考核结果兑现。

（四）任期激励薪：与公司任期经营业绩考核结果挂钩，根据个人任期经营业绩考核结果兑现。

2（五）特别奖励：根据个人对公司的效益贡献程度，承担急难险重任务和高质

量发展发挥的重要作用等因素确定。

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，必要时公司可以委托第三方开展绩效评价。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。人力资源部门及薪酬与考核委员会根据本办法适时调整公司薪酬体系。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责的调整。

3第五章止付追索

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪和任期激励薪的止付追索程序。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效年薪和任期激励薪进行重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励薪进行全额或部分追回。

第十九条止付追索适用于已离职或者退休的董事、高级管理人员。

第六章附则第二十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。

第二十一条本办法自2026年6月22日公司2025年年度股东会审议通过之日起实施。公司于2022年12月审议通过的《公司职业经理人管理制度》《公司职业经理人薪酬与考核管理办法》《公司职业经理人选聘实施办法》同时废止。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

上海华鑫股份有限公司董事会

2026年6月22日

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