上海华鑫股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月9日

0上海华鑫股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料目录

序号内容页码一上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会有关规定2二2024年年度股东大会表决办法说明3三2024年年度股东大会议程4

1公司2024年度董事会工作报告5

2公司2024年度监事会工作报告12

3公司2024年度财务工作报告14

4公司2024年度利润分配议案19

5公司关于2025年度中期分红安排的议案21

6公司2024年年度报告22

7公司关于聘任2025年度审计机构的议案23

8公司关于支付2024年度审计报酬的议案26

9公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划27

10公司关于预计2025年度对外捐赠额度的议案29

11公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案30

12公司关于董事变更的议案34

13公司关于变更公司经营范围的议案35

14公司关于调整利润分配政策的议案36

15公司关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案40

16公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案95

17公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案105

18公司关于修改《公司独立董事工作制度》的议案114

19听取公司独立董事2024年度述职报告124

1上海华鑫股份有限公司

2024年年度股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和

议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

三、参加公司2024年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会

股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。

四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题。

五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。

六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。

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2024年年度股东大会秘书处

2025年6月9日

2上海华鑫股份有限公司

2024年年度股东大会表决方法说明

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》《公司章程》与《上市公司股东会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。

一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

公司股东既可参与现场投票也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次大会所需表决的《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《公司关于变更公司经营范围的议案》《公司关于调整利润分配政策的议案》《公司关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

三、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。

四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布

表决结果，由见证律师发表法律意见书。

上海华鑫股份有限公司

2024年年度股东大会秘书处

2025年6月9日

3上海华鑫股份有限公司

2024年年度股东大会议程

主持人：董事长李军先生

2025年6月9日

议题报告人

一、审议《公司2024年度董事会工作报告》董事长李军

二、审议《公司2024年度监事会工作报告》监事会主席刘山泉

三、审议《公司2024年度财务工作报告》副总经理、总会计师田明

四、审议《公司2024年度利润分配议案》副总经理、总会计师田明

五、审议《公司关于2025年度中期分红安排的议案》副总经理、总会计师田明

六、审议《公司2024年年度报告》书面报告

七、审议《公司关于聘任2025年度审计机构的议案》董事、总经理俞洋

八、审议《公司关于支付2024年度审计报酬的议案》董事、总经理俞洋

九、审议《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》董事会秘书胡之奎

十、审议《公司关于预计2025年度对外捐赠额度的议案》董事会秘书胡之奎十一、审议《公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议副总经理、总会计师田明案》

十二、审议《公司关于董事变更的议案》董事会秘书胡之奎

十三、审议《公司关于变更公司经营范围的议案》董事会秘书胡之奎

十四、审议《公司关于调整利润分配政策的议案》董事会秘书胡之奎

十五、审议《公司关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》董事会秘书胡之奎

十六、审议《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》董事会秘书胡之奎

十七、审议《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》董事会秘书胡之奎

十八、审议《公司关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》董事会秘书胡之奎

十九、听取《公司独立董事2024年度述职报告》全体独立董事

二十、公司有关人员回答股东提问

二十一、大会表决

二十二、宣读大会表决结果

二十三、见证律师宣读股东大会法律意见书

4公司2024年年度股东大会会议资料之一

上海华鑫股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2024年度董事会工作报告，请予以审议。

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规

定的有关要求，认真履行董事会职责，规范运作，科学决策，按照公司发展战略和经营目标，积极推动公司各项业务平稳有序发展，切实维护公司利益和全体股东权益。

2024年，在外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势下，公司进一步聚焦证券主业，坚持金融科技引领业务发展的核心战略，践行金融服务实体经济的宗旨，有效推进收入结构和利润结构转型。

截至报告期末，公司总资产4385223万元，较上年期末余额增加17.90%；归属于上市公司股东的净资产843877万元，较上年期末余额增加8.91%；营业总收入227331万元，同比增加12.97%，其中营业收入1167万元、利息收入57089万元、手续费及佣金收入169075万元；归属于上市公司股东的净利润36539万元，同比减少8.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36017万元，同比增加108.48%。

现将公司董事会2024年工作情况及2025年工作计划汇报如下：

一、2024年公司董事会工作情况

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。

2024年，公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》《公司董事会议事规则》

以及相关专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，有效地开展各项工作。

（一）股东大会情况

报告期内，公司召开了2023年年度股东大会，采用了现场与网络投票相结合的方式。

公司董事会严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对于公司股东大会通过的各项决议，公司董事会均予以认真贯彻落实。

（二）董事会的会议情况及决议内容

52024年，公司共召开了六次董事会会议，分别就公司年度经营计划、对外投资、关联

交易、利润分配等议题进行了审议，形成的决议按要求进行了披露。

1、公司于2024年3月28日召开第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了：(1)

公司2023年度董事会工作报告；(2)公司2023年度总经理工作报告；(3)公司2023年度

财务工作报告；(4)公司2023年度利润分配预案；(5)公司2023年年度报告全文；(6)公

司2023年年度报告摘要；(7)公司2023年度社会责任报告；(8)公司关于聘任2024年度

审计机构的预案；(9)公司关于支付2023年度审计报酬的预案；(10)公司2023年度内部

控制评价报告；(11)公司关于预计2024年度对外捐赠额度的预案；(12)公司关于购买金

融机构金融产品暨投资计划的预案；(13)公司关于预计2024年度与上海仪电（集团）有

限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；(14)公司董事会关于独立董事独立性自

查情况的专项报告；(15)公司经营层2023年度薪酬考核方案的议案。

2、公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第九次会议，会议审议通过了：（1）

公司2024年度第一季度报告；（2）公司关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议案；（3）公司关于修订《公司董事会提名委员会实施细则》的议案；（4）公司关于修订

《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；（5）公司关于修订《公司董事会关联交易控制委员会实施细则》的议案；（6）公司关于修订《公司总经理工作细则》的议案；

（7）关于控股子公司华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司歇业清算的议案。

3、公司于2024年5月28日召开第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了：(1)

公司关于2024年度中期分红安排的预案；(2)公司关于独立董事变更的预案；（3）公司关于召开2023年年度股东大会的议案。

4、公司于2024年6月21日召开第十一届董事会第十一次会议，会议审议通过了公

司关于调整董事会部分专门委员会成员的议案。

5、公司于2024年8月28日召开第十一届董事会第十二次会议，会议审议通过了：

(1)公司2024年半年度报告及摘要；(2)公司2024年半年度利润分配议案。

6、公司于2024年10月30日召开第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了公

司2024年度第三季度报告。

（三）董事会下设的各专门委员会履职情况汇总

1、董事会审计委员会履职情况

(1)2024年3月28日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了：*公

司2023年年度报告及摘要；*公司2023年度财务工作报告；*公司2023年度审计工作

总结及2024年度审计工作计划；*公司2023年度内部控制评价报告；*公司关于聘任2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的预案；*公司2024年度内控评价实施方案；*

公司2023年度风险管理报告；*公司2023年度合规管理报告。

6公司董事会审计委员会与审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度财务会计报告审计的总体情况、审计工作中的重点事项进行了沟通。

另外，公司董事会审计委员会还审阅了公司2023年度内部控制审计报告，并听取了《公司2023年度对受聘会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会2023年度对受聘会计师事务所履行监督职责情况报告》《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

(2)2024年4月26日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了公司

2024年第一季度报告。

(3)2024年8月28日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了：*公

司2024年半年度报告及摘要；*公司2024年上半年重大事件实施情况及资金往来情况检查报告。另外，公司董事会审计委员会还听取了《对公司2024年度上半年度内部控制有效性出具的书面评估意见》。

(4)2024年10月30日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了公司

2024年第三季度报告。

2、董事会关联交易控制委员会履职情况

2024年3月28日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过了：

*公司关于预计2024年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易

的议案；*公司关于预计2024年度与上海金欣联合有限公司发生的日常关联交易的议案；

*公司关于预计2024年度与摩根士丹利基金管理（中国）有限公司发生的日常关联交易的议案。

3、董事会提名委员会履职情况

2024年5月28日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于

独立董事变更的预案。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2024年3月28日，公司董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，会议审议通过了公

司经营层2023年度薪酬考核的议案。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席公司召开的董事会及专门委

员会会议、独立董事专门会议，并列席公司股东大会，参与公司重大事项的决策。独立董事对公司的规范运作、经营管理、财务状况、关联交易等经营管理事项提出了专业性的意

见和建议，对公司与相关方之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2024年度公司独立董事参加公司董事会会议情况如下：

姓名应参加(次)亲自出席(次)现场方式(次)通讯方式(次)委托出席(次)

7宋晓满44400（离任）顾诚66510吴文芳66510魏嶷33210此外，公司独立董事通过定期及不定期获取公司经营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行了职责。

（五）公司治理工作

2024年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法

规和规章的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

报告期内，公司修订了《公司董事会审计委员会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事会关联交易控制委员会实施细则》《公司总经理工作细则》。

公司将继续按照监管部门及有关法律法规的要求，不断推进公司治理建设，加强公司内部控制，切实提高公司的规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益。

（六）信息披露工作情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，积极参加上海证券交易所、上海证监局及上海上市公司协会组织的培训活动，通过中介机构及专管员的有效及时沟通，确保信息披露的真实、准确、完整。2024年度，公司共披露临时公告32份，定期报告4份。上海证券交易所对公司2023-2024年度信息披露工作评价结果为 B。2024 年度公司荣获第二十六届上市公司金牛奖“金信披奖”。

（七）投资者关系管理工作

2024年度，公司高度重视投资者关系管理工作，先后召开了2023年度业绩说明会、

2024 年半年度业绩说明会、2024 年第三季度业绩说明会，并通过上海证券交易所 e 互动

平台、公司网站、电话、邮件、现场接待等方式，与投资者进行了多次有效沟通，2024年公司业绩说明会共回复问题 16 个，回复率 100%；上证 e互动平台回复问题 73 个，回复率

100%。公司致力于客观公正地向资本市场传递本公司投资价值，努力提升公司良好的市场形象。

（八）法治建设情况

82024年度，公司持续推进法治建设。公司进一步健全合规管理体系，规范合规管理，

强化合规责任，全面提升公司依法治企的能力和水平。公司积极防控相关法律合规风险、保障公司持续稳定健康发展，包括推进合规管理体系的不断完善、注重重大风险和风险资产的穿透式管理及持续加强合规治企能力，充分发挥公司法律合规工作的价值，为实现公司科技创新型金融服务商的愿景提供了保障。

（九）履行社会责任情况

2024年，公司坚持金融为民的初心使命，把履行社会责任作为推进企业文化建设外化

于行的重要举措，把握乡村振兴这一主线，按照“知乡村所需，尽华鑫所能”的原则，发挥自身专业优势，整合各方资源，共同绘就乡村发展新图景。2024年以来，公司围绕组织、消费、文化、生态、基础设施建设等多方面推进结对帮扶地区的乡村振兴工作。

党建引领促融合。华鑫证券与贵州剑河、广西靖西、广西田阳、内蒙古宁城、云南武定五个结对帮扶县域的乡镇党支部签署党建联建协议，精心搭建党建共建平台，以此作为深化合作、促进交流的重要桥梁。

赋能乡村教育。2024年，华鑫证券教育助学计划——乡村教师培训班第七期在上海举办，来自贵州剑河、广西靖西、广西田阳、内蒙古宁城、云南武定五个结对帮扶县域的30名教师完成培训。

激发美丽乡村新活力。华鑫证券捐资帮助广西靖西、广西田阳、内蒙宁城等修建仓库和社区安全配套设施、村民活动中心。此外，还帮助云南武定爱心食堂的建设，关注老年人的饮食健康和社交需求，体现对乡村弱势群体的关怀。资助剑河县文联文学和文化活动，围绕提升乡镇村民的文化生活体验，结合各地独特的文化特点和丰富的资源优势，因地制宜地帮助当地搭建起文化活动的宣传平台，丰富村民的精神文化生活，激发乡村文化的内在活力。

消费帮扶促发展。通过消费帮扶，购买乡村特色农产品，帮助农民增收，既让帮扶地区真正受益，也提升了员工对帮扶地区的认知度和乡村振兴的参与感。

二、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续坚持金融科技引领业务发展的核心战略，本着稳中求进的

指导思想和“控风险、立特色、增收益”的基本原则，进一步做优做强公司各条线业务，稳步推进收入结构与利润结构转型，结合自身资源禀赋，积极探索差异化发展和特色化经营的路径，努力为全体股东创造良好的投资回报。

2025年，公司董事会将着重做好以下几个方面的工作：

（一）进一步完善公司制度建设，加强内控体系建设

2023年12月29日，全国人大常委会通过并发布《公司法》（2023年修订），自2024年7月1日施行。为与其相衔接，2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，对系列配套规则进行集中修改或废止。2025年3月，

9中国证监会发布《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等规章。2025年4月，上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》。据此，公司将紧跟法律法规和监管政策的变化，结合公司实际情况，对现有的公司章程、有关议事规则等基础制度进行全面梳理与修订。

同时，根据《企业内部控制基本规范》《内控规范配套指引》和《上市公司内部控制指引》等相关规定，2025年公司董事会将继续完善公司内部控制体系建设，加强内控测评及监督，推动制度的执行落地，优化更新风险管理体系，加强对风险的识别、评估和应对能力，切实防范和控制各类风险，促进公司风险管控能力提升。

（二）加强公司治理，提升规范运作水平

公司董事会将持续积极落实《公司法》《证券法》及配套法规、规章在公司治理上的

最新要求，不断完善公司治理制度架构及机制建设，完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥独立董事的作用，规范公司运作。

公司将进一步完善董事会专门委员会运作机制，明确各专门委员会的职责分工，充分发挥其在战略规划、审计监督、薪酬考核等方面的专业优势。同时进一步加强内部监督，整合审计、纪检监察、合规、法务等资源，构建廉洁从业“大监督”体系，形成监督合力。

（三）提升信息披露质量，做好投资者关系管理工作

公司董事会将严格按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，持续强化信息披露的合规性管理，全面提升信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司情况。公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，进一步完善投资者沟通机制，加强与大股东、中小股东、机构投资者及其他方面的沟通，不断完善与投资者的良好沟通机制，以业绩说明会、投资者关系互动平台及投资者来电、来访等方式加强与投资者的沟通交流，履行公众公司应有的责任，树立公司良好的资本市场形象。

（四）推动可持续发展理念，积极履行社会责任

公司董事会将积极推动可持续发展理念与公司经营战略的进一步有机融合，优化社会责任管理架构，不断完善自身社会责任风险管理体系。持续强化以金融力量服务国家“双碳”战略，构建绿色低碳、可持续发展的高质量经营模式，将社会进步、环境改善与自身发展紧密相连，积极履行企业的社会责任，共同持续推动经济价值、社会价值、环境价值的互促互进，为构建可持续发展社会作出应有的贡献。

（五）加强自身学习，增强履职能力

公司董事会将持续组织公司董事、监事、高管对最新法律法规及监管政策进行学习，进一步发挥董事会专门委员会的作用，进一步提高董事会决策的科学性和前瞻性。

102025年，公司董事会将认真贯彻落实有关监管要求，严格遵守《公司法》《证券法》

等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定要求，进一步加强自身建设，勤勉尽责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，督促管理层落实公司战略的实施，努力推进公司的健康可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益，争取为股东创造良好的回报。

本报告已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

11公司2024年年度股东大会会议资料之二

上海华鑫股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司监事会向大家作公司2024年度监事会工作报告，请予以审议。

一、报告期内监事会工作情况

1、2024年3月28日，公司召开第十一届监事会第四次会议，会议审议通过了：(1)

公司2023年度监事会工作报告；(2)公司2023年年度报告全文及摘要；(3)公司2023年度利润分配预案；（4）公司关于监事变更的预案。

2、2024年4月26日，公司召开第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了公司

2024年第一季度报告。

3、2024年5月28日，公司召开第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了公司关

于2024年度中期分红安排的预案。

4、2024年8月28日，公司召开第十一届监事会第七次会议，会议审议通过了：（1）

公司2024年半年度报告及摘要；（2）公司2024年半年度利润分配议案。

5、2024年10月30日，公司召开第十一届监事会第八次会议，会议审议通过了公司

2024年第三季度报告。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为公司股东大会、董事会的各项决策程序合法有效，未发现有损害公司利益及违反法律、法规的行为。

2、公司财务情况

公司监事会对公司2024年度的财务情况进行了检查，认为公司2024年度财务报告、

2024年年度报告能真实反映公司的经营状况，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

报告期内，公司监事会就公司的关联交易情况进行了审查，公司监事会认为：

12公司与上海仪电（集团）有限公司及其关联方、与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、与

上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易事项，均符合有关规定，定价体现了公平原则，有关信息均及时披露，未发现董事会所作的关联交易决议有损害公司和中小股东利益的情况。

4、公司利润分配情况

报告期内，公司监事会就公司2023年度利润分配议案、2024年半年度利润分配议案进行了审议，公司监事会认为：公司的利润分配方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并且具有稳定性、持续性和可预期性，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况

公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害公司和股东利益的行为。

本报告已经公司第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司监事会

2025年6月9日

13公司2024年年度股东大会会议资料之三

上海华鑫股份有限公司

2024年度财务工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2024年度财务工作报告，请予以审议。

二○二四年会计决算财务报表编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

合并报表的范围确定原则：

本年合并报表范围：共六家单位。

表决权注册法人代持股比子公司全称企业类型业务性质注册资本比例

地表例（%）

（%）华鑫证券有限责任公司有限公司深圳俞洋证券360000万元100100华鑫证券投资有限公司有限公司上海田明投资60000万元100100华鑫宽众投资有限公司有限公司上海熊郡投资10000万元100100华鑫期货有限公司有限公司上海朱海忠期货29000万元100100上海鑫之众投资管理有限公司有限公司上海田明投资管理1000万元100100上海全创信息科技有限公司有限公司上海田明软件开发4000万元100100合并报表采用方法

合并财务报表按照2014年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分

别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并

14利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

对于公司作为管理人的资产管理计划，本公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划拥有控制权，并将其纳入合并范围。报告期内纳入合并范围的结构化主体有：

序号产品名称自有资金参与比例

1华鑫证券繁星量化对冲1号集合资产管理计划54.24%

2华鑫证券至尊宝5号分级集合资产管理计划31.04%

3华鑫证券全天候璀璨1号集合资产管理计划89.18%

4华鑫证券全天候明珠1号集合资产管理计划53.03%

5华鑫证券鑫鹏可转债1号集合资产管理计划65.85%

6华鑫证券鑫盛2号集合资产管理计划58.68%

7华鑫证券鑫享益周3号集合资产管理计划48.65%

8华鑫证券鑫享益周7号集合资产管理计划35.37%

9华鑫证券鑫享益周8号集合资产管理计划100.00%

10华鑫证券鑫扬远航5号集合资产管理计划100.00%

11华鑫证券鑫益智享季季发集合资产管理计划33.25%

12华鑫证券固收稳进9号单一资产管理计划100.00%

13华鑫证券华鑫证券基石1号单一资产管理计划100.00%

14 华鑫证券鑫选多策略 FOF1号单一资产管理计划 100.00%

15华鑫期货鑫诚一号集合资产管理计划50.00%

2024年主要会计数据和财务指标的比较：

1、营业总收入

2024年度营业总收入227331.10万元，同比增加12.97%。

2、归属于上市公司股东的净利润

2024年归属于上市公司股东的净利润36538.86万元，同比减少8.03%。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36017.09万元，同比增加

108.48%。

154、总资产

2024年末总资产4385223.35万元，同比增加17.90%。

5、归属于公司股东权益

2024年末归属于上市公司股东的净资产843876.91万元，同比增加8.91%。

6、每股收益

2024年每股收益0.34元，同比减少8.11%。

7、扣除非经常性损益后的基本每股收益

2024年每股收益0.34元，同比增加112.50%。

8、每股净资产

2024年每股净资产7.95元，同比增加0.65元。

9、加权平均净资产收益率

2024年加权平均净资产收益率为4.51%，本期比上年同期减少0.74个百分点。

10、每股经营活动产生现金流量净额

2024年每股经营活动产生现金流量净额为6.61元，同比增加8.51元。

16上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

11、本期期末数/本年发生额较上年期末数/上期发生额同比变动超过30%的主要财务指标及情况说明：

单位：元本期期末金额

本期期末数/上期期末数/项目名称较上期期末变情况说明本年发生额上期发生额

动比例（%）

货币资金12959606452.837693203657.8968.46主要系客户资金及自有资金存款增加

存出保证金2007090881.681207371612.7266.24主要系应收期货保证金增加

衍生金融资产32954102.4572577634.40-54.59主要系权益衍生工具引起的衍生金融资产减少

应收账款59563857.4643639297.9936.49主要系应收受托客户资产佣金收入、证券清算款增加

其他应收款31906660.4318775792.4269.94主要系应收股利增加

买入返售金融资产1120590786.14737513228.3051.94主要系债券质押式逆回购规模增加

债权投资14186714.92-100.00债权投资到期兑付

其他权益工具投资3626271048.631003855886.50261.23主要系本期上市股票投资规模增加

开发支出3291239.85-100.00本期软件开发项目全部验收

长期待摊费用31126133.4666450344.64-53.16主要系本期装修费用摊销同比减少

递延所得税资产1162086.72145278021.78-99.20主要系本期递延所得税资产、负债按净额列示

拆入资金1849640655.55201280603.63818.94本期转融通拆入资金及应付利息增加主要系纳入合并范围内的结构化主体中归属于第三方的权

交易性金融负债156012441.97256701301.28-39.22益减少

预收款项250613.21540.0046309.85主要系预收经纪业务款增加

衍生金融负债2718498.32105388964.57-97.42主要系权益衍生工具引起的衍生金融负债减少

存入保证金823925933.841822776941.78-54.80主要系交易存入保证金减少

合同负债9506130.654346964.26118.68主要系预收专用信息技术服务款增加

卖出回购金融资产款3298172618.825867445315.15-43.79主要系债券质押式回购规模减少

应付职工薪酬361297512.73198324048.1182.18主要系短期薪酬增加

应交税费77209266.2348232145.8560.08主要为应交企业所得税增加

其他应付款82652724.62159679729.91-48.24主要系本期预提费用减少

应付短期融资款4510153040.372642586398.8070.67本期发行短期融资券及短期公司债券规模增加

17上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本期期末金额

本期期末数/上期期末数/项目名称较上期期末变情况说明本年发生额上期发生额

动比例（%）

代理买卖证券款17421923691.3910752264622.8662.03客户证券款增加一年内到期的非流动

1026626825.712824003825.62-63.65主要系一年内到期的应付债券的本金及应付利息减少

负债

应付债券5327151794.402996995786.4077.75本期新发行应付债券规模增加

长期应付款1000000000.00-100.00本期偿还次级债务10亿元

预计负债2125675.00本期计提预计赔偿款

营业成本4888347.517370839.54-33.68主要系本期软件业务技术服务成本减少

财务费用2268926.574061835.89-44.14主要系本期利息支出减少

公允价值变动收益-57238344.10-130147396.16不适用主要系交易性金融资产公允价值变动较上期减少

信用减值损失-15901556.3515348767.79-203.6主要系买入返售金融资产减值损失较上期增加

资产减值损失-8282050.94不适用本期计提商誉减值损失

所得税费用34570086.68105231319.32-67.15主要系本期应税收入减少经营活动产生的现金

主要系本期客户资金大幅净流入，上期为净流出流量净额7010786357.03-2020545863.75不适用投资活动产生的现金主要系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

流量净额-1697580919.08505177052.62-436.04资产投资规模的增加筹资活动产生的现金

主要系本期发行短融债券、债券、收益凭证规模较上期增加

流量净额622878866.62288237635.29116.10

本报告已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

18上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之四上海华鑫股份有限公司

2024年度利润分配议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司2024年度利润分配议案的报告，请予以审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2025]12697号”《审计报告》确认，公司合并财务报表2024年度实现归属于母公司所有者的净利润365388601.31元。2023年年末母公司未分配利润为1200075899.90元，2024年度母公司实现净利润132183500.95元，根据《公司法》的有关规定，提取当年法定盈余公积金

13218350.10元，加上年初母公司未分配利润为1319041050.75元，扣除年内已实

施的2023年度和2024年半年度现金分红147465002.99元后，2024年年末未分配利润为1171576047.76元。

2024年度公司利润分配议案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本

1060899292股为基数向全体股东按每10股派送现金红利0.78元（含税），共计派送现金红利82750144.78元。2024年度公司现金分红的总额为110333526.37元（含

2024年半年度已分配的现金红利27583381.59元），占公司2024年度合并报表归属

于上市公司股东净利润的比例为30.20%，尚余1088825902.98元未分配利润留待以后年度分配。

2024年末资本公积为3396361801.47元，年末资本公积不转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（元）110333526.37119881618.10106089929.20

回购注销总额（元）0.000.000.00

19上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

归属于上市公司股东的净利润（元）365388601.31397305369.64352157713.55

本年度末母公司报表未分配利润（元）1171576047.76

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）336305073.67最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于否

5000万元

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0.00

最近三个会计年度平均净利润（元）371617228.17

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总336305073.67额（元）

现金分红比例（%）90.50

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第否

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况2025年3月27日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会意见2025年3月27日，公司第十一届监事会第九次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。公司监事会认为，《公司2024年度利润分配预案》符合《公司章程》的相关规定，符合公司可持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展。因此，同意《公司2024年度利润分配预案》，并提交公司2024年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

公司本次利润分配方案结合了公司经营发展的需要、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

20上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之五上海华鑫股份有限公司关于2025年度中期分红安排的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于2025年度中期分红安排的议案的报告，请予以审议。

为了更好地回报投资者，增强分红的稳定性、持续性和可预期性，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟在2025年中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正

常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2025年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红。

公司以届时利润分配方案实施公告确定的股权登记日总股本为基数，预计派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在公司符合利润分配的条件下制定与实施具体的2025年中期分红方案。

本议案已经公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

21上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之六上海华鑫股份有限公司

2024年年度报告

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告全文请详见公司2025年3月31日在上海证券交易所网站披露

的《公司2024年年度报告》或书面材料。

本报告已经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

22上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年度股东大会会议资料之七上海华鑫股份有限公司关于聘任2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于聘任2025年度审计机构的议案的报告，请予以审议。

经公司董事会审计委员会讨论决定，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）为公司2025年度的审计机构，负责公司2025年度的财务报表与内部控制审计工作并已提交公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

成立日期：1988年12月。

组织形式：特殊普通合伙。

注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域。

首席合伙人：邱靖之。

2023年度末合伙人数量：89人

2023年度末注册会计师人数：1165人

2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：414人

2023年收入总额（经审计）：319743.00万元

2023年审计业务收入（经审计）：264130.00万元

2023年证券业务收入（经审计）：128744.00万元

2023年度上市公司审计客户家数：263家

2023年度上市公司审计收费：31942.00万元

2023年度上市公司审计客户前五大主要行业：

行业代码行业门类

23上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

C 制造业

I 信息传输、软件和信息技术服务业

F 批发和零售业

D 电力、热力、燃气及水生产和供应业

G 交通运输、仓储和邮政业

本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。

2.投资者保护能力

天职所按照相关法律法规，在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于人民币20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：近三年（2022年度、2023年度、2024年度及2025年初至本公告日止，下同），天职所不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自

律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

拟任本项目的项目合伙人及签字注册会计师（1）：户永红，2012年成为注册会计师，

2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告1份。

拟任本项目的签字注册会计师（2）：徐静，2016年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2014年起在天职所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0份，近三年复核上市公司审计报告0份。

拟任本项目的项目质量控制复核人：丁启新，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告3份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证

24上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天职所根据审计工作量及公允合理的定价原则，其审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专

业知识和工作经验等因素，确定2024年度财务报表审计报酬为138万元，内部控制审计报酬为25万元，合计163万元。

二、拟聘任会计事务所履行的程序（一）2025年3月27日，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过了《公司关于聘任2025年度审计机构及支付2024年度审计报酬的预案》。表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会对天职所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等

进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任天职所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度的财务报表与内部控制审计工作并将该预案提交公司第十一届董事会第十四次会议审议。

（二）2025年3月27日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于聘任2025年度审计机构的预案》。表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）本次公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

25上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之八上海华鑫股份有限公司关于支付2024年度审计报酬的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于支付2024年度审计报酬的议案的报告，请予以审议。

2024年6月21日召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构的议案》，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）对公司2024年度财务报表及内部控制进行审计。经公司董事会讨论决定，拟同意支付天职所2024年度财务报表审计报酬人民币138万元，内部控制审计报酬人民币25万元，合计人民币163万元。

审计报酬与上一期同比情况：

经公司第十一届董事会第八次会议审议，并经公司2023年年度股东大会审议、通过，公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务报表审计报酬人民币158.8万元，内部控制审计报酬人民币25万元，合计人民币183.8万元。

本期与上一期审计报酬变动减少人民币20.8万元，主要系公司减少了公司本部及下属企业华鑫证券有限责任公司、华鑫期货有限公司、华鑫证券投资有限公司、上海全创信

息科技有限公司的审计报酬，减少了华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司的审计项目。

本议案已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

26上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之九上海华鑫股份有限公司

未来三年（2025-2027年）股东回报规划

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的报告，请予以审议。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告【2025】5号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《上海华鑫股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和股东的意见。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

三、本规划的制定周期和决策机制

27上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司股东大会对利润分配议案进行审议时，应当与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

四、公司未来三年（2025-2027年）的具体分红回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司

董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的

30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积

转增股本等方案。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事对公司利润分配预案的建议和监督。

五、附则

1、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起实施。

本规划已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

28上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十上海华鑫股份有限公司关于2025年度对外捐赠额度的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于2025年度对外捐赠额度的议案的报告，请予以审议。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的有关规定，并结合公司实际情况，拟提请公司股东大会授权公司董事会决定公司2025年度累计不超过人民币3000万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币500万元、2025年度累计不超过人民币1000万元的对外捐赠。

本议案已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

29上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十一上海华鑫股份有限公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案的报告，请予以审议。

一、本次委托理财概况

为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。

为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。

本议案自公司2024年年度股东大会审议通过之日起公司委托理财相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

（一）委托理财目的

在保证公司正常生产经营所需流动资金的前提下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

（二）资金来源

委托理财的资金来源为公司临时闲置自有资金，在任一时点理财总体额度不超过人民币12亿元，在此额度范围内可以循环使用。

（三）委托理财产品的基本情况

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币12亿元的闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品降低财务成本。在总额不超过人民币12亿元额度内，资金可以循环使用。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

30上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司委托理财仅限于购买持牌专业金融机构发行的、中等及以下风险等级的理财产品，具体执行操作时将会审慎评估每笔委托理财的风险，并有针对性地采取如下内部控制措施：

1、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如

评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取处置措施，控制投资风险。

2、公司独立董事、监事会、审计部有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款公司拟以一年内任一时点投资本金总额不超过人民币12亿元的闲置自有资金购买安

全性高、流动性好、风险较低的理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）委托理财的资金投向

为控制风险，资金投向于高流动性资产、债权类资产、权益类资产或资产组合。

（三）风险控制分析

1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能

影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计。

三、委托理财受托方的情况

公司委托理财的受托方为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等专业金融机构。

四、对公司的影响

截止2024年末，公司主要财务状况指标如下：

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额43852233454.8837195183862.81

负债总额35413464341.6629324000414.53

归属于上市公司股东的净资产8438769113.227748275539.70

2024年度2023年度

经营性净现金流7010786357.03-2020545863.75

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务

31上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。

五、风险提示

1、利率风险：理财产品存续期内，投资标的价值和价格会受到市场利率变动的影响而波动，会使得收益水平不能达到预期年化收益率。

2、流动性风险：若公司经营突发重大变化，理财计划发生巨额赎回，将面临不能提

前赎回理财产品的风险。

3、政策风险：如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，导致市场价格波动，将影响理财计划的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。

4、信用风险：理财计划投资范围包括债券市场信用产品，可能面临发债企业不能如

期兑付的情况，将影响理财计划预期收益的实现。

六、截至年报披露日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

金额：万元尚未收回序号理财产品类型实际投入金额实际收回本金实际收益本金金额

1银行理财200.00200.000.23

2银行理财500.00500.000.78

3银行理财800.00800.001.11

4银行理财4000.004000.0015.78

5银行理财6000.006000.0010.42

6银行理财5000.005000.008.05

7银行理财5000.005000.007.30

8银行理财5000.005000.0017.55

9银行理财6000.006000.0010.04

10银行理财7000.007000.0010.16

11银行理财5000.005000.008.86

12银行理财16000.0016000.0032.00

13银行理财1600.001600.003.27

14银行理财11700.0011700.0023.40

15银行理财2250.00-2250.00

32上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

16银行理财197.008.10197.00

17银行理财336.0011.37336.00

18银行理财115.212.50115.21

19银行理财196.41196.41

20资产管理计划900.00900.00

21资产管理计划200.008.80200.00

22资产管理计划19298.0019298.00

23资产管理计划1300.001300.00-113.07

24资产管理计划2000.002000.00

25资产管理计划2054.372054.3746.63

合计102646.9977154.37113.2725492.61

最近12个月内单日最高投入金额16000.00

最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）1.89

最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）0.31

目前已使用的理财额度25492.61

尚未使用的理财额度94507.39

总理财额度120000.00

注：表格中部分合计数与明细数据存在差异，此系计算过程中因小数位取舍导致的尾差所致。

2024年公司尚未收回的委托理财的金额为25492.61万元，其中尚未收回的资产管

理计划的金额为25492.61万元，对于公司作为管理人的资产管理计划，本公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划拥有控制权，并将其纳入并范围的资产管理计划的金额为24448.00万元。

本年收回各类理财产品本金合计77154.37万元。

本议案已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

33上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十二上海华鑫股份有限公司关于董事变更的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于董事变更的议案的报告，请予以审议。

公司董事袁涛先生因工作原因辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会审议、通过，公司董事会同意提名黄雄先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历附后）。

附：董事候选人简历：

黄雄男，1979年12月出生，研究生学历，博士学位。曾任上海市浦东新区发展和改革委员会产业发展处主任科员、综合发展规划处主任科员，上海市政府办公厅秘书处主任科员、电子政务办公室副主任，上海国盛集团资产有限公司党委委员、副总裁。现任上海国盛集团资产有限公司党委副书记、总裁、董事。

黄雄先生与公司、公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

34上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十三上海华鑫股份有限公司关于变更公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于变更公司经营范围的议案的报告，请予以审议。

根据公司实际情况，拟变更公司经营范围。

公司原经营范围：投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

现拟变更为：投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设备销售，自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上述变更最终以市场监督管理部门核准变更登记为准。

按照相关法律、法规的要求，公司拟同时修改《公司章程》中的相应条款。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司经营范围的变更登记相关事宜。

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

35上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十四上海华鑫股份有限公司关于调整利润分配政策的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于调整利润分配政策的议案的报告，请予以审议。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》之

有关要求，为提高公司治理水平规范公司运作，公司拟对利润分配政策进行调整，并同时修改《公司章程》。

公司现利润分配政策，即《公司章程》第一百六十二条：

公司分红政策为：

（一）现金分红比例的规定

1、公司应保持分红政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利

润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）股利分配的时间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金

方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（四）股票股利发放条件公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下注重股本扩张与业绩增长保持同步当报告期内每股收益超

过0.1元时公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时所留存的该项公

36上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（五）分红政策的决策程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出

利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(六)差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

拟调整为《公司章程》第一百六十三条：

公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

公司利润分配具体政策为：

（一）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的期间间隔公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件和比例公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度或者中期实现的可分配利润为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司最近一期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的

37上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

可分配利润可留待以后年度进行分配。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）股票股利发放条件公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股本规

模及股权结构合理的前提下综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

（六）分红政策的决策程序

1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利

润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利

润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配

政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

38上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

39上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十五上海华鑫股份有限公司

关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案的报告，请予以审议。

为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。并拟对《公司章程》进行相应修改，《公司章程》原附件《公司股东大会议事规则》变更为《公司股东会议事规则》，其内容与《公司董事会议事规则》的内容亦同步修订。具体修改内容如下：

原内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国产党上海华鑫股份有限公司委员会（以下简称共产党上海华鑫股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心与政治核心作用，根“公司党委”）的领导核心与政治核心作用，根据据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（以章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1060899292元。1060899292元。

经公司股东大会决议通过，可以增加或减少经公司股东会决议通过，可以增加或者减少注注册资本，并可以授权董事会具体办理注册资本册资本，并可以授权董事会具体办理注册资本的变的变更登记手续。更登记手续。

第七条公司营业期限为永久存续的股份第七条公司为永久存续的股份有限公司。

有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

40上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

法定代表人辞任董事长或者董事职务的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指由

是指由公司总经理、副总经理、总会计师、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书会秘书及其他董事会聘任并认定为高级管理人及其他董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。

员的人员。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：

投资管理，企业管理，商务信息咨询；数据投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处处理，计算机软件开发；自有房屋租赁，物业管理，计算机软件开发，信息系统集成服务，计算机理；对高新技术产业投资，实业投资。【依法须软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营零售，通讯设备销售，自有房屋租赁，物业管理，活动】对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同一种的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

41上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司成立时经批准发行的普通第十九条公司成立时经批准发行的普通股

股总数为50993000股。成立时向发起人上海总数为50993000股，每股面值1元。成立时向金陵无线电厂和上海由由实业总公司发行发起人上海金陵无线电厂和上海由由实业总公司

34993000股，占68.62％；向社会法人股股东发行34993000股，占68.62％；向社会法人股

发行10000000股，占19.61％;向社会公众股股东发行10000000股，占19.61％;向社会公众股东发行6000000股，占11.77％，其中股股东发行6000000股，占11.77％，其中

1200000股为内部职工股。1200000股为内部职工股。

公司经重大资产置换及发行股份购买资产2017年5月，公司经重大资产置换及发行股并募集配套资金暨关联交易后的普通股总数为份购买资产并募集配套资金暨关联交易后的普通

1060899292股。股总数为1060899292股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

42上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

批准的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司购回股份，可分情况选择第二十五条公司收购公司股份，可以通过公

如下方式进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

（一）本公司因本章程第二十三条第（一）监会认可的其他方式进行。

项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

公司股份的，可以选择下列方式之一进行：项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当

1、证券交易所集中竞价交易方式；通过公开的集中交易方式进行。

2、要约方式；

3、中国证监会认可的其他方式。

（二）本公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会事出席的董事会会议决议。会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公公司依照本章程第二十四条规定收购公司股

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

43上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让之十，并应当在三年内转让或者注销。

或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受公司的股份作为质为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自

司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司持有5％以上股份的股第三十条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形监会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

44上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。享有同等的权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权。权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司及公司全资子公司的章

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司股份份额参加公司剩余财产的分配；百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及公

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决司全资子公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公

议持异议的股东，要求公司收购其股份。司提出书面请求，说明目的。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股所规定的其他权利。份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制有关材料

45上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东大会、董事会的决议违反第三十五条公司股东会、董事会的决议内容

法律、行政法规，股东有权请求人民法院确认无违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内容违内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八

46上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会在收到前款规定的股东书面诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会在收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三讼会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

有本条第一款规定情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

47上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5％以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司控股股东及实际控制人员对公司和公逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严司债务承担连带责任。

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公新增司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

48上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司年度报告；（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准董事会和监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务工作报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）审议批准第四十一条规定的担保事（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的项；会计师事务所，以及聘用会计师事务所的审计报酬

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决作出决议；

49上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（十）对发行公司股份或公司债券作出决事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）回购本公司股票；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）对公司合并、分立、解散、清算或项；

者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）修改本章程；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或或资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计本章程授权董事会自本章程生效之日起三年划；内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份

（十七）审议法律、法规、部门规章或本章（但以非货币财产作价出资的应当经股东会决程规定应当由股东大会决定的其他事项。议）。董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

股东大会审议通过。东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后

50％以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

30％以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（三）按照担保金额连续12个月内累计计过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

算原则，超过本公司最近一期经审计总资产30％（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对的担保；象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产供的担保；百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

50上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

计净资产10％的担保；担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方的担保。提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支股东大会在审议为股东、实际控制人及其关配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决公司对外担保均需经过董事会审议，根据相关由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数规定达到股东会审议标准的对外担保须提交股东以上通过。会审议。

公司对外担保均需经过董事会审议，根据相对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经关规定达到股东大会审议标准的对外担保须提全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会交股东大会审议。议的三分之二以上董事同意。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会会议的2/3以上董事同意。过。

本公司股东大会审议前款第（三）项担保时，对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除过。或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司对违反相关法律法规、公司章程审批权限、及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有责任。关人员的责任。

给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责

令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和临时

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举会计年度结束之后的六个月内举行。

行。

第四十三条有下列情况之一的，公司在事第四十八条有下列情况之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份时；

51上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（四）董事会认为必要时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程前述第（三）项持股股数按股东提出书面要规定的其他情形。

求日计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十九条公司召开股东会的地点根据届根据届时参加人数具体确定。时参加人数具体确定。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。必要时公司还将提供网络投票为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以会的，视为出席。同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点现场会议时间、地点的选择应当便于股东参的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十条公司召开股东会时将聘请律师对

请律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律法律意见。意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

52上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会理由并公告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10％第五十三条单独或者合计持有公司百分之

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事面形式向审计委员会提出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

53上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召股东可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通比例不得低于10％。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决构和证券交易所提交有关证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东大第五十七条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法符合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司3％以上股份的股公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人容。应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或作出决议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开二

开前20日以前以公告方式通知各股东，临时股十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

54上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权登记公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。序。

第八十条股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得

事的意见及理由。迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

55上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以人应当以单项议案提出。

单项议案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告日公告并说明原因。并说明原因。

第五十八条本公司董事会和其他召集人第六十三条公司董事会和其他召集人将采

将采取必要的措施，保证股东大会正常秩序。对取必要的措施，保证股东会正常秩序。对于干扰股于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册的所有普

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权法规及本章程行使表决权。出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票帐户卡；委托；代理他人出席会件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书表人依法出具的书面委托书。面委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

56上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法示；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的签名册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股和其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持其他董事主持；副董事长不能履行职务或不履行（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不持会议。履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主

57上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推推举的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确则，授权内容应明确具体。具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名。管理人员姓名。

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；复或说明；

58上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所会派出机构及证券交易所报告。

报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；方案；

（三）审议批准公司年度报告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）审议批准董事会和监事会报告；法;

（五）审议批准公司的年度财务工作报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏的应当以特别决议通过以外的其他事项。

损方案；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计

59上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作出决议；

（八）审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）对公司增加或者减少注册资本作出决（一）公司增加或者减少注册资本；

议；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）对发行公司股份或公司债券作出决（三）本章程的修改；

议；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（三）回购本公司股票；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（四）对公司合并、分立、解散、清算或者总资产百分之三十的；

变更公司形式作出决议；（五）股权激励计划；

（五）修改本章程；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（六）审议公司在一年内购买、出售重大资及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资的、需要以特别决议通过的其他事项。

产30％的事项；

（七）审议股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股份享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决数。

60上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股比例限制。东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累规定或者股东会的决议，应实行累积投票制。

积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监拥有的表决权可以集中使用。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累中使用。董事、监事候选人名单由单独或者合并积投票制。

持有公司10%以上股份的股东提出，分别由董事董事提名的方式和程序为：（一）董事会、审会与监事会以提案的方式提请股东大会决议。董计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份百分事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基之一以上的股东可以提出非由职工代表担任的董本情况。事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，关于独立董事的提名、选举和更换按照本公提交股东会选举；（二）董事会中的职工代表由公

司独立董事工作制度规定处理。司通过职工代表大会选举产生；（三）关于独立董事的提名、选举和更换按照公司独立董事工作制度规定实行。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对所

61上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，作出决议外，股东大会将不对提案进行搁置或不股东会将不对提案进行搁置或者不予表决。

予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十七条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十八条同一表决权只能选择现场、网络络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复复表决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应由律师、股股东会对提案进行表决时，应由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式计票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式计票的公司股东或者代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保对表决情况均负有保密义务。密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股人意思表示进行申报的除外。

62上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十四条股东会决议应当及时公告，公告

公告中应列明:会议召开的时间、地点、方式、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持表决

召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、规章和公司章程的说明、出席会议的股东和代理表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表的详细内容。

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；法律意见书的结

论性意见；若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十五条提案未获通过，或者本次股东会

大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中议公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立的，新任董事在会议结束之后立即就任。

即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或者

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后结束后2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第九十五条董事候选人存在下列情形之第九十八条公司董事为自然人，有下列情形一的，不得被提名担任公司董事（同样适用于公之一的，不能担任公司的董事：司监事、高级管理人员候选人）：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、力；

高级管理人员的情形；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣限尚未届满；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任届满；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

63上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料处罚；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）最近36个月内受到证券交易所公开自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起谴责或者2次以上通报批评；未逾三年；

（六）法律法规、本所规定的其他情形。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

上述期间，应当以董事、监事和高级管理人人民法院列为失信被执行人；

员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，日期为截止日。期限未满的；

董事（包括监事和高级管理人员）在任职期（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

间出现前款第（一）、（二）项情形或者独立董事市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

出现不符合独立性条件情形的，相关董事（包括（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其公司监事和高级管理人员）应当立即停止履职并他内容。

由公司按相应规定解除其职务；董事（包括公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委监事和高级管理人员）在任职期间出现其他法律派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形法规、上海证券所规定的不得担任董事、监事和的，公司将解除其职务，停止其履职。

高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

公司半数以上董事、监事和高级管理人员在

任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。

在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定

继续履行职责，确保公司的正常运作。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十九条非由职工代表担任的董事由股

并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解任期三年。董事任期届满，可连选连任。除其职务，董事每届任期三年，任期届满，可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

64上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超计不得超过公司董事总数的二分之一。

过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者以其他个人名义开立帐户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会同意或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易。章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情外；

形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东信息：会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类

1.法律有规定的业务；

2.公众利益有要求（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

3.该董事本身的合法利益有要求；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章定的其他忠实义务。

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

65上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有以下勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有以下勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

其处置权转受他人行使；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。职责，董事会应当建议股东会予以更换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零三条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

66上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

在辞任生效或者任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零七条董事执行公司职务，给他人造

反法律、行政法规、部门规章或或者本章程的规成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零八条公司设董事会，董事会由九名负责。董事组成，设董事长一人，必要时设副董事长一至董事会决定公司重大问题时，应当事先听取二人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半公司党委的意见。数选举产生。

第一百零六条董事会由7名董事组成，设独立董事出现不符合独立性条件或其他不适

董事长1人，必要时设副董事长1至2人。独立宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行事少于公司董事会成员的三分之一时，公司应按规独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事少定补足独立董事人数。

于公司董事会成员的1/3时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百零九条董事会决定公司重大问题时，新增应当事先听取公司党委的意见。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务工作报告；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制定订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者

67上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

行债券或其他证券及上市的方案；合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对资理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程总经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股报告向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率效率和科学决策。和科学决策。

第一百一十条公司股东大会授权董事会第一百一十三条公司股东会授权董事会审审议决定多于1亿元人民币至占公司最近一期经议决定多于一亿元人民币至占公司最近一期经审

审计的净资产总额50%以下的对外投资项目；公计净资产总额百分之五十以下的对外投资项目；公司董事会授权总经理决定1亿元人民币以下的境司董事会授权总经理决定一亿元人民币以下的境

内对外投资、购买资产项目及5000万元人民币内对外投资、购买资产项目及五千万元人民币以下

以下的出售资产项目，并报董事会备案；多于占的出售资产项目，并报董事会备案；多于占公司最公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投近一期经审计的净资产总额百分之五十的对外投

资项目由股东大会审议决定后，授权董事会具体资项目由股东会审议决定后，授权董事会具体实实施。施。

68上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

最近一期经审计总资产30％的事项需经股东大近一期经审计总资产百分之三十的事项需经股东会特别决议审议通过。会特别决议审议通过。

公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交

交易等事项的权限及决策程序参照经公司董事易、对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司

会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部规章及规范性文件的有关规定执行。门规章及规范性文件的有关规定执行。

公司各项资产核销按以下权限提请审批（下公司各项资产核销按以下权限提请审批（下述述金额均为资产原值，根据公司规定需履行党委金额均为资产原值，根据公司规定需履行党委前置前置程序的应履行相应的程序）：程序的应履行相应的程序）：

（一）当公司（含各子公司，下同）各项资（一）当公司（含各子公司，下同）各项资产

产年度累计核销金额未超过500万元时，由公司年度累计核销金额未超过五百万元时，由公司董事董事会授权总经理办公会审议批准；会授权总经理办公会审议批准；

（二）当公司各项资产年度累计核销金额超（二）当公司各项资产年度累计核销金额超过

过500万元但未超过上年经审计净资产的5%时，五百万元但未超过上年经审计净资产的百分之五在完成总经理办公会审批、审议程序后，提请董时，在完成总经理办公会审批、审议程序后，提请事会审议批准；董事会审议批准；

（三）当公司年度累计核销金额超过上年经（三）当公司年度累计核销金额超过上年经审

审计净资产的5%时，在完成董事会审批、审议程计净资产的百分之五时，在完成董事会审批、审议序后，提请股东大会审议批准；程序后，提请股东会审议批准；

（四）涉及关联方的核销资产，应提交股东（四）涉及关联方的核销资产，应提交股东会大会审议批准。审议批准。

公司财务管理部门应做好年度内核销资产的登公司财务管理部门应做好年度内核销资产的记工作，并按照累计核销金额及时编制相关议登记工作，并按照累计核销金额及时编制相关议案，提请审议。案，提请审议。

第一百一十一条董事长和副董事长由董删除事会全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

69上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事共同推举一名董事履行职务。

履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通书面通知或电子文件等形式通知全体董事、监事知全体董事。

及高级管理人员。

第一百一十五条有下列情形之一的，董事第一百一十七条有下列情形之一的，董事会会应当召开临时会议董事长应当自接到提议后应当召开临时会议董事长应当自接到提议后十日

10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议

（二）1/3以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；（四）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（五）董事长认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）总经理提议时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会会会议，应当于会议召开3日前以书面、传真、电议，应当于会议召开三日前书面通知全体董事。

话或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级情况紧急，需要三日内尽快召开董事会临时会管理人员。议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通情况紧急，需要3日内尽快召开董事会临时知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上以及董事会公告中作出说明。

70上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第一百一十七条董事会会议通知包括以第一百一十九条董事会会议通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论

论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

董事会定期会议的通知发出后，如果需要变董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

消会议提案的，应当在原定会议召开日3日前发议提案的，应当在原定会议召开日三日前发出书面出书面、电子邮件及其他方式变更通知，说明情变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事全体与会董事的认可后按期召开。

的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要董事会临时会议的会议通知发出后，如果需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可。

可。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决当及时向董事会书面报告。

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出有关联关系的董事不得对该项决议行使表决席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会系董事过半数通过。议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

应将该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为举第一百二十二条董事会决议表决方式为举

手表决或书面表决，每名董事有一票表决权。手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前提

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参由参会董事签字。会董事签字。

第一百二十二条董事会会议应当有记录，第一百二十四条董事会会议应当有记录，会

71上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会议记录应完整、真实，出席会议的董事、董事议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言发言作出说明性记载。作出说明性记载。

董事应当在董事会议上签字并对董事会的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录还应载明列席会议的监事董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。不少于十年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于15年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以第一百二十五条董事会会议记录包括以下

下内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

董事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

72上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

73上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

74上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司新增

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

75上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议新增决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条战略委员会负责对公司长新增期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、

76上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理一名，由董第一百四十一条公司设总经理一名，由董事

事长提名，董事会聘任或解聘。长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十二条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管员。理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十八条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

77上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、总会计师；理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

决定公司员工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十八条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。但必须提前30日向董事会提出前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由书面申请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订的劳动合同规定。

总经理与公司签订的劳务合同规定。，

第一百三十二条公司设董事会秘书，由董第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公事长提名。董事会秘书负责公司与监管部门的沟司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司通以及组织完成监管部门下达的任务；负责公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规司股东资料管理；负责公司信息披露事务；协助章及本章程的有关规定。

78上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事、监事和其他高级管理人员在行使职权时切

实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；

参与组织资本市场融资；处理公司与投资者、监

管部门、中介机构、媒体的关系。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条公司董事会设立战略、审

计、关联交易控制、提名、薪酬与考核委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、关联交易控制、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董

事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出异议。删除审计委员会的主要职责是：提议聘请和更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

关联交易控制委员会的主要职责是：审核需董事会审议的关联交易；对公司关联交易情况进行检查评判；

提名委员会的主要职责是：研究董事、经理

79上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事

与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

删除

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应应当依照法律、行政法规和本章的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

80上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第一百四十一条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由

五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

81上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开

一次会议，监事会会议通知应当在会议召开前10日以书面形式通知全体监事。

（一）监事可以提议召开临时监事会会议。

临时监事会会议通知应当在会议召开3日前以书面形式或电子文件形式通知全体监事。

（二）监事会的议事方式为：监事会应由2/3以上监事出席方能进行。监事在监事会上均有表决权。监事的提案，监事会应予以审议。

监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

（三）监事会决议表决方式为举手表决或书面表决，每名监事有一票表决权。

（四）监事会临时会议在保障监事充分表达

意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为档案至少保存15年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

82上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条公司根据中国共产党章第一百五十二条公司根据中国共产党章程

程的规定，设立公司党委和中国共产党上海华鑫的规定，设立中国共产党上海华鑫股份有限公司党股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司委（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海华纪委”），开展党的活动。公司为党组织的活动提鑫股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司供必要条件。纪委”），开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第一百五十条公司党委和公司纪委的书第一百五十三条公司党委和公司纪委的书

记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十一条公司党委设党群工作部第一百五十四条公司党委设党委办公室作

作为工作部门；同时设立工会、团委等组织。公为工作部门；同时设立工会、团委等组织。公司职司职工依法成立工会，开展工会活动，维护职工工依法成立工会，开展工会活动，维护职工的合法的合法权益，公司应当为工会提供必要的活动条权益，公司应当为工会提供必要的活动条件。公司件。公司应当建立职工代表大会制度，工会是职应当建立职工代表大会制度，工会是职工代表大会工代表大会的工作机构，承担职工代表大会的日的工作机构，承担职工代表大会的日常工作。开展常工作。开展集体协商，构建和谐劳动关系。集体协商，构建和谐劳动关系。

第一百五十二条党组织机构设置及其人党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理

员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公费纳入公司预算，从公司管理费中列支。司管理费中列支。

第一百五十三条公司党委的职权包括：第一百五十五条公司党委的职权包括：

（一）发挥领导核心与政治核心作用，围绕（一）发挥领导核心与政治核心作用，围绕公公司经营开展工作；司经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司司的贯彻执行；的贯彻执行；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、总（三）支持股东会、董事会、总经理依法行使经理依法行使职权；职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的

的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工和工会、共青团等组织；会、共青团等组织；

（五）参与公司重大问题的决策，研究决定（五）参与公司重大问题的决策，研究决定公

公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；

事项；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代大会开展工作；

表大会开展工作；（七）研究其他应由公司党委决定的事项。

83上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（七）研究其他应由公司党委决定的事项。公司党委对董事会、总经理办公会议拟决策的

第一百五十四条公司党委对董事会、总经重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

理办公会议拟决策的重大问题进行讨论研究，提第一百五十六条公司纪委的职权包括：

出意见和建议。（一）维护党的章程和其他党内法规；

第一百五十五条公司纪委的职权包括：（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执

（一）维护党的章程和其他党内法规；行情况；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐

执行情况；败工作，研究、部署纪检监察工作；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要

腐败工作，研究、部署纪检监察工作；决定、决议及工作部署；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出

要决定、决议及工作部署；关于维护党纪的决定；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

出关于维护党纪的决定；（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属

（六）对党员领导干部行使权力进行监督各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所规的案件；

属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

内法规的案件；（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。

第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百五十八条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证易所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十八条公司除法定的会计帐册第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义人名义开立帐户存储。开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。以上时，可以不再提取。

84上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补公司的东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员股东必须将违反规定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司应当在公司章程中明确现金分红相对

于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配

尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的

具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红

政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为股本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本金不少于转增前公司注册资本的25％。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东大会对利润分第一百六十二条公司股东会对利润分配方

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召案作出决议，或者公司董事会根据年度股东会审议

85上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司分红政策为：第一百六十三条公司重视对投资者的合理

（一）现金分红比例的规定投资回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定

1、公司应保持分红政策的连续性与稳定性，性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少益以及公司的可持续发展。

于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

2、当年未分配的可分配利润可留待以后年围，不得损害公司的持续经营能力。

度进行分配；公司利润分配具体政策为：

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润（一）利润分配的形式公司采用现金、股票的范围，不得损害公司持续经营能力。或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司

（二）股利分配的时间间隔在满足上述现优先采取现金分红的利润分配方式。

金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分（二）利润分配的期间间隔公司原则上每年配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议金状况提议公司进行中期利润分配。

公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经（三）现金分红的条件和比例公司拟实施现营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在金分红时应同时满足以下条件：

定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独1、公司该年度或者中期实现的可分配利润为立意见。正值；

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以2、公司累计可供分配利润为正值；

下条件3、审计机构对公司最近一期财务报告出具标

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润准无保留意见的审计报告。

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极润）为正值；采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式

2、公司累计可供分配利润为正值；累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待以

报告出具无保留意见的审计报告。后年度进行分配。

（四）股票股利发放条件（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

况在保证最低现金分红比例和公司股本规模及还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等

股权结构合理的前提下注重股本扩张与业绩增因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，长保持同步当报告期内每股收益超过0.1元提出差异化的现金分红政策：

时公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出金转为股本时所留存的该项公积金将不少于转安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分增前公司注册资本的25%。配中所占比例最低应达到80%；

（五）分红政策的决策程序2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

86上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配中所占比例最低应达到40%；

配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分见。配中所占比例最低应达到20%。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真（五）股票股利发放条件研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况

例等事宜，独立董事应当发表明确意见。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权监事会应对董事会和管理层执行公司分红结构合理的前提下综合考虑公司成长性、每股净

政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

督对年度利润分配预案进行审议并发表意见。（六）分红政策的决策程序股东大会对现金分红具体方案进行审议时，1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研

(六)差异化的现金分红政策：究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

润分配中所占比例最低应达到80%；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利采纳的具体理由，并披露。

润分配中所占比例最低应达到40%；股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及润分配中所占比例最低应达到20%。时答复中小股东关心的问题。

2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分

红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体

利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并提交股东会，经出席股东会的股东所持表决

87上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

权的三分之二以上表决通过。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动删除进行内部审计监督。

第一百六十四条公司内部审计制度和审第一百六十四条公司实行内部审计制度，明

计人员的职责，应当确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经董事会批准后实施。审计负责人向董事会经费保障、审计结果运用和责任追究。

负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用取得“从事证券第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，其他相关的咨询服务等业务，可以续聘。

聘期1年，可以续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十七条公司保证向聘用的会计第一百七十二条公司保证向聘用的会计师

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

88上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎谎报。报。

第一百六十八条会计师事务所的审计费第一百七十三条会计师事务所的审计费用用由公司股东大会决定。由公司股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会

会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百七十二条公司召开股东大会的会第一百七十七条公司召开股东会的会议通议通知，以公告及书面通知方式进行。知，以公告方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议第一百七十八条公司召开董事会的会议通通知，以书面（含传真）通知方式进行。知，以书面或者电话等其他形式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议删除通知，以书面（含传真）通知方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出的，第一百七十九条公司通知以专人送出的，由

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达为送达日期。日期。

第一百七十七条公司指定中国证券报第一百八十一条公司指定中国证券报以及

以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，若有为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，若有必要时公司可以在中国证券监督管理委员会指必要时公司可以在中国证监会指定的媒体范围内定的媒体范围内另行择定其他报刊或网站作为另行择定其他报刊或者网站作为公司披露信息的公司披露信息的媒体。媒体。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书示系统公告。

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿或债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

89上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公承继。司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产做相应第一百八十六条公司分立，其财产做相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立议之日起10内通知债公司应当自作出分立议之日起十日内通知债权人，权人，并于30日内在指定报刊上公告。并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百八十八条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上或公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起司清偿或者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

90上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行

新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司合并或者分立，登记第一百九十二条公司合并或者分立，登记事

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，依法办理公司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有本公司全部股东表决权10％以上决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司因有本章程第一百第一百九十四条公司因有本章程第一百九

八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程的，须经出席股东决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

91上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第一百八十七条公司因本章程第一百八第一百九十五条公司因本章程第一百九十

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

之日起15日内成立清算组。清算组由董事或者人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使第一百九十六条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日第一百九十七条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定报刊中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告日起45日内，向清算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。

清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

92上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的股份比例进行分配。比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组第二百条公司清算结束后，清算组应当制作

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职第二百零一条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务，清算组成员不得利用职有忠实义务和勤勉义务。

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组人员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条有下列情况之一的，公司第二百零三条有下列情况之一的，公司将修

应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规规的规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条股东大会决议通过的章第二百零四条股东会决议通过的章程修改

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修第二百零五条董事会依照股东会修改章程改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

公司章程。

第一百九十九条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

93上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股本总额50％（含表决权恢复的优先股）以上的本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比股东，或者持有股份的比例虽不足50％，但依其例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、支配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条本章程以中文书写，其他任第二百零九条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在在上海市工商行政管理局最近一次核准登记的上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中中文版章程为准。文版章程为准。

第二百零二条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百零三条本章程自2022年3月28日第二百一十一条本章程自2025年6月日公

公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日司2024年年度股东会审议通过之日起施行，由公起施行，由公司董事会负责解释。公司于2021司董事会负责解释。公司于2022年3月28日公司年4月21日公司2020年年度股东大会审议通过2022年第一次临时股东大会审议通过的公司章程的公司章程同时废止。同时废止。

第二百零四条本章程附件包括公司《股东第二百一十二条本章程附件包括公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会会议事规则》《董事会议事规则》等。

议事规则》等。

第二百零五条国家对优先股另有规定的，第二百一十三条国家对优先股另有规定的，从其规定。从其规定。

《公司章程》作上述修改后，其他条款序号作相应调整。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司修改章程的备案等相关事宜。

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

94上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十六上海华鑫股份有限公司

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案的报告，请予以审议。

中国证监会于2025年3月28日发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》，自公布之日起施行，原2023年12月15日施行的《上市公司章程指引》、2022年1月5日施行的《上市公司股东大会规则》同时废止。

现结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》的内容进行相应修改，并变更为《公司股东会议事规则》。鉴于《公司股东大会议事规则》修改内容较多，本次将以新规则全文的形式审议，不再制作对照表。

附：《公司股东会议事规则》

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

95上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海华鑫股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股

东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》、上海

证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，以及聘用会计师事务所的审计报酬作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

96上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条及公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

97上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

98上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

99上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公

司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

100上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与所选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条

件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

101上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条公司股东会决议分为普通决议和特别决议。

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

102上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第四十一条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及

以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害

103上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效

力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十二条本规则未做规定的，适用《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第五十三条本规则由公司董事会负责解释和修订，并报公司股东会审议。

第五十四条本规则自2025年6月9日公司2024年年度股东会审议通过之日起施行。公

司于2022年3月28日公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《股东会议事规则》同时废止。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

104上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十七上海华鑫股份有限公司

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案的报告，请予以审议。

中国证监会于2025年3月28日发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》，自公布之日起施行，原2023年12月15日施行的《上市公司章程指引》同时废止。

现结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行相应修改。具体修改内容如下：

原内容修订后内容

第一条为进一步完善公司治理结构，确保第一条为进一步完善上海华鑫股份有限公

董事会工作的规范性、有效性和决策的科学性，司（以下简称“公司”）治理结构，确保董事会工根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程作的规范性、有效性和决策的科学性，根据《公以及其他法律、法规的其他规定，特制订本议事司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章规则。程的规定，特制订本议事规则。

第二条董事会应具备合理的专业机构，其第二条董事会应具备合理的专业机构，其

成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条公司设董事会，董事会对股东大会第四条公司设董事会，董事会对股东会负负责。责。

第五条董事会由7名董事组成，其中独立第五条董事会由九名董事组成，其中独立

董事3名，设董事长1人必要时设副董事长1至董事三名，设董事长一人必要时设副董事长一至

2人。二人。

董事由股东大会选举和更换，任期三年，可非由职工代表担任的董事由股东会选举和更连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期三年，可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

105上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料职务。行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务工作报告；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市的方案；或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对投资理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或者公总经理的工作；司章程授予的其他职权。

（十六）法律、法规、部门规章或本章程授公司董事会各项法定职权应当由董事会集体

106上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料予的其他职权。行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股公司董事会各项法定职权应当由董事会集体东会决议等方式加以变更或者剥夺。

行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。

第七条公司董事会应当就注册会计师对公第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出大会作出说明。说明。

第八条董事会应当确定对外投资、收购出第八条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序。

业人员进行评审，并报股东大会批准。公司股东会授权董事会审议决定多于一亿元公司股东大会授权董事会审议决定多于1亿人民币至占公司最近一期经审计的净资产总额百元人民币至占公司最近一期经审计的净资产总额分之五十以下的对外投资项目；公司董事会授权

50%以下的对外投资项目；公司董事会授权总经理总经理决定一亿元人民币以下的境内对外投资、决定1亿元人民币以下的境内对外投资、购买资购买资产项目及五千万元人民币以下的出售资产

产项目及5000万元人民币以下的出售资产项目，项目，并报董事会备案；多于占公司最近一期经并报董事会备案；多于占公司最近一期经审计的审计的净资产总额百分之五十的对外投资项目由

净资产总额50%的对外投资项目由股东大会审议股东会审议决定后，授权董事会具体实施。

决定后，授权董事会具体实施。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需经股

最近一期经审计总资产30％的事项需经股东大会东会特别决议审议通过。

特别决议审议通过。公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经

交易、对外捐赠等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、

公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。

监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。公司对外担保均需经过董事会审议，根据相公司对外担保均需经过董事会审议，根据相关规定达到股东会审议标准的对外担保须提交股关规定达到股东大会审议标准的对外担保须提交东会审议。

股东大会审议。公司各项资产核销按以下权限提请审批（下

107上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料公司各项资产核销按以下权限提请审批（下述金额均为资产原值，根据公司规定需履行党委述金额均为资产原值，根据公司规定需履行党委前置程序的应履行相应的程序）：

前置程序的应履行相应的程序）：（一）当公司（含各子公司，下同）各项资

（一）当公司（含各子公司，下同）各项资产年度累计核销金额未超过五百万元时，由公司

产年度累计核销金额未超过500万元时，由公司董事会授权总经理办公会审议批准；

董事会授权总经理办公会审议批准；（二）当公司各项资产年度累计核销金额超

（二）当公司各项资产年度累计核销金额超过五百万元但未超过上年经审计净资产的百分之

过500万元但未超过上年经审计净资产的5%时，五时，在完成总经理办公会审批、审议程序后，在完成总经理办公会审批、审议程序后，提请董提请董事会审议批准；

事会审议批准；（三）当公司年度累计核销金额超过上年经

（三）当公司年度累计核销金额超过上年经审计净资产的百分之五时，在完成董事会审批、审计净资产的5%时，在完成董事会审批、审议程审议程序后，提请股东会审议批准；

序后，提请股东大会审议批准；（四）涉及关联方的核销资产，应提交股东

（四）涉及关联方的核销资产，应提交股东会审议批准。

大会审议批准。公司财务管理部门应做好年度内核销资产的公司财务管理部门应做好年度内核销资产的登记工作，并按照累计核销金额及时编制相关议登记工作，并按照累计核销金额及时编制相关议案，提请审议。

案，提请审议。

第十条董事长行使下列职权：第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董新增事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长

108上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事会每年至少召开两次会议，第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知或由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理体董事。

人员。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当第十三条有下列情形之一的，董事会应当

召开临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召开临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：召集和主持董事会会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议，应当于会议召董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前以书面、传真、电话或电子文件等形式开三日前书面通知全体董事。

通知全体董事、监事及高级管理人员。情况紧急，需要三日内尽快召开董事会临时情况紧急，需要3日内尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

式发出会议通知，但召集人应当在会议上以及董事会公告作出说明。

第十三条临时会议的提议程序：按照第十四条临时会议的提案内容应当属于本

前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签项，与提案有关的材料应当一并提交。

字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下董事会秘书在收到上述有关材料后，应当于列事项：当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、

（一）提议人的姓名或者名称；不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

（二）提议理由或者提议所基于的客观修改或者补充。

事由；董事长应当自接到提议后十日内，召集

（三）明确和具体的提案；董事会会议并主持会议。

（四）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定

109上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的

要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会会议通知包括下列内容：第十五条董事会会议通知包括下列内容：

（一）会议召开日期和地点；（一）会议召开日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会定期会议的通知发出后，如果需要变两名及以上独立董事认为会议材料不完整、更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向消会议提案的，应当在原定会议召开日至少1日董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相况。

应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。董事会定期会议的通知发出后，如果需要变董事会临时会议的会议通知发出后，如果需更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、消会议提案的，应当在原定会议召开日三日前发取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容并做好相应记录。及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第十五条董事会会议由董事长负责召集和第十六条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由主持。

副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条董事会会议应当由董事本人出第十七条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委

110上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事应当依法对定期报告签署书面确认意的，视为放弃该次会议上的投票权。

见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内董事应当依法对定期报告签署书面确认意容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内绝签署。容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒受托董事应当向会议主持人提交书面委托绝签署。

书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当向会议主持人提交书面委托委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事则：

不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接（一）在审议关联交易事项时，非关联董事受非关联董事的委托；不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出受非关联董事的委托；

席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代（三）董事不得在未说明其本人对提案的个为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代明确的委托。为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第十七条董事连续两次未能亲自出席，也第十八条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。职责，董事会应当建议股东会予以更换。

第十八条监事、高级管理人员列席董事会第十九条总经理列席董事会会议。

会议。

第二十一条董事会临时会议在保障董事充第二十二条董事会会议在保障董事充分表

分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并作行并作出决议，并由参会董事签字。出决议，并由与会董事签字。

第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论删除有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

111上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第二十三条董事与董事会会议决议事项所第二十三条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。

事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举有关联关系的董事不得对该项决议行使表决行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会半数通过。会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数应将该事项提交股东大会审议。通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十五条公司董事会秘书应当在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送上删除

海证券交易所，经其审核后，在指定报纸上刊登决议公告。

第二十六条董事会会议应当有记录，会议第二十五条董事会会议应当有记录，会议

记录应完整、真实，出席会议的董事、董事会秘记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发出说明性记载。言作出说明性记载。

董事应当在董事会议上签字并对董事会的决董事应当在董事会决议上签字并对董事会的议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议记载于会议记录的，该董事可以免除责任。并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录还应载明列席会议的监事及

其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。

第二十七条董事会会议记录作为公司档案第二十六条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不低于15年。保存，保存期限不低于十年。

第二十九条本规则经公司2022年3月28第二十八条本规则经公司2025年6月9日日公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日公司2024年年度股东会审议通过之日起施行。

起施行。公司于2022年3月28日公司2022年第一次公司于2017年7月13日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司《董事会议事规则》

临时股东大会审议通过的公司《董事会议事规则》同时废止。

同时废止。

112上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司董事会议事规则作上述修改后，其他条款序号作相应调整。

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

113上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十八上海华鑫股份有限公司

关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司独立董事工作制度》的议案的报告，请予以审议。

中国证监会于2025年3月28日发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》自公布

之日起施行，原2023年12月15日施行的《上市公司章程指引》同时废止；于2025年

3月27日发布了《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》，自公布之日起施行。

现结合公司实际情况，拟对《公司独立董事工作制度》的内容进行相应修改。鉴于《公司独立董事工作制度》修改内容较多，本次将以新制度全文的形式审议，不再制作对照表。

附：《公司独立董事工作制度》

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

114上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海华鑫股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所（以下简称“证券交易所“）业务规则和公司章程的规定，制定本制度。第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公

司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和

公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司为独立董事依法履职提供必要保障。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

第二章独立董事的任职资格与任免

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

115上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

116上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（八）其他法律法规、部门规章、证券交易所及公司章程规定的情形。

第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，无下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为

出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

117上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独

立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员

会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十八条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第三章独立董事的职责与履职方式

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十条公司独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

118上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议

事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托公司的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条

和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

119上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

120上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司

审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

121上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进

行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、上市公司协会组织的相关培训。

第三十六条独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、募

集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、利润分配等事项。

第四章独立董事的履职保障

第三十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事

会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事

有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

122上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十三条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董

事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐

妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第五章附则

第四十四条本制度经公司2025年6月9日公司2024年年度股东会审议通过之日起施行。公司于2024年6月21日公司2023年年度股东大会审议通过的《上海华鑫股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。

第四十五条本制度解释权属于公司董事会。

第四十六条本制度未尽事宜，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有

关法律、法规和公司章程的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家有关法律、法规和公司章程的规定。

上海华鑫股份有限公司董事会

2025年6月9日

123上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司2024年年度股东大会会议资料之十九上海华鑫股份有限公司独立董事2024年度述职报告（顾诚）

各位股东及股东代表：

作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在2024年度工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、独立董事的基本情况顾诚男，1962年2月出生，高级经济师，本科学历，硕士学位。曾任南昌缝纫机厂助理工程师，江西省经济委员会技术改造处工程师，江西省经济贸易总公司副总经理、总经理（法定代表人），江西省工业投资公司总经理（法定代表人），中国投资协会理事，上海申通地铁股份有限公司董事、总经理、党委书记、副董事长兼任上海地铁融资租赁有

限公司董事长、兼任上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司董事长。现任世界轨道交通研究会常务专家理事、成都运达科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，对2024年度本人独立性情况进行了自查。

经自查，确认本人在2024年度具有独立性，符合上市公司独立董事任职条件及要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东大会情况参加股东大姓名参加董事会情况会情况以通讯方是否连续两出席股东大本年应参加亲自出委托出缺席式参加次次未亲自参会的次数董事会次数席次数席次数次数数加会议顾诚66100否1

124上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，本人出席了公司召开的历次董事会会议、列席了公司股东大会会议，本人具体参会情况如上表所示。本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人以谨慎的态度行使表决权，对报告期内董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会情况、独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人作为公司董事会提名委员会召集人，关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，出席了历次董事会专门委员会会议，其中，提名委员会会议

1次、关联交易控制委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次。本人忠实履行董事会

各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

2、参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对《公司关于预计2024年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》《公司关于预计2024年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案》《公司关于预计2024年度与摩根士丹利基金管理（中国）有限公司发生的日常关联交易的议案》进行了审议，履行独立董事职责。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人重点关注了公司定期披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人审议了公司2023年年度、2024年一季度、半年度、三季度报告。本人认为，公司严格遵守《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，公司财务报告公允反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

作为董事会提名委员会召集人，本人重点关注了公司独立董事候选人的提名，对独立董事候选人的任职资格进行了审核。鉴于宋晓满先生担任公司独立董事的6年任期届满，到期后不再担任公司独立董事及公司董事会有关专门委员会中的相关职务。董事会推荐魏嶷先生为公司第十一届董事会独立董事。本人审阅了被提名独立董事候选人的相关材料，认为魏嶷先生符合公司独立董事任职资格，且未发现有法律法规规定不得担任上述岗位的

125上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料情形，以及被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人魏嶷先生本人同意。董事会独立董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。综上，本人同意将独立董事变更事项提交公司董事会、股东大会审议。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人重点关注了公司经营层2023年度的薪酬考核情况，并对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

作为独立董事以及董事会关联交易控制委员会委员，本人重点关注了公司关联交易情况，审议了《公司关于预计2024年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》《公司关于预计2024年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案》《公司关于预计2024年度与摩根士丹利基金管理（中国）有限公司发生的日常关联交易的议案》，本人认为，公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性，故对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

本人还对以下事项予以了重点关注：

1、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无新增对外担保事项，公司控股股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方无非经营性占用公司资金情况。

2、募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

3、聘任或者更换会计师事务所情况2024年3月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构的预案》。本人认为，公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价。因此，同意《公司关于聘任2024年度审计机构的预案》，并提交公司2023年年度股东大会审议。

2024年6月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构的议案》。

4、利润分配情况

126上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料（1）2024年3月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。本人认为，《公司2023年度利润分配预案》符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、稳定发展的需要，决策程序和分配内容符合《公司章程》关于现金分红的规定，因此，同意《公司

2023年度利润分配预案》，并提交公司2023年年度股东大会审议。

2024年6月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配议案》。

该利润分配已于2024年8月实施完毕。

（2）根据2024年6月21日公司2023年年度股东大会审议通过的《公司关于2024年度中期分红安排的议案》，2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度利润分配议案》。本人认为，《公司2024年半年度利润分配议案》符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于更好地回报投资者，增强分红的稳定性、持续性和可预期性。因此，同意《公司2024年半年度利润分配议案》。

该利润分配已于2024年10月实施完毕。

5、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、公司控股股东及相关方未发生违反承诺履行的情况。

6、信息披露的执行情况

本人对公司2024年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、内部控制的执行情况公司董事会对2023年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。

本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷，内部控制有效。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行同时与公司会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨论。

(五)与中小股东沟通情况

127上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，本人参加了公司2023年年度、2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的有关要求认真履职。通过参加会议、实地调研等途径开展现场工作。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。本人通过现场工作，及时、充分地了解公司的经营管理情况，运用专业知识为公司管理层提出合理的建议。

（七）履行职责的其他情况

本人通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系。公司定期或不定期的向本人提供新的法律法规、公司经营情况等资料，帮助本人了解新规定与公司的日常经营管理状况。公司充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预独立行使职权的情形。

三、总体评价和建议

2024年度，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，在本人履行独立董事职责过程中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。

本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告

报告人：顾诚

2025年6月9日

128上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海华鑫股份有限公司独立董事2024年度述职报告（吴文芳）

各位股东及股东代表：

作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在2024年度工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、独立董事的基本情况

吴文芳女，1979年4月出生，博士研究生学历，法学博士。曾任天津师范大学法学院助教、讲师，上海财经大学法学院讲师、副教授，上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事。现任上海财经大学法学院教授、博士生导师，上海仲裁委员会仲裁员，上海财经大学 MBA 与 EMBA 项目中英文《商法》课程主讲人，浙江中马传动股份有限公司、新疆前海联合财产保险股份有限公司、太仓展新胶粘材料股份有限公司独立董事公司独立董事。

本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，对2024年度本人独立性情况进行了自查。

经自查，确认本人在2024年度具有独立性，符合上市公司独立董事任职条件及要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东大会情况参加股东大参加董事会情况姓名会情况以通讯方是否连续两出席股东大本年应参加亲自出委托出缺席式参加次次未亲自参会的次数董事会次数席次数席次数次数数加会议吴文芳66100否1

129上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，本人出席了公司召开的历次董事会会议、列席了公司股东大会会议，本人具体参会情况如上表所示。本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人以谨慎的态度行使表决权，对报告期内董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会情况、独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员会、提名委员会、战略委员会委员，出席了历次董事会专门委员会会议，其中，薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议4次、提名委员会会议1次。本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

2、参与独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对《公司关于预计2024年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》《公司关于预计2024年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案》《公司关于预计2024年度与摩根士丹利基金管理（中国）有限公司发生的日常关联交易的议案》进行了审议，履行独立董事职责。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人重点关注了公司定期披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人负责审核了公司2023年年度、2024年一季度、半年度、三季度财务会计报告及定期报告中的财务信息。本人认为，公司严格遵守《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，公司财务报告公允反映了公司报告期的财务状况和经营成果，同意将相关内容提交董事会审议。公司内部控制制度体系完备，内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人重点关注了公司经营层2023年度的薪酬考核情况。根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司职业经理人薪酬与考核管理办法》，并结合公司实际经营状况，董事会薪酬与考核委员会对经营层进行了2023

130上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

年度绩效考核评价，依照公司全年经营目标完成情况，决定公司经营层的报酬。本人对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。

作为董事会提名委员会委员，本人重点关注了公司独立董事候选人的提名，对独立董事候选人的任职资格进行了审核。鉴于宋晓满先生担任公司独立董事的6年任期届满，到期后不再担任公司独立董事及公司董事会有关专门委员会中的相关职务。董事会推荐魏嶷先生为公司第十一届董事会独立董事。本人审阅了被提名独立董事候选人的相关材料，认为魏嶷先生符合公司独立董事任职资格，且未发现有法律法规规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人魏嶷先生本人同意。董事会独立董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。综上，本人同意将独立董事候选人提交公司董事会、股东大会审议。

本人还对以下事项予以了重点关注：

1、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无新增对外担保事项，公司控股股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方无非经营性占用公司资金情况。

2、募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

3、聘任或者更换会计师事务所情况

作为公司董事会审计委员会委员，本人认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价，因此，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，并提交公司董事会、股东大会审议。

2024年3月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构的预案》。2024年6月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构的议案》。

4、利润分配情况（1）2024年3月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。本人认为，《公司2023年度利润分配预案》符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、稳定发展的需要，决策程序和分配内容符合《公司章程》关于现金分红的规定，因此，同意《公司

2023年度利润分配预案》，并提交公司2023年年度股东大会审议。

131上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年6月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配议案》。

该利润分配已于2024年8月实施完毕。

（2）根据2024年6月21日公司2023年年度股东大会审议通过的《公司关于2024年度中期分红安排的议案》，2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度利润分配议案》。本人认为，《公司2024年半年度利润分配议案》符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于更好地回报投资者，增强分红的稳定性、持续性和可预期性。因此，同意《公司2024年半年度利润分配议案》。

该利润分配已于2024年10月实施完毕。

5、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、公司控股股东及相关方未发生违反承诺履行的情况。

6、信息披露的执行情况

本人对公司2024年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、内部控制的执行情况公司董事会对2023年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。

本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷，内部控制有效。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行同时与公司会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨论。

(五)与中小股东沟通情况

报告期内，本人参加了公司2023年年度、2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的有关要求认真履职。通过参加会议、实地调研等途径开展现场工作。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员

132上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料支持。本人通过现场工作，及时、充分地了解公司的经营管理情况，运用专业知识为公司管理层提出合理的建议。

（七）履行职责的其他情况

本人通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系。公司定期或不定期的向本人提供公司新的法律法规、经营情况等资料，帮助本人了解新规定与公司的日常经营管理状况。公司充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预独立行使职权的情形。

三、总体评价和建议

2024年度，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，在本人履行独立董事职责过程中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。

本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告

报告人：吴文芳

2025年6月9日

133上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上海华鑫股份有限公司独立董事2024年度述职报告（魏嶷）

各位股东及股东代表：

作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在2024年度工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、独立董事的基本情况魏嶷男，1949年7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系访问学者，同济大学中德学院经济与管理系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，工商管理学科、财务管理方向博士生导师，鹏起科技发展股份有限公司独立董事，上海普利特复合材料股份有限公司独立董事，上海微电子装备（集团）股份有限公司独立董事，天津捷强动力装备股份有限公司独立董事。现任上海泽生科技开发股份有限公司独立董事，公司独立董事。

本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，对2024年度本人独立性情况进行了自查。

经自查，确认本人在2024年度具有独立性，符合上市公司独立董事任职条件及要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东大会情况参加股东大参加董事会情况姓名会情况以通讯方是否连续两出席股东大本年应参加亲自出委托出缺席式参加次次未亲自参会的次数董事会次数席次数席次数次数数加会议魏嶷33100否1

134上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年任职期间，本人出席了公司召开的历次董事会会议、列席了公司股东大会会议，本人具体参会情况如上表所示。本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会情况、独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会专门委员会会议情况

本人作为公司董事会审计委员会、关联交易控制委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2024年任职期间，出席了历次董事会专门委员会会议，即审计委员会会议2次。本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

2、参与独立董事专门会议情况

2024年本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权情况

2024年任职期间，本人重点关注了公司定期披露的财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告等事项。本人负责审核了公司2024年半年度、三季度财务会计报告及定期报告中的财务信息。本人认为，公司严格遵守《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，公司财务报告公允反映了公司报告期的财务状况和经营成果，同意将相关内容提交董事会审议。公司内部控制制度体系完备，内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

本人还对以下事项予以了重点关注：

1、关联交易情况

2024年度本人任职期间，公司未发生关联交易事项。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无新增对外担保事项，公司控股股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方无非经营性占用公司资金情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

135上海华鑫股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

4、利润分配情况根据2024年6月21日公司2023年年度股东大会审议通过的《公司关于2024年度中期分红安排的议案》，2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度利润分配议案》。本人认为，《公司2024年半年度利润分配议案》符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于更好地回报投资者，增强分红的稳定性、持续性和可预期性。因此，同意《公司2024年半年度利润分配议案》。

该利润分配已于2024年10月实施完毕。

5、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、公司控股股东及相关方未发生违反承诺履行的情况。

6、信息披露的执行情况

本人对公司2024年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、内部控制的执行情况公司董事会对2023年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。

本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷，内部控制有效。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行同时与公司会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨论。

(五)与中小股东沟通情况

报告期内，本人参加了公司2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

(六)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的有关要求认真履职。通过参加会议、实地调研等途径开展现场工作。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。本人通过现场工作，及时、充分地了解公司的经营管理情况，运用专业知识为公司管理层提出合理的建议。

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（七）履行职责的其他情况

本人通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系。公司定期或不定期的向本人提供新的法律法规、公司经营情况等资料，帮助本人了解新规定与公司的日常经营管理状况。公司充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预独立行使职权的情形。

三、总体评价和建议

2024年度，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，在本人履行独立董事职责过程中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。

本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告

报告人：魏嶷

2025年6月9日

上述三份独立董事2024年度述职报告已经公司第十一届董事会第十四次会议听取，现提交公司2024年年度股东大会听取。

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