上海华鑫股份有限公司

章程修改对照表

原内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分国共产党上海华鑫股份有限公司委员会（以下发挥中国共产党上海华鑫股份有限公司委员简称“公司党委”）的领导核心与政治核心作会（以下简称“公司党委”）的领导核心与政用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有券法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）关规定，制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1060899292元。1060899292元。

经公司股东大会决议通过，可以增加或减经公司股东会决议通过，可以增加或者减少注册资本，并可以授权董事会具体办理注册少注册资本，并可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。资本的变更登记手续。

第七条公司营业期限为永久存续的股第七条公司为永久存续的股份有限公份有限公司。司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任董事长或者董事职务的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

1对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

有约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他和高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指由公司总经理、副总经理、总会计师、指由公司总经理、副总经理、财务负责人、董董事会秘书及其他董事会聘任并认定为高级事会秘书及其他董事会聘任并认定为高级管管理人员的人员。理人员的人员。

第十三条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范

围：围：

投资管理，企业管理，商务信息咨询；数投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发；自有房屋租赁，物据处理，计算机软件开发，信息系统集成服务，业管理；对高新技术产业投资，实业投资。【依计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开及辅助设备零售，通讯设备销售，自有房屋租展经营活动】赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十八条公司成立时经批准发行的普第十九条公司成立时经批准发行的普

通股总数为50993000股。成立时向发起人通股总数为50993000股，每股面值1元。

上海金陵无线电厂和上海由由实业总公司发成立时向发起人上海金陵无线电厂和上海由

行34993000股，占68.62％；向社会法人股由实业总公司发行34993000股，占股东发行10000000股，占19.61％;向社会68.62％；向社会法人股股东发行10000000公众股股东发行6000000股，占11.77％，股，占19.61％;向社会公众股股东发行其中1200000股为内部职工股。6000000股，占11.77％，其中1200000公司经重大资产置换及发行股份购买资股为内部职工股。

产并募集配套资金暨关联交易后的普通股总2017年5月，公司经重大资产置换及发行数为1060899292股。股份购买资产并募集配套资金暨关联交易后的普通股总数为1060899292股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

2或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的

人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东会作出的公司合并、激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所为股票的公司债券；必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

3第二十四条公司购回股份，可分情况选第二十五条公司收购公司股份，可以通

择如下方式进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）本公司因本章程第二十三条第（一）和中国证监会认可的其他方式进行。

项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购公司因本章程第二十四条第（三）项、第

本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股

1、证券交易所集中竞价交易方式；份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

2、要约方式；

3、中国证监会认可的其他方式。

（二）本公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购公

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内

3年内转让或者注销。转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交之日起一年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，确定的任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持所持有公司同一类别股份总数的百分之二十

有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

4述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本得转让其所持有的公司股份。

公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司持有5％以上股份的股第三十条公司持有百分之五以上股份

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款规定执行质的证券。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权要求董事会在30日内执行。公了公司的利益以自己的名义直接向人民法院司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款的规定执提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

5（二）依法请求、召集、主持、参加或委（二）依法请求召开、召集、主持、参加派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权。的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司及公司全资子公司

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有连续一百八十日以上单独或者合计持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅

（七）对股东大会作出的公司合并、分立公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭

决议持异议的股东，要求公司收购其股份。证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（六）公司终止或者清算时，按其所持有程所规定的其他权利。的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制有关材

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、其持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东大会、董事会的决议违第三十五条公司股东会、董事会的决议

反法律、行政法规，股东有权请求人民法院确内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人认无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程的，或者式违反法律、行政法规或者本章程的，或者决决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事

6和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行职第三十七条审计委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或合行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会在收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会、董事会在收到前款规定的股起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求即提起诉讼会使公司利益受到难以弥补的损之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

7公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员有本条第一款规定情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5％以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十条公司股东滥用股东权利给公

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司控股股东及实际控制人员对公司和利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

8用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责

9任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准公司年度报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会和监事会报告；（三）审议批准公司利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务工作报亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；（五）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会（六）对公司合并、分立、解散、清算或

计师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）审议批准第四十一条规定的担保事（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业项；务的会计师事务所，以及聘用会计师事务所的

（九）对公司增加或者减少注册资本作出审计报酬作出决议；

决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的

（十）对发行公司股份或公司债券作出决担保事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）回购本公司股票；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十二）对公司合并、分立、解散、清算三十的事项；

或者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）修改本章程；项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产30％划；

的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议批准变更募集资金用途事或或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

10（十六）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券划；作出决议。

（十七）审议法律、法规、部门规章或本本章程授权董事会自本章程生效之日起章程规定应当由股东大会决定的其他事项。三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份（但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议）。董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外担保

担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五的50％以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）公司的对外担保总额，超过最近一

担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产期经审计总资产的百分之三十以后提供的任的30％以后提供的任何担保；何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计（三）公司在一年内向他人提供担保的金

计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

30％的担保；十的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象（四）为资产负债率超过百分之七十的担提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过本公司最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

审计净资产10％的担保；资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项项表决由出席股东大会的其他股东所持表决表决由出席股东会的其他股东所持表决权的权的半数以上通过。过半数通过。

公司对外担保均需经过董事会审议，根据公司对外担保均需经过董事会审议，根据

11相关规定达到股东大会审议标准的对外担保相关规定达到股东会审议标准的对外担保须

须提交股东大会审议。提交股东会审议。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。

本公司股东大会审议前款第（三）项担保公司股东会审议前款第（三）项担保时，时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3应当经出席会议的股东所持表决权的三分之以上通过。二以上通过。

对违反相关法律法规、公司章程审批权对违反相关法律法规、本章程审批权限、

限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关有关人员的责任。人员的责任。

给公司造成损失或者可能造成损失的，公给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。失，并追究有关人员的责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

内举行。

第四十三条有下列情况之一的，公司在第四十八条有下列情况之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3之一时；

时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司10％以上股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十九条公司召开股东会的地点根点根据届时参加人数具体确定。据届时参加人数具体确定。

12股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络投票为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。

东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还现场会议时间、地点的选择应当便于股东可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现作日公告并说明原因。场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十条公司召开股东会时将聘请律

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程。律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后10日权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后十日内提出同意或者不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同意的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

13董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司百

10％以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程书面形式向董事会提出。董事会应当根据法的规定，在收到请求后10日内提出同意或不律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相出董事会决议后的五日内发出召开股东会的关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在股东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收合计持有公司10％以上股份的股东有权向监到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的式向监事会提出请求。优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知求。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在意。收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连意。

续90日以上单独或者合计持有公司10％以上审计委员会未在规定期限内发出股东会

股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券交易所向证券交易所备案。

备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东

14在股东大会决议决议公告前，召集股东持会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提

股比例不得低于10％。交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股（含大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之出机构和证券交易所提交有关证明材料。十。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司百分

股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的单独或者合计持有公司3％以上股份的股股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司百分之一以上股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提在股东会召开十日前提出临时提案并书面提案的内容。交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发除前款规定的情形外，召集人在发出股东出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不股东大会通知中未列明或不符合本章程属于股东会职权范围的除外。

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召

召开前20日以前以公告方式通知各股东，临开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东时股东大会将于会议召开15日前以公告方式会将于会议召开十五日前以公告方式通知各通知各股东。股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内容：

15内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，和参加表决，该股东代理人不必是公司的股并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。

第八十条股东大会通知和补充通知中股东会通知和补充通知中应当充分、完整

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同时披露间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

独立董事的意见及理由。00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

股东大会网络或其他方式投票的开始时30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：下午3：00。

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：股权登记日与会议日期之间的间隔应当

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不

日下午3：00。得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票除采取累积投票制选举董事外，每位董事制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人候选人应当以单项议案提出。

应当以单项议案提出。

16第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十二条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十三条公司董事会和其他召集人

人将采取必要的措施，保证股东大会正常秩将采取必要的措施，保证股东会正常秩序。对序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关及时报告有关部门查处。部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所

有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有持有特别表决权股份的股东等股东或者其代关法律、法规及本章程行使表决权。理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

效证件或证明、股票帐户卡；委托；代理他人的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面委托书。

的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

17为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的签名册由第六十八条出席会议人员的会议登记公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将第六十九条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长或其他董事主持；副董事长不能履行职务或长主持（公司有两位副董事长的，由过半数董不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能名董事主持会议。履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会主同推举的一名董事主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员事共同推举的一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

18股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则应作为章程的附件，由董股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议的时间、地点、议程和召集人（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名。高级管理人员姓名。

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

19事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人召集人应向公司所在地中国证监会派出机构应向公司所在地中国证监会派出机构及证券及证券交易所报告。交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；亏损方案；

（三）审议批准公司年度报告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）审议批准董事会和监事会报告；方法;

（五）审议批准公司的年度财务工作报（四）除法律、行政法规规定或者本章程告；规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会

计师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作出决议；

（八）审议批准除根据本章程规定应由股东大会以特别决议通过以外的担保事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。

20第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）对公司增加或者减少注册资本作出（一）公司增加或者减少注册资本；

决议；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）对发行公司股份或公司债券作出决清算；

议；（三）本章程的修改；

（三）回购本公司股票；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）对公司合并、分立、解散、清算或或者向他人提供担保的金额超过公司最近一者变更公司形式作出决议；期经审计总资产百分之三十的；

（五）修改本章程；（五）股权激励计划；

（六）审议公司在一年内购买、出售重大（六）法律、行政法规或者本章程规定的，资产或者担保金额超过公司最近一期经审计以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

总资产30％的事项；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）审议股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规规或者中国证监会的规定设立的投资者保护或者中国证监会的规定设立的投资者保护机机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权权应当向被征集人充分披露具体投票意向等应当向被征集人充分披露具体投票意向等信信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

21东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易易时，关联股东不应参与投票表决，其所代表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所的有表决权的股份不计入有效表决总数。股东代表的有表决权的股份数不计入有效表决总大会决议的公告应当充分披露非关联股东的数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股表决情况。东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实程的规定或者股东会的决议，应实行累积投票行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

可以集中使用。董事、监事候选人名单由单独股东会选举两名以上独立董事时，应当实或者合并持有公司10%以上股份的股东提出，行累积投票制。

分别由董事会与监事会以提案的方式提请股董事提名的方式和程序为：（一）董事会、东大会决议。董事会应当向股东公告候选董审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股事、监事的简历和基本情况。份百分之一以上的股东可以提出非由职工代关于独立董事的提名、选举和更换按照本表担任的董事候选人名单，并提供候选人的简公司独立董事工作制度规定处理。历和基本情况，提交股东会选举；（二）董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会选

举产生；（三）关于独立董事的提名、选举和更换按照公司独立董事工作制度规定实行。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十六条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议外，股东大会将不对提案进者不能作出决议外，股东会将不对提案进行搁行搁置或不予表决。置或者不予表决。

22第八十四条股东大会审议提案时，不得第八十七条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投第八十九条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东会对提案进行表决时，应由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式计票的公司股东通过网络或其他方式计票的上市公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十二条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十四条股东会决议应当及时公告，

23告，公告中应列明:会议召开的时间、地点、公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法所持表决权的股份总数及占公司有表决权股律、法规、规章和公司章程的说明、出席会议份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总果和通过的各项决议的详细内容。

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉

及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；法律意见书的结论性意见；若股东

大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十五条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十七条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条董事候选人存在下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列之一的，不得被提名担任公司董事（同样适用情形之一的，不能担任公司的董事：于公司监事、高级管理人员候选人）：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）《公司法》规定不得担任董事、监能力；

事、高级管理人员的情形；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）被中国证监会采取不得担任上市公产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未期限尚未届满；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）被证券交易所公开认定为不适合担起未逾二年；

任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限（三）担任破产清算的公司、企业的董事尚未届满；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（四）最近36个月内受到中国证监会行个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之政处罚；日起未逾三年；

（五）最近36个月内受到证券交易所公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

开谴责或者2次以上通报批评；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（六）法律法规、本所规定的其他情形。责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

上述期间，应当以董事、监事和高级管理令关闭之日起未逾三年；

24人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通（五）个人所负数额较大的债务到期未清

过的日期为截止日。偿被人民法院列为失信被执行人；

董事（包括监事和高级管理人员）在任职（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

期间出现前款第（一）、（二）项情形或者独立施，期限未满的；

董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事（七）被证券交易所公开认定为不适合担（包括公司监事和高级管理人员）应当立即停任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事的；

（包括公司监事和高级管理人员）在任职期间（八）法律、行政法规或者部门规章规定

出现其他法律法规、上海证券所规定的不得担的其他内容。

任董事、监事和高级管理人员情形的，公司应违反本条规定选举、委派董事的，该选举、当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条相关董事、监事应被解除职务但仍未解情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。

在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的

规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条非由职工代表担任的董事换，并可在任期届满前由股东大会解除其职由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连股东会解除其职务，董事每届任期三年，任期任。届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之不得超过公司董事总数的1/2。一。

公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

25第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会同意或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务。人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列用该商业机会的除外；

情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披（六）未向董事会或者股东会报告，并经露该信息：股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

1.法律有规定公司同类的业务；

2.公众利益有要求（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

3.该董事本身的合法利益有要求；为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋益；

取利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十一）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

26规和本章程，对公司负有以下勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有以下勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处整；

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规（五）应当如实向审计委员会提供有关情允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

不得将其处置权转受他人行使；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零二条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。更换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。

董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零四条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行

27职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零七条董事执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或或者本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零八条公司设董事会，董事会由会负责。九名董事组成，设董事长一人，必要时设副董董事会决定公司重大问题时，应当事先听事长一至二人。董事长和副董事长由董事会全取公司党委的意见。体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由7名董事组成，独立董事出现不符合独立性条件或其他

设董事长1人，必要时设副董事长1至2人。不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公独立董事出现不符合独立性条件或其他不适司独立董事少于公司董事会成员的三分之一

宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独时，公司应按规定补足独立董事人数。

立董事少于公司董事会成员的1/3时，公司应第一百零九条董事会决定公司重大问按规定补足独立董事人数。题时，应当事先听取公司党委的意见。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务工作报告；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制定订公司增加或者减少注册资

损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购公司股票

发行债券或其他证券及上市的方案；或者合并、分立和解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股案；

票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

28（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、投资理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任（十）制定公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管（十一）制订本章程的修改方案；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制定公司章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

（十六）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的有保留意见的册会计师对公司财务报告出具的非标准审计审计报告向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率和科学决策。工作效率和科学决策。

第一百一十条公司股东大会授权董事第一百一十三条公司股东会授权董事会审议决定多于1亿元人民币至占公司最近一会审议决定多于一亿元人民币至占公司最近

期经审计的净资产总额50%以下的对外投资项一期经审计净资产总额百分之五十以下的对目；公司董事会授权总经理决定1亿元人民币外投资项目；公司董事会授权总经理决定一亿

以下的境内对外投资、购买资产项目及5000元人民币以下的境内对外投资、购买资产项目

万元人民币以下的出售资产项目，并报董事会及五千万元人民币以下的出售资产项目，并报备案；多于占公司最近一期经审计的净资产总董事会备案；多于占公司最近一期经审计的净

额50%的对外投资项目由股东大会审议决定资产总额百分之五十的对外投资项目由股东后，授权董事会具体实施。会审议决定后，授权董事会具体实施。

公司在一年内购买、出售重大资产超过公公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30％的事项需经股司最近一期经审计总资产百分之三十的事项东大会特别决议审议通过。需经股东会特别决议审议通过。

公司资产抵押、对外担保、投资理财、关公司资产抵押、对外担保、投资理财、关

29联交易等事项的权限及决策程序参照经公司联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程序参

董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、

管部门规章及规范性文件的有关规定执行。法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定公司各项资产核销按以下权限提请审批执行。

（下述金额均为资产原值，根据公司规定需履公司各项资产核销按以下权限提请审批行党委前置程序的应履行相应的程序）：（下述金额均为资产原值，根据公司规定需履

（一）当公司（含各子公司，下同）各项行党委前置程序的应履行相应的程序）：

资产年度累计核销金额未超过500万元时，由（一）当公司（含各子公司，下同）各项公司董事会授权总经理办公会审议批准；资产年度累计核销金额未超过五百万元时，由

（二）当公司各项资产年度累计核销金额公司董事会授权总经理办公会审议批准；

超过500万元但未超过上年经审计净资产的（二）当公司各项资产年度累计核销金额

5%时，在完成总经理办公会审批、审议程序后，超过五百万元但未超过上年经审计净资产的

提请董事会审议批准；百分之五时，在完成总经理办公会审批、审议

（三）当公司年度累计核销金额超过上年程序后，提请董事会审议批准；

经审计净资产的5%时，在完成董事会审批、审（三）当公司年度累计核销金额超过上年议程序后，提请股东大会审议批准；经审计净资产的百分之五时，在完成董事会审

（四）涉及关联方的核销资产，应提交股批、审议程序后，提请股东会审议批准；

东大会审议批准。（四）涉及关联方的核销资产，应提交股公司财务管理部门应做好年度内核销资产的东会审议批准。

登记工作，并按照累计核销金额及时编制相关公司财务管理部门应做好年度内核销资议案，提请审议。产的登记工作，并按照累计核销金额及时编制相关议案，提请审议。

第一百一十一条董事长和副董事长由删除董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）董事会授予的其他职权。

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

30第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职时时，由副董事长（公司有两位或两位以上副务时，由副董事长履行职务（公司有两位副董董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行

务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行举一名董事履行职务。职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知或电子文件等形式通知全体董前书面通知全体董事。

事、监事及高级管理人员。

第一百一十五条有下列情形之一的，董第一百一十七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议董事长应当自接到提事会应当召开临时会议董事长应当自接到提

议后10日内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提

（二）1/3以上董事联名提议时；议时；

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；（四）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（五）董事长认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）总经理提议时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前以书面、传真、会会议，应当于会议召开三日前书面通知全体电话或电子文件等形式通知全体董事、监事及董事。

高级管理人员。情况紧急，需要三日内尽快召开董事会临情况紧急，需要3日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方出会议通知，但召集人应当在会议上作出说式发出会议通知，但召集人应当在会议上以及明。

董事会公告中作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括第一百一十九条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

31两名及以上独立董事认为资料不完整或两名及以上独立董事认为会议材资料不

者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出完整、或者论证不充分或者提供不及时的，可延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应以联名书面向董事会提出延期召开会议或者当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司况。应当及时披露相关情况。

董事会定期会议的通知发出后，如果需要董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日前发出书面、电子邮件及其他方式变更通知，前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后体与会董事的认可后按期召开。按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要董事会临时会议的会议通知发出后，如果变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与可。会董事的认可。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系有关联关系的董事不得对该项决议行使董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该无关联关系董事过半数通过。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为第一百二十二条董事会决议表决方式

举手表决或书面表决，每名董事有一票表决为举手表决或书面表决。

权。董事会会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意前提下，可以用电子通信方式进行并作出决见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议应当有记第一百二十四条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实，出席会议的董事、录，会议记录应真实、准确、完整，出席会议董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对会议上的发言作出说明性记载。其在会议上的发言作出说明性记载。

董事应当在董事会议上签字并对董事会董事应当在董事会决议上签字并对董事

32的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以除责任。免除责任。

董事会会议记录还应载明列席会议的监董事会会议记录作为公司档案保存，保存事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签期限不少于十年。

字。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于15年。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

新增然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人

33或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会新增的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤

34勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立新增董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

35易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害新增

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增

中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成

36为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的新增会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交新增董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条战略委员会负责对公新增司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定

37董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理一名，由第一百四十一条公司设总经理一名，由

董事长提名，董事会聘任或解聘。董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第九十八条（四）～（七）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

38规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、总会计师；经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）本章程或者董事会授予的其他职决定公司员工的聘用和解聘；权。

（九）提议召开董事会临时会议；总经理列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十七条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。但必须提前30日向董事会满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序提出书面申请。有关总经理辞职的具体程序和和办法由总经理与公司签订的劳动合同规定。

办法由总经理与公司签订的劳务合同规定。，

第一百三十二条公司设董事会秘书，由第一百四十九条公司设董事会秘书，负董事长提名。董事会秘书负责公司与监管部门责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管的沟通以及组织完成监管部门下达的任务；负以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保事宜。

管以及公司股东资料管理；负责公司信息披露董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部事务；协助董事、监事和其他高级管理人员在门规章及本章程的有关规定。

39行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及

其他有关规定；参与组织资本市场融资；处理

公司与投资者、监管部门、中介机构、媒体的关系。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条公司董事会设立战略、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、关联交易控制、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出异议。

审计委员会的主要职责是：提议聘请和删除更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

关联交易控制委员会的主要职责是：审核需董事会审议的关联交易；对公司关联交易情况进行检查评判；

提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选

40人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董

事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员删除低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应应当依照法律、行政法规和本章的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

41监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条公司设监事会。监事会

由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

42（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召

开一次会议，监事会会议通知应当在会议召开前10日以书面形式通知全体监事。

（一）监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议召开3日前以书面形式或电子文件形式通知全体监事。

（二）监事会的议事方式为：监事会应由

2/3以上监事出席方能进行。监事在监事会上均有表决权。监事的提案，监事会应予以审议。

监事会决议需由出席会议的过半数监事

表决赞成，方可通过。

（三）监事会决议表决方式为举手表决或

书面表决，每名监事有一票表决权。

（四）监事会临时会议在保障监事充分表

达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为档案至少保存15年。

第一百四十八条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

43（三）发出通知的日期。

第一百四十九条公司根据中国共产党第一百五十二条公司根据中国共产党

章程的规定，设立公司党委和中国共产党上海章程的规定，设立中国共产党上海华鑫股份有华鑫股份有限公司纪律检查委员会（以下简称限公司党委（以下简称“公司党委”）和中国“公司纪委”），开展党的活动。公司为党组织共产党上海华鑫股份有限公司纪律检查委员的活动提供必要条件。会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第一百五十条公司党委和公司纪委的第一百五十三条公司党委和公司纪委

书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任产生。命产生。

第一百五十一条公司党委设党群工作第一百五十四条公司党委设党委办公

部作为工作部门；同时设立工会、团委等组织。室作为工作部门；同时设立工会、团委等组织。

公司职工依法成立工会，开展工会活动，维护公司职工依法成立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应当为工会提供必要的职工的合法权益，公司应当为工会提供必要的活动条件。公司应当建立职工代表大会制度，活动条件。公司应当建立职工代表大会制度，工会是职工代表大会的工作机构，承担职工代工会是职工代表大会的工作机构，承担职工代表大会的日常工作。开展集体协商，构建和谐表大会的日常工作。开展集体协商，构建和谐劳动关系。劳动关系。

第一百五十二条党组织机构设置及其党组织机构设置及其人员编制纳入公司

人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。算，从公司管理费中列支。

第一百五十三条公司党委的职权包第一百五十五条公司党委的职权包括：

括：（一）发挥领导核心与政治核心作用，围

（一）发挥领导核心与政治核心作用，围绕公司经营开展工作；

绕公司经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

公司的贯彻执行；（三）支持股东会、董事会、总经理依法

（三）支持股东大会、董事会、监事会、行使职权；

总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明

织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等组织；

建设和工会、共青团等组织；（五）参与公司重大问题的决策，研究决

（五）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一定公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；

大”事项；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

代表大会开展工作；（七）研究其他应由公司党委决定的事

44（七）研究其他应由公司党委决定的事项。

项。公司党委对董事会、总经理办公会议拟决

第一百五十四条公司党委对董事会、总策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建经理办公会议拟决策的重大问题进行讨论研议。

究，提出意见和建议。第一百五十六条公司纪委的职权包括：

第一百五十五条公司纪委的职权包括：（一）维护党的章程和其他党内法规；

（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

的执行情况；（三）协助党委加强党风建设和组织协调

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

重要决定、决议及工作部署；（五）经常对党员进行党纪党规的教育，

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

作出关于维护党纪的决定；（六）对党员领导干部行使权力进行监

（六）对党员领导干部行使权力进行监督督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；权利；

（九）研究其他应由公司纪委决定的事（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。项。

第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构计年度上半年结束之日起两个月内向中国证和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法律、报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计帐第一百五十九条公司除法定的会计账册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利第一百六十条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

4550％以上时，可以不再提取。的百分之五十以上时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补公司股东会违反《公司法》向股东分配利润的，的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分

红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百六十条公司的公积金用于弥补第一百六十一条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为股本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金不少于转增前公司注册资本的25％。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司股东大会对利润第一百六十二条公司股东会对利润分

46分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大配方案作出决议，或者公司董事会根据年度股

会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事东会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司分红政策为：第一百六十三条公司重视对投资者的

（一）现金分红比例的规定合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续

1、公司应保持分红政策的连续性与稳定性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润股东的整体利益以及公司的可持续发展。

不少于最近三年实现的年均可分配利润的公司利润分配不得超过累计可分配利润

30%；的范围，不得损害公司的持续经营能力。

2、当年未分配的可分配利润可留待以后公司利润分配具体政策为：

年度进行分配；（一）利润分配的形式公司采用现金、

3、公司利润分配不得超过累计可分配利股票或者现金与股票相结合的方式进行利润

润的范围，不得损害公司持续经营能力。分配；公司优先采取现金分红的利润分配方

（二）股利分配的时间间隔在满足上述式。

现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方（二）利润分配的期间间隔公司原则上式分配股利，原则上每年度进行一次现金分每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。

状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。（三）现金分红的条件和比例公司拟实如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分施现金分红时应同时满足以下条件：

配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事1、公司该年度或者中期实现的可分配利应当对此发表独立意见。润为正值；

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足2、公司累计可供分配利润为正值；

以下条件3、审计机构对公司最近一期财务报告出

1、公司该年度或半年度实现的可分配利具标准无保留意见的审计报告。

润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税在满足上述现金分红条件情况下，公司将后利润）为正值；积极采取现金方式分配股利，公司最近三年以

2、公司累计可供分配利润为正值；现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

3、审计机构对公司的该年度或半年度财现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可

务报告出具无保留意见的审计报告。分配利润可留待以后年度进行分配。

（四）股票股利发放条件（四）公司董事会应当综合考虑所处行业

公司可以根据年度的盈利情况及现金流特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

状况在保证最低现金分红比例和公司股本规债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投

模及股权结构合理的前提下注重股本扩张与资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章业绩增长保持同步当报告期内每股收益超过程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

0.1元时公司可以考虑进行股票股利分红。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

法定公积金转为股本时所留存的该项公积金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本将不少于转增前公司注册资本的25%。次利润分配中所占比例最低应达到80%；

47（五）分红政策的决策程序2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

董事会每年根据公司盈利情况、资金需支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出次利润分配中所占比例最低应达到40%；

利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股3、公司发展阶段属成长期且有重大资金东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本发表独立意见。次利润分配中所占比例最低应达到20%。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认（五）股票股利发放条件真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最公司可以根据年度的盈利情况及现金流

低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。状况在保证最低现金分红比例和公司股本规监事会应对董事会和管理层执行公司分模及股权结构合理的前提下综合考虑公司成

红政策和股东回报规划的情况及决策程序进长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利行监督对年度利润分配预案进行审议并发表分配方案。

意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议（六）分红政策的决策程序时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小（1）董事会每年根据公司盈利情况、资股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东

(六)差异化的现金分红政策：会审议批准。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金董事会审议现金分红具体方案时，应当认

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最次利润分配中所占比例最低应达到80%；低比例等事宜。独立董事认为现金分红具体方

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未次利润分配中所占比例最低应达到40%；采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本披露。

次利润分配中所占比例最低应达到20%。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年

利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司如因外部环境变化或自身经营

情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配

政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行

48调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东

利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经删除济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条公司内部审计制度和第一百六十四条公司实行内部审计制

审计人员的职责，应当度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经董事会批准后实施。审计负责人向董事人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追会负责并报告工作。究。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用取得“从事第一百七十条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

49报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，可以续等业务，聘期1年，可以续聘。聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司保证向聘用的会第一百七十二条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条会计师事务所的审计第一百七十三条会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。费用由公司股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续第一百七十四条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十二条公司召开股东大会的第一百七十七条公司召开股东会的会

会议通知，以公告及书面通知方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以书面（含传真）通知方式进行。议通知，以书面或者电话等其他形式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会删除议通知，以书面（含传真）通知方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮章），被送达人签收日期为送达日期；公司通件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一作日为送达日期；公司通知以公告方式送出次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条公司指定中国证券第一百八十一条公司指定中国证券报报以及上海证券交易所网站以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告

要披露信息的媒体，若有必要时公司可以在中和其他需要披露信息的媒体，若有必要时公司国证券监督管理委员会指定的媒体范围内另可以在中国证监会指定的媒体范围内另行择行择定其他报刊或网站作为公司披露信息的定其他报刊或者网站作为公司披露信息的媒媒体。体。

第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产

50清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知

内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家告。债权人自接到通知之日起30日内，未接企业信用信息公示系统公告。

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求债权人自接到通知之日起三十日内，未接公司清偿或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并支付的价款

不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并时，合并各方的第一百八十五条公司合并时，合并各方

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产做相第一百八十六条公司分立，其财产做相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起10内通知单。公司应当自作出分立议之日起十日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资第一百八十八条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在指定报日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定刊上公告。债权人自接到通知之日起30日内，报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通要求公司清偿或者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一

百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册新增资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自

51股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司合并或者分立，登第一百九十二条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公记。司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权

10％以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司因有本章程第一第一百九十四条公司因有本章程第一

百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且

52本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

依照前款规定修改本章程的，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一百

八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董由出现之日起15日内成立清算组。清算组由事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成日起十五日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行第一百九十六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在至少日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公自接到通知之日起30日内，未接到通知书的告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权时，应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权时，应当说明债权的有关行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财

53编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算第二百条公司清算结束后，清算组应当

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于第二百零一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务，清算组成员不得利责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司造公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百九十五条有下列情况之一的，公第二百零三条有下列情况之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条股东大会决议通过的第二百零四条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第一百九十七条董事会依照股东大会第二百零五条董事会依照股东会修改

54修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改公司章程。本章程。

第一百九十九条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50％（含表决权恢复的优先股）以司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

上的股东，或者持有股份的比例虽不足50％，股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有但依其持有的股份所享有的表决权已足以对的股份所享有的表决权已足以对股东会的决股东大会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百零一条本章程以中文书写，其他第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核登记的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百零三条本章程自2022年3月28第二百一十一条本章程自2025年6月日公司2022年第一次临时股东大会审议通过日公司2024年年度股东会审议通过之日起施

之日起施行，由公司董事会负责解释。公司于行，由公司董事会负责解释。公司于2022年3

2021年4月21日公司2020年年度股东大会审月28日公司2022年第一次临时股东大会审议

议通过的公司章程同时废止。通过的公司章程同时废止。

第二百零四条本章程附件包括公司《股第二百一十二条本章程附件包括公司东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监《股东会议事规则》《董事会议事规则》等。

事会议事规则》等。

第二百零五条国家对优先股另有规定第二百一十三条国家对优先股另有规的，从其规定。定的，从其规定。

《公司章程》作上述修改后，其他条款序号作相应调整。

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