众华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于光大嘉宝股份有限公司

2021年年度报告的信息披露监管工作函之回复

众会字(2022)第05696号

上海证券交易所:我们接受委托，审计了光大嘉宝股份有限公司（以下简称“光大嘉宝”或“公司”）2021年的年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公

司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2022）第00228号审计报告。

贵所于2022年5月18日下达了《关于光大嘉宝股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0426号）（以下简称：“监管工作函”）。

我们根据监管工作函的要求对监管工作函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：

一、关于经营模式

问题1.不动产资产管理业务。根据年报，公司通过子公司光大安石作为私募基金及不动产资产管理平台，2021年末在管项目37个，在管资金规模465亿元，报告期不动产资产管理业务实现营业收入6.95亿元，主要为管理及咨询服务费、超额管理费，其中4个项目纳入合并报表范围。请公司补充披露：（1）结合主要在管项目的基本情况，包括但不限于股权结构、投资标的、资金来源及投资者构成、决策与收益分配机制等，具体说明不动产资产管理业务的经营模式，并结合会计准则的规定，说明公司将不动产资管项目纳入合并报表范围的标准；（2）结合公司在不动产资管项目的权利与责任约定，核实相关风险敞

1口，说明是否存在明股实债、承担保底承诺或兜底责任等，如有，进一步说明

具体情形；（3）管理及咨询服务费、超额管理费收入确认标准，结合公司的具体业务开展情况和项目风险的承担与转移等，说明相关收入确认的合理性与审慎性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）结合主要在管项目的基本情况，包括但不限于股权结构、投资标的、资金来源及投资者构成、决策与收益分配机制等，具体说明不动产资产管理业务的经营模式，并结合会计准则的规定，说明公司将不动产资管项目纳入合并报表范围的标准；

公司不动产资产管理业务所管理的项目主要采用私募基金结构，由公司子公司光控安石(北京)投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）作为普通合伙人/基

金管理人发起设立基金产品，投资人作为有限合伙人/基金投资人认购基金份额（基金份额包括但不限于有限合伙财产份额和契约式基金份额）。基金通过股权收购或资产收购的方式获取商业综合体、购物中心、写字楼、工业地产等各类已

建成项目或亟需改造升级的各类持有型物业，其中商业综合体、购物中心占比最大。股权结构通常为基金持有项目公司全部或多数股权，项目公司持有底层资产全部产权。

对于基金所持的底层项目，光大安石平台（包括光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司及其子公司、光大安石（北京）资产管理有限公司及其子公司，以下统称“光大安石平台”）同时作为资产管理人对项目进行管理和运营，通过对项目提供重新定位、规划、设计、改造、招商、开业筹备，以及开业后运营管理等服务提升资产价值，从而为投资人实现投资增值收益。

公司不动产资产管理业务的投资者主要有保险机构、投资公司、其他行业合作伙伴等合格投资人。公司自身亦投资于光大安石平台在管的部分不动产资管项目。

根据基金的收益分配机制，基金将其获得的总收入扣除包括基金管理费（由

2普通合伙人/基金管理人收取）、托管费、税费等在内的各类基金费用后，将剩

余部分作为可分配收入用于各投资人的分配。在满足投资人收益分配的情况下，普通合伙人/基金管理人还可能在基金退出时获得超额管理费收入。另外，在对项目提供资产管理服务的情况下，服务方按照协议约定收取资产管理相关服务费收入。

各投资人依据基金合同的分配约定获得收益，但不存在本金不受损失或者取得最低收益的承诺。

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，结合公司不动产资产管理业务的经营模式、在管项目的决策及收益分配机制等，公司将不动产资管项目纳入合并报表范围的标准及具体情况如下：

*《企业会计准则》和公司合并财务报表的主要会计政策

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

*公司合并报表范围确定的具体标准

当公司投资的不动产资管项目由光控安石担任普通合伙人/基金管理人，并且公司作为有限合伙人/基金投资人认缴以该项目为底层资产的基金份额达到一定比例，使得公司享有重大可变回报时，公司将该不动产资管项目纳入合并范围。

根据协议约定，光控安石作为普通合伙人/基金管理人，有权管理并控制相关不动产资管项目的重大经营活动，对相关主体拥有权力。

公司享有的可变回报包括在相关主体中认缴基金份额从而享有的损益，以及光大安石平台收取的管理费收入。可变回报的大小取决于公司认缴基金份额的比

3例以及光大安石平台管理费收取标准的具体约定。

目前公司的不动产资管项目主要包括以下三种情况：

I.光控安石担任普通合伙人/基金管理人，同时公司在相关主体中认缴基金份额。公司根据协议约定的活动范围及决策机制，识别影响可变回报的相关活动及有权决策机构，通过判断普通合伙人/基金管理人在相关主体中是否能够主导相关活动，从而判断是否对相关主体拥有权力。相关活动主要包括具体资产投向、项目购买及处置时点、项目后续运营等。对于普通合伙人/基金管理人拥有权力的主体，再结合公司作为有限合伙人/基金投资人认购的基金份额金额及比例的大小，加之光大安石平台收取的管理费收入，综合分析可变回报的大小，并判断是否将该类主体纳入合并报表范围。截至2021年12月31日，纳入公司合并报表范围的不动产资管项目包括光大安石中心项目、光大安石虹桥中心项目、朝天门项目及嘉定大融城项目。

II.光控安石担任普通合伙人/基金管理人，但公司未在相关主体中认缴基金份额。对于此类项目，可变回报仅来自于光大安石平台根据行业惯例收取的管理费收入。公司认为在该类主体中可变回报不重大，对其不具有控制权，不将其纳入合并报表范围。截至2021年12月31日，该类不动产资管项目主要为光控安石-绿城尊蓝酒店私募股权投资基金等。

III.光控安石与其他合作方共同运营管理的项目。根据相关协议的约定，光大安石平台无法对此类项目的相关活动进行独立决策，公司对该类主体无控制权，不将其纳入合并报表范围。截至2021年12月31日，该类不动产资管项目主要为光控安石与华住酒店管理有限公司共同管理的酒店类项目，与普洛斯共同管理的工业物流类项目等。

（2）结合公司在不动产资管项目的权利与责任约定，核实相关风险敞口，说明是否存在明股实债、承担保底承诺或兜底责任等，如有，进一步说明具体情形；

光大安石平台在不动产资管项目中担任角色、主要的权利及义务/责任约定

4具体如下：

光控安石作为基金的普通合伙人/基金管理人，依据法律法规、行业指引的规定及基金合同的约定，主要权利及义务/责任通常包括：1）募集资金；2）办理基金的发售和登记事宜；3）管理基金财产；4）进行投资及分配；5）向投资人进行报告。

在不动产资管项目中，光大安石平台作为资产管理人，主要职责是努力维护资产安全、提升资产运营效率和经营业绩。

在该等不动产资管项目中，公司及光大安石平台不存在明股实债、承担保底承诺或兜底责任的情况。不动产资产管理业务的主要风险为光控安石如存在故意或重大过失未能勤勉尽责履行基金管理服务而给基金财产造成损失和/或光大安石平台如存在故意或重大过失未能勤勉尽责履行资产管理服务而给项目财产造成损失将承担相应责任的风险。

（3）管理及咨询服务费、超额管理费收入确认标准，结合公司的具体业务

开展情况和项目风险的承担与转移等，说明相关收入确认的合理性与审慎性。

2021年度公司不动产资产管理业务实现营业收入6.95亿元，其中，管理及

咨询服务费收入5.02亿元，超额管理费收入0.31亿元，物业管理及销售等收入

1.62亿元。

公司下属子公司光控安石以普通合伙人/基金管理人的身份负责基金运营管理，提供基金管理服务。此外，光大安石平台为项目提供资产管理等服务。基金管理费及资产管理服务费按照签署的协议约定的收费基数及管理费率计算并确认，具体为：1）基金管理费收费基数为每年实际存续的基金实缴规模，管理费率为固定比例；2）资产管理费主要为商业运营管理费等。商业运营管理费的收费根据项目运营状态，在项目开业前收取固定的筹备期管理费、项目开业后收取基础管理费及奖励管理费。基础管理费及奖励管理费通常分别按照每年项目经营收入、项目经营利润的一定比例计算并确认。光大安石平台的管理及咨询服务费收入与提供服务完成度相关。

5超额管理费收入主要来自光控安石作为普通合伙人/基金管理人，根据基金

合同于项目退出时收取的超过门槛收益的超额收益。该部分收入与退出回报相关，基于谨慎性原则，公司于项目实际退出时确认相关收入。

【核查程序】

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

1.访谈公司管理层及相关负责人，了解公司不动产资产管理业务的经营管理

模式、在管项目基本情况，分析和复核相关普通合伙人/基金管理人对底层项目运营管理的情况说明；

2.了解并测试与管理费收入相关的内部控制程序，评估并测试与收入确认相

关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

3.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方渠道查询在管项目的股

权结构、投资者情况、注册地、经营范围等工商信息；

4.查阅不动产资产管理业务的基金/资产管理协议，了解基金/资产管理业务

中的决策及收益分配机制等信息；

5.查阅会计账簿以及资金流水，对报告期内公司投资底层项目的资金来源进

行复核；

6.根据《企业会计准则》和公司会计政策，复核公司合并报表范围，核查不

动产资产管理业务纳入合并范围的依据及标准；

7.核查不动产资管项目相关的法律法规、行业指引以及签订的基金合同的约定，复核项目的权利与责任约定，并对账务处理进行复核；

8.复核管理及咨询服务费合同约定的合同金额以及收取服务费的方法，复核

管理及咨询服务费收入以及超额管理费收入的确认的标准是否合理，复核资产管理费计算表，并与会计记录进行比较，评价相关资产管理业务收入的确认是否符合企业会计准则的规定。

【核查结论】

经上述核查程序，我们认为：

61.公司根据不动产资管项目的具体情况，结合光控安石作为普通合伙人/基金

管理人对项目的控制权以及综合可变回报，最终判断是否纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。

2.根据公司相关不动产资管项目相关协议，结合普通合伙人/基金管理人的权

利和责任，公司及光大安石平台在不动产资管项目中不存在明股实债、承担保底承诺或兜底责任的情况。

3.公司对于管理及咨询服务费收入以及超额管理费收入，以在一定期间内完

成的服务进度为标准，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，具有合理性和审慎性。

问题2.不动产投资业务。根据年报，公司通过投资不动产基金份额间接投资或持有不动产资产，截至报告期末公司投资基金余额超过47亿元，其中部分属于关联交易。请公司补充披露：（1）不动产投资业务并表项目的基本情况，包括但不限于包括所在区域、项目名称及经营业态、销售及结转情况、去化情况等；（2）结合主要基金的管理模式、利益分配机制，以及公司在基金中的权利与责任，具体说明不动产投资业务的经营模式与相关风险；（3）列示涉及关联方的不动产基金相关情况，包括但不限于规模、决策与利润分配机制、公司与关联方份额及实际出资情况、公司与关联方对基金的会计处理等，核实公司是否存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款或承担超出比例的担保责任、

隐性债务等情况，并说明相关性质、发生的具体原因和合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）不动产投资业务并表项目的基本情况，包括但不限于包括所在区域、项目名称及经营业态、销售及结转情况、去化情况等；

公司不动产投资业务并表项目共四个，持有的底层资产主要为能够产生持续稳定现金流的收租型综合体及商场项目。报告期内，持有物业的出租情况列示如下，其中朝天门项目和光大安石中心项目还持有部分公寓及独栋写字楼在售，均

7为已建成物业现房销售。

报告期内可报告期报告期末报告期末持有物售面积内销售项目名可供出租已出租面地区经营业态业（平方面积称面积（平积（平方方米）米）出租率米）（平方米）持有型出租办公光大安上海和商业物业为

石中心94508.1887136.5192%19426.5510139.14杨浦主、部分可售独项目栋写字楼商业出租光大安

持有型出租综合99.9%，石上海体物业，集办写字楼虹桥中84421.4744545.56无无

长宁公、商业及长租出租率心项

公寓于一体34%目

（注）持有型出租服装

朝天门重庆117727.4114114.7

专业市场为主、2597%48148.0810406.00项目渝中部分可售公寓嘉定上海持有型出租商业

大融城49187.0648082.9098%无无嘉定购物中心项目

注：光大安石虹桥中心项目于2021年12月31日开业，写字楼按公司计划对外招租。

（2）结合主要基金的管理模式、利益分配机制，以及公司在基金中的权利与责任，具体说明不动产投资业务的经营模式与相关风险；

公司投资的不动产基金项目主要为光控安石担任普通合伙人/基金管理人发起设立的基金项目。

在不同的基金中，利益分配机制取决于基金合同的约定，各投资人依据基金合同的分配约定获得收益。根据基金的收益分配机制，基金在将其获得的总收入扣除包括基金管理费、托管费、税费等在内的各类基金费用后，将剩余部分作为可分配收入用于各投资人的分配。按照各投资人所持有的基金份额之间是否存在分级，主要分为两种：1）对于不存在分级的基金，各投资人将按照持有的基金份额比例获得分配，同时按持有的基金份额比例在出资范围内承担损失风险，即各投资人之间在收益分配的权利和风险分担的义务上不存在差别，故该基金属于

8一种“同级同权”的投资产品；2）对于存在分级的基金，不同级的份额投资人将

不按照份额比例计算收益分配，而按照先分配优先级份额投资人的本金和/或收益，后分配劣后级份额投资人的本金和/或收益的总体原则进行基金财产的分配，即各投资人之间在收益分配的权利和风险分担的义务上存在差别，通常在基金财产足够分配的情况下，承担较高风险的劣后级份额投资人，将获得超过优先级份额投资人的收益，故该基金属于一种“同级同权及兼顾不同级风险与收益相匹配”的投资产品。

公司作为不动产基金的投资人，主要通过认购或受让不动产基金的基金份额，投资并间接持有符合投资标准的不动产资产。通过对拟投资项目信息进行分析研究，独立判断拟投项目的投资价值，谨慎决策，以期获取投资收益。公司将在持有不动产基金份额中享有的收益作为利润表项目“投资收益”核算。

依据法律法规、行业指引的规定及基金合同的约定，公司作为不动产基金投资人的主要权利及义务/责任通常包括：1）认购基金份额；2）参与基金份额持有人大会/合伙人会议，行使相关职权；3）监督基金管理人的投资管理行为；4）获得投资分配；5）获得基金信息披露资料。

公司不动产投资业务的主要风险为公司在其认缴的出资额范围内对不动产

基金债务承担责任的风险，表现为预期投资收益未能实现或未能全部实现，以及投资本金遭受部分或全部损失的风险。

（3）列示涉及关联方的不动产基金相关情况，包括但不限于规模、决策与

利润分配机制、公司与关联方份额及实际出资情况、公司与关联方对基金的会

计处理等，核实公司是否存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款或承担超出比例的担保责任、隐性债务等情况，并说明相关性质、发生的具体原因和合理性。

在公司不动产基金的投资主体中，构成关联方的主要是宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）。宜兴光控系中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司，也是公司的母公司。光大控股为香港联合交易所上市

9公司，其实际控制人为中国光大集团股份公司，最终控制人为中央汇金投资有限责任公司。光大控股主要通过宜兴光控等参与公司不动产基金投资。对于在该等基金份额的投资光大控股及宜兴光控等关联方确认为交易性金融资产。

根据公司2020年第一次临时股东大会批准，公司与宜兴光控等关联方于

2020年4月3日续签了《日常关联交易协议》（该协议有效期为三年）。截至2021年末，公司与宜兴光控共同投资的不动产基金情况如下（单位：人民币万元）：

10被投资基金名称/类别投资项目规模公司认缴公司2021年末公司宜兴光控

比例认缴份额公司投资会计处理认缴比例余额

光控安石-上海一号私募

光大安石中心项目10000042.00%4200046600并表企业10.50%投资基金上海光野投资中心（有限光大安石虹桥中心项目28921060.47%174880123300并表企业11.96%

合伙）

综合体类基金在管综合体项目9400805.72%-133731129253合营企业10.99%-

37.43%22.33%

在管大融城项目-中关村3714842.28%84548454合营企业4.56%项目购物中心类基金

在管大融城项目-除中关20.33%-32.88%-

214908

村项目外50.00%

8433330778合营企业

50.00%

15537011.36%-31.95%-工业物流类基金在管物流仓储项目2930011421合营企业

28.78%43.18%

合计/2071052/472698349806//

于2021年12月31日，上述公司与宜兴光控共同投资的不动产基金中，宜兴光控投资余额为29.18亿元。

上述宜兴光控与公司共同投资的不动产基金根据相应的基金合同约定的收益分配机制，对各个基金份额持有人/有限合伙人进行收益分配，宜兴光控享有的待遇与其他同级合格投资人相同。

11除投资于上述不动产基金项目外，2020年8月，在日常关联交易额度内，经公司批准，关联人宜兴光控、公司、关联人珠海安晶企业管理中心（有限合伙）、公司子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司及光大安石（北京）

资产管理有限公司以现金方式分别出资24.4亿元、15亿元、0.2亿元、0.4亿元和10万元共同认购了珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“安石宜达”）财产份额，主要投资于光大安石平台在管的城市更新类不动产项目。2021年5月31日，公司与关联人宜兴光控共同向安石宜达提供短期财务资助共1.495亿元，其中宜兴光控提供1.165亿元，公司提供0.33亿元。该等款项及收益均已于2021年6月份全额收回。

*是否存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款的情况。

于2021年12月31日，在不动产投资业务中，公司不存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款的情况。

*是否存在承担超出比例的担保责任情况，并说明相关性质、发生的具体原因和合理性。

公司为并表单位光大安石虹桥中心项目提供担保。在该项目中，公司认缴60.47%份额，宜兴光控直接认缴11.96%份额，安石宜达直接认购8.46%份额，

其他主体认缴19.11%。因该项目经营之需要，其下属企业上海安赟投资有限公司、上海泰琳实业有限公司在不超过35.9亿元的范围内向金融机构申请融资。

经公司2020年第三次临时股东大会批准，公司对上述两个企业提供连带责任担保，并参照市场担保费率水平收取相应期间的担保费用。根据后续正式签署的相关保证合同，公司为上述两个企业提供担保总额为16.465亿元。截至2021年12月31日，相关担保余额为16.09亿元。宜兴光控及其他主体出资份额占比较小，公司提供担保具备合理性。

公司为中关村项目提供担保，该事项详见本公告问题5“对外担保”。

除上述情况外，公司不存在承担超出比例的担保责任情况。

*是否存在隐性债务的情况

12在上述项目中，公司不存在隐性债务的情况。

【核查程序】

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

1.访谈了公司管理层及在管项目负责人，了解公司不动产投资业务并表项目

及其持有的底层资产的基本情况，复核了不动产投资业务持有物业的出租情况，了解公司关联方的不动产基金相关情况；

2.了解并测试与不动产投资业务其持有底层物业收入相关的内部控制程序，

对投资项目信息进行分析研究，评估并测试与并表项目营业收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

3.复核不动产资产管理业务的基金/资产管理协议，了解基金/资产管理业务

中的决策及收益分配机制，以及公司相关的权利与责任等信息。获取并复核收益分配表，核对是否符合基金合同的约定；

4.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方渠道查询公司关联方的

持有份额、实际出资情况等信息；

5.复核公司与关联方对基金的会计处理，并检查资金流水、明细账、会计凭证，复核相关关联方的年度审计报告等资料；

6.抽查并审阅相关公司与关联方相关借款及担保协议，明确相关权利义务，

分析是否存在隐形债务情况。

7.检查不动产投资业务并表项目房产销售合同条款和销售明细表，对结转的

房产销售收入，选取样本，检查销售合同、收款记录、交房验收相关文件等证明交付的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否按照公司的收入确认政策确认；

8.复核不动产投资业务并表项目租赁明细表，结合物业类型对租赁收入、出

租率及租金单价差异情况执行分析，并选取样本，查看该笔租赁收入对应的合同，根据合同条款对租赁收入进行重新计算并与会计记录进行比较，评价相关房产租赁收入的确认是否符合企业会计准则的规定，并检查样本的租金收款凭证及发票等支持性文件；

139.检查资产管理合同条款，复核合同约定的金额以及收取方法，复核资产管

理费计算表，并与会计记录进行比较，评价相关资产管理业务收入的确认是否符合企业会计准则的规定。

【核查结论】

经上述核查程序，我们认为：

1.截至2021年12月31日，公司共有四个不动产投资项目纳入合并报表，

相关并表项目经营状态良好。

2.根据相关不动产投资项目的管理模式及协议约定，公司并表范围的不动产

投资项目主要风险为公司在其认缴的出资额范围内对不动产基金债务承担责任的风险，表现为预期投资收益未能实现或未能全部实现，以及投资本金遭受部分或全部损失的风险。

3.于2021年12月31日，在不动产投资业务中，公司不存在直接或间接向

关联方提供财务资助、借款的情况，不存在隐性债务的情况；除光大安石虹桥中心项目和中关村项目外，不存在承担超出比例的担保责任情况。公司为光大安石虹桥中心项目和中关村项目提供超比例担保，履行了必要的内部审批流程，有利于公司增强未来盈利能力和降低投资项目的经营风险，具有合理性和必要性。

问题3.少数股东损益。根据年报，2021年公司净利润2.24亿元，其中少数股东损益-1.42亿元，归母净利润3.65亿元；同期，公司少数股东权益24.07亿元，占所有者权益比例约34%。请公司补充披露：（1）结合主要项目的股权结构与利益安排，说明归属少数股东损益与少数股东权益不匹配的原因及合理性；

（2）结合前述问题，自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制或优先分红、对赌等情形，公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）结合主要项目的股权结构与利益安排，说明归属少数股东损益与少数股东权益不匹配的原因及合理性；

14公司在编制合并报表时，对于子公司所有者权益/当期净损益不属于母公司的份额，作为少数股东权益/少数股东损益，并分别在所有者权益项目下以“少数股东权益”项目和净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。各非全资子公司少数股东按照持股比例等比例享有损益。

公司截至2021年12月31日主要非全资子公司的少数股东权益及2021年少

数股东损益详细构成列示如下（单位：人民币万元）：

15本期归属于少数向少数股其他少数

期初少数本期净利公司持股比少数股东少数股东期末少数股子公司名称股东的+净利润/东宣告分股东权益股东权益润例持股比例-减资东权益余额净亏损派的股利变动

光大安石（北京）房地

65308.7320694.0151.00%49.00%10140.06---82.4975366.30产投资顾问有限公司

光大安石（北京）资产6853.987743.1451.00%49.00%3861.51---194.8610520.63

管理有限公司（注）

光控安石-上海一号私

26646.17-20131.2042.00%58.00%-11676.10---14970.07募投资基金上海光野投资中心（有41894.99-18090.1760.45%39.55%-7155.08---34739.91限合伙）（注）上海雷泰投资中心（有31360.16-14494.0034.69%65.31%-9466.17---21893.99限合伙）（注）

上海嘉宝安石置业有

19600.00-3039.6851.00%49.00%-1489.44---18110.56限公司

嘉宝联友（注）110648.173241.9265.00%35.00%-989.93-

-

56880.00-52778.24

其他23901.1619597.1451.00%-6.00%-94.00%49.00%2589.72

-

14210.00--12280.88

326213.3合计6-4478.84-14185.43

--

14210.0056880.00-277.35240660.58

16注：公司对于子公司采取逐层合并法，该子公司的少数股东权益及少数股东损益还包含该子公司控制的下级子公司少数股东应享有的部份，不再逐层向下分拆至该子公司控制的下级子公司。

17公司少数股东损益受非全资子公司当年净损益及持股比例影响，报告期内非

全资子公司亏损额较大，全资子公司净利润贡献较大，因此归属于少数股东损益、归属于母公司净利润占当期净利润比例不同；非全资子公司少数股东权益与少数股东实际出资额及各年度损益的累计影响相关。公司2021年度财务报表中归属少数股东损益与少数股东权益符合实际情况，具有匹配性。

（2）结合前述问题，自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制或优先

分红、对赌等情形，公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。

经自查，公司不存在对少数股东保底回购、强制或优先分红、对赌等情形的安排，对相关项目的收入和成本结算、计量不存在影响。

【核查程序】

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

1.访谈了公司管理层，了解公司项目的股权结构，以及主要项目的业务性质、项目特征、项目进度、项目经营情况等；

2.审阅公司相关主要项目的合伙协议或公司章程，明确是否存在对少数股东

保底回购、强制或优先分红、对赌等情形的安排；

3.根据《企业会计准则》和会计政策，通过重新计算等程序复核公司合并报

表编制过程及结果，根据并表范围内不动产资产管理业务的经营情况，分析少数股东损益和少数股东权益确认的合理性。

【核查结论】

经上述核查程序，我们认为：

1.根据公司合并报表范围内各子公司经营情况，结合主要项目的股权结构和

利益安排，公司2021年度财务报表中归属少数股东损益与少数股东权益符合实际情况，具有匹配性。

2.根据公司自查情况，公司不存在对少数股东保底回购、强制或优先分红、对赌等情形的安排，对相关项目的收入和成本结算、计量不存在影响。

18二、资金往来与对外担保

问题6.其他应收款。根据年报，2021年末公司其他应收款余额10.85亿元，主要为关联方往来款。请公司补充披露：（1）其他应收款中关联方往来款明细情况，分类说明相关欠款形成的原因及背景，明确是否存在关联方非经营性资金占用；（2）结合合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，并分析相关坏账计提的充分性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）其他应收款中关联方往来款明细情况，分类说明相关欠款形成的原因及背景，明确是否存在关联方非经营性资金占用；

2021年末，公司其他应收款余额10.85亿元，其中，根据《企业会计准则》

关联方标准认定的关联方其他应收款项余额为9.17亿元，主要是向房地产开发业务控股子公司按股权比例向少数股东提供的往来款、以及向公司参与投资且由

光控安石担任普通合伙人/基金管理人管理的合营企业提供的借款等。具体明细如下：

2021年末余额

单位：人民币万元

应收公司合营企业的子公司款项—中关村基金下设公司借款本息(注*)49652.00应收公司控股子公司少数股东款项—持有公司5%以上股份法人（注15750.00*）

应收公司控股子公司少数股东款项—按股权比例提供往来款（注*）17710.00

应收公司合营企业的子公司款项—其他项目借款（注*）8582.29

其他应收关联方款项16.13

合计91710.42

*向公司合营企业的子公司提供借款公司作为有限合伙人/基金投资人参与投资的不动产资管项目，按照《企业

19会计准则》及公司会计政策的规定，于2021年末，有四个不动产资管项目纳入

公司合并报表范围，其余主要为公司投资的合营企业。在充分了解该等合营企业运营项目经营状况的情况下，经过审慎评估相关风险、履行公司相关决策程序后，对于运营现状稳定、资产状况良好、偿还能力充足且存在阶段性资金需求的项目，公司按照市场化原则向其提供借款，并按约定收取资金占用费，在保证公司资金安全性的基础上促进项目发展，以期提升公司整体盈利能力。该等安排符合市场公平公允原则。

*向公司控股子公司少数股东按股权比例提供往来款

公司住宅开发业务中在项目基本完成销售、项目收益总体可控且资金盈余

的前提下，对于合作方式开发的项目，根据各方股东之间的约定，按比例向各股东提供往来款。该做法符合住宅开发行业市场惯例。

上述企业会计准则下的关联方其他应收款，除住宅开发业务下属企业嘉宝联友按股权比例向嘉定新城提供的往来款构成关联方非经营性资金占用外，其他均不存在《上海证券交易所股票上市规则》所述关联关系的关联方非经营性资金占用情形。公司提供给嘉定新城的往来款已于2022年5月10日归还，具体内容详见本公告问题4“关联方非经营性资金往来”。

（2）结合合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对

应借款的回收风险，并分析相关坏账计提的充分性。

如前所述，公司在充分了解合联营企业运营项目经营状况，并全面综合评价的基础上，审慎进行合联营企业借款决策，对拟提供借款的合联营企业进行深入分析研究和充分讨论，从安全性、合规性、盈利性等角度独立判断，以期获取稳定收益。公司在提供借款时考虑的主要因素如下：

*充分获取相关信息，分析主体信用、流动性、资产负债状况及项目运营情况，评估拟借款企业还款能力，审慎选择借款企业。

*合理辨别借款的必要性，分析借款资金用途合理性。

*严格履行内部审批程序，公司严格按照《公司章程》及监管要求，履行

20审批程序，确保合法合规。

*签署正式借款协议，明确借款金额、期限、利率及各方权责。

公司提供借款安排后，通过多种渠道和方式对提供借款的合联营企业进行管控，包括但不限于：按照批准的借款用途严格控制其资金使用，定期跟踪其底层资产运营情况，要求其对重点事项进行专项汇报，持续监控其整体流动性情况、经营指标达成情况，严格过程监控等。

于2021年12月31日，公司为合营企业提供的借款余额为5.82亿元，主要为公司向在管中关村项目公司安依投资提供借款，借款余额4.97亿元（借款本金4.4亿元）。中关村项目的经营情况详见本公告问题5“对外担保”。

各资产负债表日，公司按照《企业会计准则》相关要求，对合营企业投资按照权益法进行后续核算，确认应享有合营企业的净损益份额。同时，公司进一步结合合营企业的资产负债及经营情况，评估对应借款的回收风险，确定是否计提相关坏账。于2021年12月31日，公司经过分析借款企业资产状况及经营情况、借款金额占其资产总额比例、偿债能力等因素，认为上述借款整体回收风险可控，故未计提坏账准备。

【核查程序】

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

1.访谈了公司管理层，了解公司对筹资和投资业务的内控管理制度，以及

管理并执行的审批情况等；

2.了解并复核公司关联方目前情况，以及关联方往来明细表，对相关欠款形

成的原因和背景进行核查；

3.获取并复核资金流水，对公司主要关联方的往来款项进行分析，检查相关

合同以及资金流向，并核查其是否存在关联方非经营性资金占用；

4.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方渠道查询公司合联营企

业的经营情况等；

5.了解被投资项目的情况，复核被投资项目的财务报表以及公司评估相关借

21款的风险评估等相关资料，并结合账务处理，分析计提的坏账准备是否充分。

【核查结论】

经上述核查程序，我们认为：

1.公司与其关联方的资金往来，遵循了内控控制制度，严格履行了必要的内部审批流程。公司与其关联方的资金往来，除住宅开发业务下属企业嘉宝联友按股权比例向嘉定新城提供的往来款构成关联方非经营性资金占用外，其他均不存在《上海证券交易所股票上市规则》所述关联关系的关联方非经营性资金占用情形。公司提供给嘉定新城的往来款已于2022年5月10日归还。

2.公司对相关合联营企业具有影响，通过对相关合联营企业流动性及经营情

况的分析，根据《企业会计准则》和会计政策的规定，公司对相关投资及对应借款进行信用风险损失判断，认为相关其他应收款不存在坏账风险，具有合理性。

22（本页无正文，系众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于光大嘉宝股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函之回复盖章页）

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年6月1日

23