光大嘉宝股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步规范光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《光大嘉宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在公司董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司发生亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司人事、财务等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条在公司日常经营及管理岗位担任具体职务的非独立董事，根据其所担任的具体职务领取相应的薪酬；不在公司日常经营及管理岗位担任具体职务

的非独立董事，不领取薪酬。

第八条独立董事在公司领取固定津贴，具体标准由公司股东会审议批准。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

第九条在公司领取薪酬的非独立董事和公司高级管理人员的薪酬由基本

薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司因持续亏损或严重亏损等导致经营及财务状况异常的，可结合公司实际情况另行确定绩效薪酬占比。

基本薪酬根据其岗位职责、个人能力及行业薪酬水平等因素确定，按固定薪资逐月发放；年度绩效薪酬基于公司年度经营目标、个人年度绩效指标和战略任务的实际完成情况核算。

上述绩效薪酬等的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条本制度规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

第四章薪酬发放

第十一条公司独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十二条在公司领取薪酬的非独立董事和公司高级管理人员的基本薪酬

按月发放，绩效薪酬依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照公司内部制度，完成各级审批流程后发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。前述所有薪酬均为税前金额，由公司依照国家和公司的相关规定代扣代缴个人所得税、社会保险费等及其他应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公

司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司股东会、董事会认定其严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬等进行全额或部分追回。

第十六条关于公司董事、高级管理人员绩效薪酬延期支付及追索扣回的

其他内容，按照《公司绩效薪酬延期支付及追索扣回管理办法》执行。

第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司可持续发展的需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于如下情

形：

（一）公司经营状况；

（二）个人绩效考核情况；（三）公司发展战略或组织架构调整；

（四）岗位调整或职务变化；

（五）同地区、同行业薪酬水平。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改、废止时亦同。