上海华谊集团股份有限公司
2021年年度股东大会资料
二○二二年六月二日上海华谊集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议
目录
一、2021年年度股东大会会议须知............................1
二、2021年年度股东大会会议议程............................3
三、公司2021年度董事会工作报告...........................5
四、公司2021年度监事会工作报告...........................14
五、公司2021年度独立董事述职报告.........................18
六、公司2021年年度报告...................................23
七、公司2021年度财务决算情况报告.........................24
八、关于公司2022年日常关联交易的议案.....................27
九、关于公司对外担保额度的议案............................41
十、公司2021年度利润分配方案（预案）.....................43
十一、关于2021年度会计师事务所审计费用及续聘2022年度会计师
事务所的议案........................................44
十二、关于确认2021年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确
定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案.....48十三、关于财务公司与上海华谊签订《金融服务协议》暨关联交易的
议案................................................49
十四、关于广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资暨关
联交易的议案........................................53
十五、关于选举监事的议案..................................58上海份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》，以及公司《章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，
出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
八、为积极配合全市疫情防控工作、严格落实疫情防控相关要求，
同时保护股东、股东代表和其他参会人员的健康，依法保障股东合法权益，建议股东优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。为做好疫情防控工作，本次股东大会调整为现场结合线上方式，请拟线上参会的股东提供与原会议登记要求一致的资料或文件，在2022年5月25日10：00-16:00完成登记。登记方式如下：
1、个人股东
扫描二维码完成参会登记。
12、其他股东
通过向公司发送电子邮件的方式（邮箱地址：IR@shhuayi.com）
进行参会登记，提供与原会议登记要求一致的资料或文件。
公司将向成功登记的股东及股东代理人提供以通讯方式参加会
议的接入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。上述参加线上会议的股东（或授权代表）如需投票，请采用网络投票方式。未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2上海华谊集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年6月2日上午9时
会议地点：现场结合线上方式
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
序号议程一宣布大会开幕
二审议《公司2021年度董事会工作报告》
三审议《公司2021年度监事会工作报告》
四审议《公司2021年度独立董事述职报告》
五审议《公司2021年年度报告》
六审议《公司2021年度财务决算情况报告》
七审议《关于公司2022年日常关联交易的议案》
八审议《关于公司对外担保额度的议案》
九审议《公司2021年度利润分配方案（预案）》十审议《关于2021年度会计师事务所审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案》十一审议《关于确认2021年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》十二审议《关于财务公司与上海华谊签订<金融服务协议>暨关联交易的
3议案》十三审议《关于广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资暨关联交易的议案》
十四审议《关于选举监事的议案》十五股东发言并投票表决十六宣读投票结果十七律师宣读法律意见书
4上海华谊集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做2021年度董事会工作报告，请予审议。
2021年是公司“十四五”的开局之年，也是公司发展历史上具
有里程碑意义的一年。公司克服新冠疫情影响，抓住行业发展契机，持续变革，持续创新，全面落实“安全生产、数字赋能、卓越运营、创新发展、深化改革”五大任务，主要装置稳定运行，降本增效成效显著，重大项目稳步推进，钦州基地加快建设。公司全年共实现营业收入397亿元，利润总额44.5亿元，归属于母公司净利润29.7亿元，加权平均净资产收益率为14.8%，经营效益再创新高。成绩的取得离不开公司全体职工的努力和奉献，也离不开各位股东的理解和支持，公司将继续聚焦“建设具有国际竞争力和影响力的世界一流企业”目标，坚定不移以更大力度、更实举措推动高质量发展。
一、2021年董事会主要工作
（一）持续推进战略落地，提升主业核心竞争力
2021年，公司董事会充分发挥科学决策作用，面对复杂严峻和
充满不确定性的经济环境，认真研判国内外经济形势、行业发展形势，以及疫情防控形势，顺应大势、强化担当，巩固疫情防控和经营发展成果，不断实现新作为、开创新局面，取得了“十四五”业绩开门红。
一是经营效益再创新高。主要业务板块克服疫情影响，抓住市场机遇，持续降本增效，装置运营整体平稳，制定公司稳增长促发展工作方案，超额完成稳增长目标。
二是产业布局有序推进。钦州基地克服疫情影响加快推进，项目5加快主体建设，各装置土建施工基本完成，进入设备及管道安装阶段，
基地一体化管控进一步加强，重点项目建设取得进展。
三是 HSE能力再上台阶。公司安全生产总体受控，坚持落实新冠疫情防控各项要求，保障日常生产经营。完善安全管理体系，不断提高本质安全，落实风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，实施安全生产专项整治提升三年行动计划方案（2020-2022）。持续开展安全审计，加强基层队伍建设。践行绿色发展，履行社会责任。
四是运营体系不断优化。深化国企改革三年行动，切实落实市国资委“八大专项行动”。“一司一策”推进激励机制全覆盖，制定三级企业管理层配置管理实施办法。优化合规管理体系，夯实公司数字化工作基础，新材料公司获评2021年国家级“智能制造标杆企业”。
持续加强品牌管理，华谊品牌视觉系统（CIS）落地实施。
五是创新驱动步伐加快。完成研发课题、人员以及管理的整合，加强对外技术合作、院企合作以及上下游客户合作，制定科技人才职级序列及专家制度等激励机制，有力调动科技团队的研发积极性。重视知识产权，加大保护力度。
（二）强化规范运作，优化完善公司治理
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规以及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理按中国证监会的相关规定和要求组织实施并取得实效。
一是认真学习，提高履职尽责能力。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员认真学习证监会、上交所制定的相关法律法规，结合新形势下上市公司治理及规范运作要求，进一步提升重大事项决策能力、监督落实能力和规范运作水平。
二是恪守职责，提升规范运作质量。报告期内，公司组织召开股东大会3次，审议通过议案13项。召开董事会7次，审议通过议案
35项。涉及定期报告、财务决算、重大项目投资、关联交易、对外
担保、股权激励、薪酬方案确定、募集资金存放与使用等重大议案。
6公司董事会严格执行股东大会作出的各项决议，确保公司经营管
理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。
三是诚信勤勉，充分发挥独立董事与专门委员会作用。报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会共召开11次会议，充分发挥专业优势，认真做好相关议案审核，并将审核意见提交董事会审议，为董事会科学化决策提供支撑。
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。2021年，独立董事出席了各次董事会会议及专门委员会会议，出席率达100%。独立董事对报告期内聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、内控报告、公司董事监事和高管的薪酬、利润分
配、股权激励等相关事项均发表了独立意见；独立董事持续关注公司
生产经营和项目进展等情况，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性作用，有效维护了公司利益及全体股东的合法权益。
（三）加强规范治理意识，提升信息披露质量
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规以及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理情况符合中国证监会的相关规定和要求。报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制，完成4份定期报告及43份临时公告的披露。
公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定，规范内幕信息管理，严格防范内幕信息的泄露及内幕交易，维护了信息披露的公平性。
（四）维护股东利益，优化投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，提升公司透明度，维护投资者知情权和股东利益。报告期内，公司通过上证 e互动、电话、邮件、来访接待等多种形式，及时回复境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体的问询，与股东保持通畅沟通，充分听取中小投资者对公司创新改革发展的合
7理建议与殷切期盼。
报告期内，公司董事会审批并实施了2020年度利润分配方案，积极回报股东，使广大投资者能够分享公司发展和成长带来的收益和回报。
（五）强化制度建设，提升风险防控水平
公司董事会始终将内控制度建设与风险防控作为公司管理重点，不断强化合规与风险管控，促进企业健康发展。公司健全风险研判、评估、协调和防控责任机制，按照全面审计行动计划及体系标准开展专项审计和内控自评工作。通过全面风险评估，并根据关键业务重点开展信息安全、科研管理、投资项目、存量资产等专项审计，多方位、多层次、多角度除隐患，确保防范化解重大风险。
二、宏观环境分析及公司发展策略
（一）公司面临的宏观经济环境分析
根据国内外宏观经济形势和当前化工市场运行趋势判断，预期
2022年化工行业将保持增长态势，同时，行业企业将结合碳达峰碳
中和的目标，积极调整发展思路和发展方式，进一步推进高质量发展。
首先，全球经济增长有望维持扩张态势，但发展增速将有所回归。
2022年，全球经济将延续经济复苏态势，但复苏势头放缓，并存在
各种重大不确定因素，包括主要国家财政信贷政策变化和大国之间贸易关系，以及新冠疫情的变化等。面对错综复杂的外部环境，我国经济政策仍将以“稳”字当头，稳中求进，持续激发市场主体活力，畅通国民经济循环，增强内生发展动力，提升制造业核心竞争力。
其次，全球原油市场预期仍将处于供需紧平衡态势。随着全球经济从疫情中逐步复苏，对全球石油需求将保持旺盛，但全球新能源的持续爆发式增长，将会持续地减少对石油的依赖，以及“欧佩克+”按照计划逐步退出减产，美国原油产量逐步增长，也在促进原油供需局面改善；同时，地缘政治、全球财政金融政策等因素也将为原油走势带来不确定性。
第三，全球化工行业仍将保持增长但压力加大。随着全球经济复
苏增速回落，不平衡不稳定因素增加，化工行业将保持增长但发展面
8临的形势压力加大，包括高企的原材料成本、通胀压力、疫情的持续等。我国化工行业也将按照国家经济的“稳”字总基调推进发展，并将努力争取产业高质量发展的新进步，积极推进传统产业升级改造，加快战兴产业培育，攻关核心关键技术，突出绿色低碳发展，打造世界级产业集群。
从公司业务板块来看，各自呈现新的趋势和特点。
一是能源化工板块：预期2022年甲醇产品将维持有序健康发展的态势。供应方面，国内一批新（扩）建项目推进，但受能耗双控、“碳达峰”等影响，部分项目开工、投产或将推迟，产能增速放缓。
需求方面，烯烃仍是下游主要消费驱动力，甲醛、醋酸、以及下游精细类产业需求维持稳步增速，此外，可降解塑料快速推广，也将拉动甲醇消费量进一步提升。公司在华东地区甲醇、醋酸仍保持重要影响力。
二是绿色轮胎板块：预期2022年国内轮胎行业竞争格局将进一步优化。随着行业落后产能加速淘汰，行业集中度将进一步上升，同时领先企业将进一步发挥其规模、渠道、经营管理和研发等优势，加强产品创新、数字转型、品牌建设，进一步提升中高端产品比重，优化全球基地布局，巩固行业地位。公司轮胎业务在全国拥有多个生产基地，并在泰国拥有大型智能化轮胎生产工厂，在全球多个国家和地区建立了销售公司及代表处，积极推进精益生产和数字升级，发展中高端产品，在未来的发展中争取有利地位。
三是先进材料板块：预期2022年丙烯酸及酯行业供需仍将同步增长。供应方面，丙烯酸及酯产能仍有新增项目预期。需求方面，下游涂料、胶粘剂行业升级绿色环保产品，促进丙烯酸消量提升，同时，丙烯酸聚合物及丙烯酸特种酯的应用市场迅速扩大，需求与日俱增；
东南亚、南亚等快速增长的市场也将拉动国内企业出口拓展力度。在激烈的市场竞争下，具备低价原料和先进生产技术将成为市场竞争的两大主要因素。公司丙烯酸具备规模和技术优势，并将通过合作、自建等方式打造原料优势，以及加大下游产业链拓展，抓住绿色发展机遇，抢占市场先机。
9四是精细化工板块：预期2022年涂料行业将加强产业升级转型。
在原材料价格高企、成本压力增加的不利态势下，行业企业将积极推进精益运营，同时加强研发创新，寻求产品差异化，开发绿色新产品满足市场消费升级；推进服务升级，加强品牌营销，加大对弱势品牌、中低端市场整合替代力度。公司将积极优化产品结构，加强绿色低碳发展水平，依托品牌优势，进一步巩固和扩大市场份额，提高市场话语权。
五是化工服务板块：预期2022年化工服务业将加强与化工制造
业融合发展，积极发挥出新作为。按照国家和行业“十四五”规划，我国将推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，大力发展金融服务、工业设计、现代物流、商务咨询等服务业，推进服务业标准化、品牌化建设。公司将继续推进化工制造与服务业务协同发展模式，发展投资业务，促进新兴业务培育；发展化工贸易，保障供应链通畅；
加强数字化内生能力建设，推进数字化水平提升，增强公司制造业务竞争能力。
纵观国内外经济形势，行业发展趋势和公司自身板块特点，机遇与挑战并存。2022年，公司董事会将进一步研究化工市场运行趋势，把握机遇，加快推进公司创新发展、转型升级，确保新一年各项经济目标的顺利完成。
（二）公司发展策略公司以“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、受人尊重的公司”这一愿景，坚持“绿色化工、美好生活”的发展理念，持续优化业务组合和业务布局，充分发挥公司的技术优势、品牌优势、区位优势、产业基础优势、客户资源优势，按照“数字升级、高端制造、技术驱动、海外发展”的原则加快发展。
一是优化业务组合，强化高端制造。公司将持续优化三元业务发展模式，重点打造产业链链长，通过推进补链延链强链，提升产业链韧性，做大和完善中上游产业布局，进一步扩大高端化工原材料的业务支撑和发展壁垒，做精和强化下游，实现从原料到工艺到市场的高效渗透与深度链接；持续开辟具有规模优势和领先水平的新业务增长
10点，在新业务新模式上取得新突破；打造开放合作生态圈，建立与客
户的互利共赢“统一战线”，强化品牌形象和文化内涵，提高品牌影响力和市场美誉度，实现长期共赢。
二是优化业务布局，加快海外发展。推进主要生产基地集约化、规模化发展，重点加快一体化基地建设，融入长三角一体化，提升一体化竞争优势；适时抓住海外发展机遇，加强国内国际产能合作，积极扩大海外销售，稳步实施海外发展。
三是推进数字升级，打造数字华谊。大力实施数字华谊战略，针对研发、生产、营销和采购供应链等有序实施数字化项目，打造数字化灯塔工厂，构建数字化领先技术架构和高效组织机制，建立数字化工作方式，构建数字化合作生态圈。
四是推进技术驱动，提升创新优势。深入实施创新驱动战略，面向国家重大需求和聚焦产业链关键核心环节，攻克一批“卡脖子”技术；紧跟行业发展潮流和把握专业前沿动态，抢占一批制高点技术；
同时，围绕创新策源能力和打造跨界集成生态系统，建设一批高水平平台。
五是全面深化改革，厚植人才根基。对标世界一流，持续变革，在运营动力活力上实现新突破；加强人才队伍建设，优化人才发现机制、管理政策、激励机制，在用好用活人才上取得新突破；加强党的全面领导，加强“阳光华谊”家文化建设，统一理想信念，激发员工队伍自主性、积极性和创造性，共同推动公司发展。
三、2022年经营计划和重点工作
2022年是“十四五”期间公司实现每年上个新台阶的关键之年，
公司董事会将进一步加强行业发展变化趋势研究，着眼长远，寻找机会，加快创新发展，强化安全基础，提升运营水平，提升各业务板块持续的盈利能力，增强公司的核心竞争力，推动公司高质量发展。2022年计划主要产品甲醇产量155万吨、醋酸产量125吨、丙烯酸及酯产
量76万吨、各类涂料及树脂产量3.7万吨、轮胎产量1542万条。
重点关注以下六方面的工作：
一是在公司治理和规范运作上取得新突破。公司将充分发挥党组
11织领导作用，持续健全、完善公司治理体系，充分发挥董事及专门委
员会作用，为董事会科学、高效决策提供支撑；持续加强董监高理论学习，提高规范意识和履职能力；持续加强投资者关系管理，保持与资本市场的密切沟通。要密切关注外部形势变化，加强对大宗商品、合作伙伴、供应链上下游的跟踪分析，做好重大风险防控。
二是在固本强基和风险管控上取得新突破。党委会把方向、管大局、促落实，突出讲政治、高效率，董事会定战略、作决策、防风险，突出专业化、规范化。建立健全企业内控体系，切实防范化解风险隐患。围绕解决突出问题，把抓好审计整改作为“治已病防未病”的关键举措。推动“两集中一垂直”，在审计、法务集中的基础上，推进财务垂直管理体系建设，打造与公司发展需求相匹配的一体化财务运作模式。坚决守牢底线红线，把抓好安全环保作为推动高质量发展的重要保障。
三是在新业务新模式上取得新突破。新业务新模式目标是要开发新项目，新陈代谢、吐故纳新，保持勃勃生机。进一步推进补链延链强链，提升产业链韧性，推动产业链实现从“无头无尾”向“有头有尾”“好头好尾”的必然转变；进一步推进新兴业务培育，强化终端带动；进一步打造开放合作生态圈，实现长期共赢。与客户建立互利共赢的“统一战线”，增强核心产品的附加值，强化品牌形象和文化内涵，提高品牌影响力和市场美誉度，积累放大品牌效应。
四是在关键核心技术研发上取得新突破。面向国家重大需求和聚焦产业链关键核心环节，攻克一批“卡脖子”技术；紧跟行业发展潮流和把握专业前沿动态，抢占一批制高点技术；围绕创新策源能力和打造跨界集成生态系统，建设一批高水平平台。推动通过投资、参股等方式实现与院校的联合，扶持产学研合作项目。
五是在运营动力活力上取得新突破。流水不腐，户枢不蠹，三级公司建立起必要的轮岗和换岗制度，尤其针对管理层，建立定期交流的长效机制，探索在一些岗位上保持一定比例的人才引进，保持活力。
做实任期制和契约化管理，聚焦“三能”持续释放企业活力，持续优化收入分配秩序。总部部门为企业提供专业赋能，同时做到“赋能”
12不“替能”，“穿透”不“穿越”。
六是在用好用活各类人才上取得新突破。建立以信任为基础的人才使用机制。探索新的项目组织方式，优化领军人才发现机制和项目团队遴选机制，对领军人才实行人才梯队配套、科研条件配套、管理机制配套的特殊政策，加快“卡脖子”关键核心技术突破。构建充分体现知识、技术等创新要素价值的收益分配机制，让事业激励人才，让人才成就事业。推进生产一线高技能人才队伍建设。建立统一的职业技能等级认定标准和评价考核体系，并配套激励机制，提升一线员工的技能水平。
公司将紧紧围绕经营计划开展各项业务，并在以后的定期报告中持续公告经营计划的实施情况。本文涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2022年公司董事会将和经营班子一起，在发展战略的指引下，
加强行业发展变化趋势研究，着眼长远，寻找机会，加快创新发展，强化安全基础，提升运营水平，提升各业务板块持续的盈利能力，打造公司的核心竞争力，积极应对外部环境的不确定性和行业下行压力，推动公司高质量发展。
13上海华谊集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做2021年度监事会工作报告，请予审议。
本报告期内，监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实、认真的履行监督职责，充分发挥了监事的作用，有效维护了全体股东、公司和员工的合法权利和利益。
现将2021年监事会工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议七次，其中：
1、十届九次监事会会议，于2021年4月23日召开，会议审议
并通过《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年年度报告<全文及摘要>》《关于计提2020年资产减值准备的议案》《关于2020年资产减值准备财务核销的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2020年度内部控制评价报告》等议案，审阅了提请十届九次董事会审议的其他议案，听取了财务部关于2020年度年报情况的专题汇报。
2、十届十次监事会会议，于2021年4月28日召开，会议审议
并通过《公司2021年第一季度报告<全文及摘要>》，审阅了《关于召集召开2020年年度股东大会的议案》。
3、十届十一次监事会会议，于2021年8月20日召开，会议审
议并通过《公司2021年半年度报告<全文及摘要>》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
144、十届十二次监事会会议，于2021年8月31日召开，会议审
阅了《关于全资子公司公有非居住房屋被征收的议案》、《关于召集召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
5、十届十三次监事会会议，于2021年10月27日召开，会议审
议并通过《公司2021年第三季度报告<全文及摘要>》。
6、十届十四次监事会会议，于2021年12月6日召开，会议审议并通过《关于向公司 A股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》，审阅了提请十届十四次董事会审议的其他议案。
7、十届十五次监事会会议，于2021年12月22日召开，会议审
阅了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。
华谊集团监事会在本年度内还审阅了公司经营工作总结及经营
工作思路、年度董事会工作报告、独立董事述职报告、审计委员会履
职情况报告、财务预算执行情况的报告、日常关联交易的议案、利润
分配方案预案、对外担保额度的议案、会计师事务所续聘及审计费用
的议案、公司董监事和高管人员报酬总额的议案、社会责任报告等议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。
监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规，决策事项合法，未发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。
报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；内控管
理工作的广度和深度有了较大的发展和提高，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程序合法，公司董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现违法、违规、违章行为和损害公司和股东利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
15公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，听取公司财务状况和预算执行情况的介绍，及时获悉公司经济运行状况，及时了解企业的主要经营情况。
监事会认为本年度公司财务状况处于正常运行状态，公司本年度财务报告已经由立信会计师事务所根据相关审计准则出具了标准无
保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，公司十届九次董事会审议通过了公司日常关联交易的议案，公司与关联方上海华谊（集团）公司及其子公司发生的关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。独立董事管一民先生、段祺华先生、张逸民先生做出了上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，且不存在损害公司和股东利益行为的独立意见。
监事会认为本报告期内公司在与关联方的日常关联交易中，价格公允，结算正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。
五、监事会对公司限制性股票激励计划的独立意见
监事会十届十四次会议审议并通过了 A 股限制性股票激励计划
之激励对象授予预留限制性股票的议案。监事会认为：本次预留股份授予的激励对象范围与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的
《上海华谊集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
六、内部控制制度情况
监事会听取和审阅了公司年度内部控制评价报告，认为公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度。
16七、股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，继续秉承对公司和全体股东负责的精神，一如既往的依照法律法规和公司章程的规定，谨遵诚信原则，加强监督力度，继续努力工作，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，努力做好各项工作，为持续提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。
17上海华谊集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做2021年度独立董事述职报告，请予审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，我们作为公司董事会的独立董事，在2021年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，独立董事张逸民因连续任职时间届满不再担任第十届董事会独立董事，2021年度第二次临时股东大会选举李垣为公司第十届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会会议情况
报告期内，我们共参加了7次董事会会议，分别为第十届董事会
18第九次会议、第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、
第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十三次会议，第十届董
事会第十四次会议，以及第十届董事会第十五次会议，其中2次为现场出席，5次以通讯方式出席，无缺席情况。
2.出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和审计委员会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内我们共组织召开了1次战略委员会会议、5次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，以及2次提名委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作用。
3.出席股东大会情况
报告期内，公司召开了一次股东大会及两次临时股东大会，其中独立董事管一民、段祺华、张逸民出席了2020年年度股东大会，独立董事管一民、段祺华出席了2021年第一次临时股东大会，独立董事李垣出席了2021年第二次临时股东大会。
4.会议表决情况
在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
5.现场考察情况
我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和
法规、政策依据。同时，公司能对我们所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客
19观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
1.关联交易情况
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，我们均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3.董事、高级管理人员任免以及薪酬情况
报告期内，公司提名委员会对公司任免的董事、高级管理人员进行了认真审议，并提交了董事会或股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。我们对上述事项发表了独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。我们对上述事项发表了独立意见。
4.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
205.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，并在股东大会召开后2个月内实施完成。我们认为，公司董事会提出的利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6.关于计提资产减值准备情况
报告期内，我们对公司计提资产减值准备发表了独立意见，我们认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7.关于会计政策变更情况报告期内，公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）的规定和要求对会计政策进行变更和调整，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，变更后的会计政策符合财政部及相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
8.公司及控股股东承诺履行情况
截止2021年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
9.信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护公司及投资者利益。
10.内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》后我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。
2111.限制性股票激励计划制定及实施的情况
报告期内，我们对公司 A股限制性股票激励计划的预留授予情况发表了独立意见，我们根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，审议内容符合相关规定。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和配合表示感谢。
2022年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
22上海华谊集团股份有限公司
2021年年度报告
各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制《2021年年度报告》，具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站的《2021年年度报告》。
23上海华谊集团股份有限公司
2021年度财务决算情况报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2021年度财务决算情况报告，请予审议。
2021年实现营业收入396.92亿元（其中主营业务收入394.36亿元），归属于母公司所有者的净利润29.68亿元。
（一）主要财务指标
金额单位：万元
主要项目2021年2020年同比增减（%）
资产总额5262393455927715.4
负债总额2779382244775913.5归属于上市公司股东的
2146837185920715.5
净资产
主营业务收入3943591279435541.1
主营业务成本3264126258309326.4
销售费用520064564313.9
管理费用1259781241021.5
研发费用782225009556.1
财务费用3001430736-2.3
利润总额44496055628699.9归属于上市公司股东的
29677342344600.9
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净26241156854515.8利润
资产负债率（%）52.8253.69减少0.87个百分点
基本每股收益（元／股）1.390.20595加权平均净资产收益率
14.822.29增加12.53个百分点
（%）
24（二）决算情况简要分析
1、主营业务收入
主营业务收入完成394.36亿元，与去年同期比主营业务收入增加114.92亿元，增加41.1%。
主营业务收入情况表
金额单位：万元行业2021年2020年同比增减能源化工1198853679424519429先进材料663562319047344515精细化工58727849289694382绿色轮胎939747801848137899化工服务55415250114053012股份公司合并394359127943551149236
2、主营业务毛利
2021年主营业务毛利为67.95亿元，同比主营业务毛利增加
46.82亿元，毛利率17.23%，同比增加9.67个百分点。
主营业务毛利情况表
金额单位：万元错误!链接无效。3、期间费用
2021年期间费用发生286220万元，同比增加35644万元。其
中：销售费用52006万元，同比增加6363万元，增幅13.9%；管理费用125978万元，同比增加1876万元，增幅1.5%；研发费用
78222元，同比增加28127万元，增幅56.1%；财务费用30014万元，同比减少722万元，减幅2.3%。
4、投资收益
全年投资收益合计53035万元，主要构成：（1）权益法核算的投资收益44162万元，其中能化公司对华林工业气体等公司的投资收益22634万元、精化公司对巴斯夫涂料和国际油漆等的投资收益
11410万元、新材料对华泓等投资收益5471万元；（2）交易性金
融资产持有和处置的投资收益为5376万元；（3）其他非流动金融资产持有和处置的投资收益为3327万元。
255、利润总额
2021年利润总额44.50亿元，同比增加38.93亿元。归属于母
公司所有者的净利润29.68亿元，同比增加25.44亿元。
6、资金运行情况
金额单位：万元项目2021年2020年同比增减经营活动产生的现金净流量586929111073475856
投资活动产生的现金净流量-388637-77387-311250
筹资活动产生的现金净流量-21949-311674289725
合计176343-277988454331
错误!链接无效。现金净流量同比增加454331万元。其中：
(1)经营活动净流量增加475856万元，主要系报告期产品毛利增加所致；
(2)投资活动净流量减少311250万元，主要系报告期购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；
(3)筹资活动净流量增加289725万元，主要系本期借还款净流量同比增加所致。
26上海华谊集团股份有限公司
关于公司2022年日常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于公司2022年日常关联交易的议案》说明如下，请予审议。
一、2021年度日常关联交易执行情况
公司于2021年4月23日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易的议案》，公司预计2021年日常关联交易金额为2387833.00万元。2021年，公司实际发生日常关联交易金额为1931320.58万元。2021年度公司根据实际生产经营情况，日常关联交易围绕经营事项正常开展，对相关交易进行了总量控制，公司实际关联交易金额未超出预计金额。
单位：万元关联交2021年预计（万2021年实际（万关联对方实施内容差异原因易类别元）元）
上海华谊（集团）公司房地产租赁、技术服务5230.007607.29
广西华谊能源化工有限公司货物采购261460.00266763.51上海华谊集团融资租赁有限
机器设备融资租赁业务100000.00-融资方案调整公司上海华谊工程有限公司及其工程项目设计与建设改
153970.0068377.65需求发生变化
子公司造、运保费、货物采购
上海华谊环保科技有限公司环保改造项目、设备采购21670.005771.60采购货上海化工研究院有限公司及
货物采购、技术服务5300.0060.03
物、接受其子公司劳务上海华谊天原化工物流有限
运输装卸5210.00157.83公司
上海华谊集团资产管理有限货物采购、房产租赁、仓
2490.001402.97
公司及其子公司储上海氯碱化工股份有限公司
货物采购、房产租赁2490.00322.81及其子公司
上海双钱企业管理有限公司固定资产采购2000.00-
上海吴泾化工有限公司货物采购、房产租赁1890.001639.51
27上海华谊丙烯酸有限公司技术许可、设备采购1700.00-
上海三爱思试剂有限公司货物采购、房产租赁790.00193.21
中化学华谊装备科技（上海）有限公司（更名前：上海华谊设备采购150.00-集团装备工程有限公司）
上海轮胎橡胶（集团）有限公
房产租赁、物业管理50.00-司及其子公司常熟三爱富氟源新材料有限
货物采购5.006.68公司及其子公司东明华谊玉皇新材料有限公
接受劳务199.96司上海华谊集团房地产有限公
房屋租赁17.58司上海华谊三爱富新材料有限
采购商品11.49公司及其子公司上海华太投资发展有限公司
车辆租赁5.66及其子公司
小计564405.00352537.78
信息化系统建设和运维、
上海华谊（集团）公司销售货物、托管服务、检2540.001815.07验检测等服务费上海华谊集团融资租赁有限
机器设备融资租赁业务100000.009.85融资方案调整公司
东明华谊玉皇新材料有限公销售货物、工程服务、技
15310.00637.81
司术许可
销售货物、信息化系统建上海氯碱化工股份有限公司
设和运维、检验检测及工13390.0011604.33及其子公司程监理等服务上海华谊集团资产管理有限
销售货物、房地产租赁等12750.0011243.60公司及其子公司销售货销售货物及企业管理服务
上海华谊环保科技有限公司12060.0013080.20
物、提供等劳务华谊合丰特种化学淄博有限
销售货物6600.001079.52公司
工程服务、信息化系统建
广西华谊能源化工有限公司设和运维及企业管理服务4930.008109.30等
上海轮胎橡胶（集团）有限公
销售货物2030.0033.26司及其子公司
上海华谊丙烯酸有限公司销售货物1200.0019.49
上海华谊三爱富新材料有限信息化系统建设和运维、
1180.00765.69
公司及其子公司房地产租赁、工程服务上海华谊集团房地产有限公
房地产租赁470.00445.37司
上海三爱思试剂有限公司销售货物410.0022.87
28上海华谊工程有限公司及其
企业管理及工程服务等150.00488.72子公司上海华谊天原化工物流有限
检验检测等服务100.00-公司
上海华谊聚合物有限公司托管服务100.00-
上海太平洋化工(集团)淮安
企业管理服务100.00-元明粉有限公司常熟三爱富氟源新材料有限
检验检测等服务70.00409.56公司及其子公司上海化工研究院有限公司及
工程监理等服务18.0034.44其子公司
上海吴泾化工有限公司企业管理服务16.0047.16
中化学华谊装备科技（上海）有限公司（更名前：上海华谊检验检测等服务2.000.36集团装备工程有限公司）
上海双钱企业管理有限公司检验检测等服务2.00-上海华太投资发展有限公司
销售商品23.47及其子公司上海闵行华谊小额贷款股份
销售商品7.63有限公司
小计173428.0049877.70
上海华谊（集团）公司资金拆入200000.0075000.00资金动态变化资金拆上海华谊集团融资租赁有限
资金拆入50000.0034000.00借公司
上海华谊丙烯酸有限公司资金拆入540.00
小计250000.00109540.00
上海华上海华谊（集团）公司及其他
吸收存款900000.00940625.77资金动态变化谊集团关联方财务有限责任
公司发上海华谊（集团）公司及其他
授信项下业务500000.00478739.33生的日关联方常关联交易
小计1400000.001419365.10
合计2387833.001931320.58
二、预计2022年日常关联交易的基本情况关联交2022年预计（万2021年实际关联对方预计实施内容差异原因易类别元）（万元）
采购货上海华谊（集团）公司房屋租赁、技术服务8915.977607.29
29物、接受广西能化
广西华谊能源化工有限公司采购货物721766.33266763.51劳务产能释放
工程项目设计与工程安装、上海华谊工程有限公司及其广西基地
建设改造、运保费、货物采164210.2768377.65子公司有序推进
购、托管服务
上海华谊环保科技有限公司环保改造项目、设备采购21785.005771.60
上海氯碱化工股份有限公司采购货物、购入动力、租赁
12883.00322.81
及其子公司服务、接受劳务等上海华谊天原化工物流有限
租赁服务、运输服务3062.50157.83公司
上海华谊集团资产管理有限房地产租赁、管理服务、采
2133.521402.97
公司及其子公司购货物、接受劳务等
接受劳务、房产租赁、货物
上海吴泾化工有限公司2048.001639.51采购
上海华谊丙烯酸有限公司技术许可、设备采购1200.00-
房地产租赁、采购货物、技上海化工研究院有限公司及
术服务、托管服务、接受劳721.3460.03其子公司务等
上海三爱思试剂有限公司采购货物、房产租赁等109.06193.21东明华谊玉皇新材料有限公
培训费67.55199.96司上海华谊集团房地产有限公
房地产租赁21.0017.58司上海华谊三爱富新材料有限
采购商品18.17公司及其子公司上海华太投资发展有限公司
车辆租赁5.66及其子公司
小计938923.54352537.78
信息化系统建设和运维、销
上海华谊（集团）公司售货物、托管服务、检验检5731.811815.07
测、托管服务等等服务费
销售货物、房地产租赁、提上海华谊集团资产管理有限
供劳务、技术服务、系统运18225.6411243.60公司及其子公司
维、托管服务等
销售货物、信息化系统建设上海氯碱化工股份有限公司
销售货和运维、检验检测及工程监17434.2211604.33及其子公司
物、提供理等服务
劳务销售货物、技术服务及企业
上海华谊环保科技有限公司13720.5013080.20管理服务等
东明华谊玉皇新材料有限公销售代理、系统运维、提供
6734.46637.81
司劳务、监理费、销售商品
工程服务、提供劳务、信息
广西华谊能源化工有限公司化系统建设和运维及企业管2590.008109.30理服务等
华谊合丰特种化学淄博有限销售货物2500.001079.52
30公司
信息化系统建设和运维、房上海华谊三爱富新材料有限
地产租赁、工程服务、销售446.161175.25公司及其子公司
货物、提供检验检测服务等上海华谊集团房地产有限公
房地产租赁440.00445.37司
企业管理、工程服务、信息上海华谊工程有限公司及其
系统建设、运维、销售货物366.63488.72子公司等
上海华谊天原化工物流有限技术服务、系统运维、提供
282.33-
公司劳务等
上海太平洋化工（集团）淮安
企业管理服务100.00-元明粉有限公司
上海华谊聚合物有限公司服务费100.00-
上海轮胎橡胶（集团）有限公
销售货物、提供劳务63.0033.26司及其子公司
上海吴泾化工有限公司系统运维、提供服务31.6347.16上海华太投资发展有限公司
提供检验检测服务3.0023.47及其子公司
上海华谊丙烯酸有限公司安防运维2.4019.49
上海三爱思试剂有限公司提供劳务2.0022.87上海化工研究院有限公司及
销售商品、车辆租赁34.44其子公司上海华谊集团融资租赁有限
销售商品9.85公司上海闵行华谊小额贷款股份
销售商品7.63有限公司
中化学华谊装备科技（上海）有限公司（更名前：上海华谊销售商品0.36集团装备工程有限公司）
小计68773.7849877.70控股股东
上海华谊（集团）公司资金拆入150000.0075000.00资金支持资金拆上海华谊集团融资租赁有限
借资金拆入51000.0034000.00公司
上海华谊丙烯酸有限公司资金拆入540.00
小计201000.00109540.00
上海华谊（集团）公司及其他财务公司
吸收存款1200000.00940625.77上海华关联方业务发展谊集团财务有
限责任上海华谊（集团）公司及其他财务公司
授信项下业务800000.00478739.33公司发关联方业务发展生的日常关联
31交易
小计2000000.001419365.10
合计3208697.321931320.58
1.基本情况
（1）上海华谊（集团）公司
法定代表人：刘训峰；注册资本：人民币328108.00万元；住
所：上海市黄浦区徐家汇路560号；经营范围：一般项目：授权范围
内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。持有本公司42.01%的股份。
（2）上海华谊集团融资租赁有限公司
法定代表人：郭牧；注册资本：人民币100000万元；住所：中
国(上海)自由贸易试验区浦东南路1271-1289号(单)15楼1501-1507室；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务
有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股51%。
（3）广西华谊能源化工有限公司
法定代表人：顾卫忠；注册资本：人民币368761.00万元；住
所：中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号；经营
范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能
32培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊（集团）公司持股100%。
（4）上海华谊工程有限公司
法定代表人：丁更；注册资本：人民币16200.00万元；住所：
上海市闵行区澄江路788号；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（5）上海华谊环保科技有限公司
法定代表人：刘红；注册资本：人民币2000.00万元；住所：
上海市徐汇区华泾路 1305弄 10号 C区 1楼 105室；经营范围：环保
专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程专业设计与施工，环保设备及配件的研发、销售、安装、维护（除特种设备），企业管理，河湖整治建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股60.00%。
（6）上海氯碱化工股份有限公司
法定代表人：张伟民；注册资本：人民币115639.9976万元；
住所：上海市化学工业区神工路200号；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工机械设备、包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外），
33消毒剂销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海华谊（集团）公司持股46.59%。
（7）东明华谊玉皇新材料有限公司
法定代表人：刘恒；注册资本：人民币30135.00万元；住所：
山东省菏泽市东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：生产及
销售甲基丙烯酸甲酯（MMA），甲基丙烯酸(MAA)等产品，以及生产所需原料的进口和产品销售出口等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海华谊（集团）公司持股51%。
（8）上海华谊集团资产管理有限公司
法定代表人：倪永盛；注册资本：人民币5964.00万元；住所：
上海市虹口区武进路440号一层；经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；
化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（9）华谊合丰特种化学淄博有限公司
法定代表人：范风智；注册资本:人民币2857.1429万元；住所：
山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区纬六路9号；经营范围：一般项
目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。上海华谊（集团）公司持股51%。
（10）上海化工研究院有限公司
34法定代表人：李良君；注册资本：人民币43860.00万元；住所：
云岭东路345号；经营范围：许可项目：检验检测服务；期刊出版；
危险化学品经营；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油化工、新材料、
生物、医药、节能环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；质量监测；危化品鉴定（按认证证书）；环境评价（按资质证书）；土壤污染治理与修复服务；工程咨询（按资格证书）、设计
及承包；会展会务服务；设计、制作、利用自有媒体发布广告；物业管理；仪器、机械设备租赁（除特种设备）；自有房屋租赁；停车场服务；高分子材料、化工产品（除监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、肥料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊（集团）公司持股100%。
（11）上海华谊天原化工物流有限公司
法定代表人：杜伟娜；注册资本：人民币26382.4398万元；住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号；经营范围：道路货物运输（详见许可证），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）销售，危险化学品批发（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海天原（集团）有限公司持股33.36%、上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股
49.41%、上海化学工业区投资实业有限公司持股0.59%。
（12）上海华谊丙烯酸有限公司
法定代表人：褚小东；注册资本：人民币1000.00万元；住所：
浦东新区浦东北路2031号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯
酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、２－乙基已酯及丙烯酸酯系列产
35品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及
其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股90%。
（13）上海轮胎橡胶（集团）有限公司法定代表人：周冰；注册资本：人民币13102.20万元；住所：
上海市奉贤区科工路789号；经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金
属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪
表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（14）上海华太投资发展有限公司
法定代表人：胡志强；注册资本：人民币12000.00万元；住所：
上海市黄浦区福州路221号2楼；经营范围：实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股60%。
（15）上海吴泾化工有限公司
法定代表人：胡琳瑛；注册资本：人民币122510.2121万元；
住所：上海市闵行区龙吴路4600号；经营范围：化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（16）上海三爱思试剂有限公司
36法定代表人：毛晨峰；注册资本：人民币650.00万元；住所：
杨浦区军工路2588号；经营范围：化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险化学品批发（凭许可证经营，不带存储设施，上述经营场所内不得存放危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（17）上海华谊三爱富新材料有限公司
法定代表人：徐忠伟；注册资本：人民币252855.60万元；住
所：上海市黄浦区徐家汇路560号801室；经营范围：有机氟材料及
其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（18）上海华谊集团房地产有限公司
法定代表人：倪永盛；注册资本：人民币174718.00万元；住
所：浦东新区杨新路61号2209-2211室；经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内装潢，建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海华谊（集团）公司持股100%。
（19）上海华谊聚合物有限公司
法定代表人：何扣宝；注册资本：人民币16422.00万元；住所：
上海市化学工业区目华路201号706室；经营范围：生产本体聚合
ABS树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（20）上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司
法定代表人：金其辉；注册资本：人民币8329.00万元；住所：
淮安市淮阴区高家堰镇小滩村；经营范围：芒硝、元明粉加工、销售，工业盐、化工产品及原料、硝水（危险化学品及易制毒品除外）销售，37自营和代理各类商品及技术的进出口业务，搬运装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。上海华谊（集团）公司持股51%。
2.关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；广西华谊能源化工有
限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、
上海化工研究院有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海吴
泾化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技
有限公司、上海华谊集团房地产有限公司、上海华谊聚合物有限公司
系公司控股股东的全资子公司；上海华谊集团融资租赁有限公司、上
海华谊环保科技有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、东明华谊玉
皇新材料有限公司、华谊合丰特种化学淄博有限公司、上海华谊丙烯
酸有限公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海华太投资发展有限公司系公司控股股东的控股子公司；上海华谊天原化工物流有限公司系公司控股股东间接控股的子公司。
3．履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4．与上述关联人进行的各类日常关联交易总额单位（万元）与关联方发生的日常关联交易2022年预计
上海华谊（集团）公司14647.78
广西华谊能源化工有限公司724356.33
上海华谊工程有限公司及其子公司164576.90
上海华谊环保科技有限公司35505.50
上海氯碱化工股份有限公司及其子公司30317.22
上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司20359.16
东明华谊玉皇新材料有限公司6802.01
上海华谊天原化工物流有限公司3344.83
华谊合丰特种化学淄博有限公司2500.00
上海吴泾化工有限公司2079.63
上海华谊丙烯酸有限公司1202.40
38上海化工研究院有限公司及其子公司721.34
上海华谊集团房地产有限公司461.00
上海华谊三爱富新材料有限公司及其子公司446.16
上海三爱思试剂有限公司111.06
上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司100.00
上海华谊聚合物有限公司100.00
上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司63.00
上海华太投资发展有限公司及其子公司3.00
小计1007697.32向关联方资金拆借
上海华谊（集团）公司-资金拆入150000.00
上海华谊集团融资租赁有限公司-资金拆入51000.00
小计201000.00其他日常关联交易上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关联方
1200000.00
吸收存款上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东及其他关联方
800000.00
授信项下业务
小计2000000.00
合计3208697.32
三、定价政策及定价依据公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及接受劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳
定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
391.公司十届十七次董事会审议通过上述关联交易事项，公司与
关联方上海华谊（集团）公司、广西华谊能源化工有限公司、上海华
谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海化工研究院
有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海吴泾化工有限公司、
上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华
谊集团房地产有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海华谊集团融
资租赁有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海氯碱化工股份有
限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、华谊合丰特种化学淄博有限
公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉
有限公司、上海华太投资发展有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避表决。
2．与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
40上海华谊集团股份有限公司
关于公司对外担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外担保额度的议案》说明如下，请予审议。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司及参股公司提供总额度担保。在
2022年7月1日至2023年6月30日期间给予总额度为人民币
1157190.00万元担保，2022年度新增担保额度自公司股东大会审
议批准之日起生效。内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、票据池质押融资、或其他形式的流动资金融资，额度可在各全资子公司之间和各控股子公司之间调剂使用。
附表：
公司对外担保额度情况表
单位:元
担保单位被担保单位担保额度(元)
上海华谊集团股份有限公司广西华谊新材料有限公司5438000000.00
上海华谊集团股份有限公司华谊集团（香港）有限公司300000000.00
上海华谊集团股份有限公司华谊集团（泰国）有限公司367200000.00
上海华谊集团股份有限公司浙江华泓新材料有限公司470300000.00
上海华谊集团股份有限公司广西鸿谊新材料有限公司84000000.00
上市公司对外担保合计6659500000.00
41双钱轮胎集团有限公司双钱集团（江苏）轮胎有限公司400000000.00
双钱轮胎集团有限公司双钱集团（重庆）轮胎有限公司200000000.00
双钱轮胎集团有限公司双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司500000000.00
双钱轮胎集团有限公司双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司100000000.00
双钱轮胎集团有限公司华泰橡胶有限公司200000000.00
双钱轮胎集团有限公司双钱轮胎集团上海进出口有限公司600000000.00
新疆昆仑工程轮胎有限责任公司双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司200000000.00
上海华谊精细化工有限公司上海国际油漆有限公司34000000.00
上海天原（集团）有限公司上海化工供销有限公司200000000.00
上海天原（集团）有限公司上海天原集团胜德塑料有限公司178000000.00
上海天原（集团）有限公司浙江天原医用材料有限公司37000000.00
上海天原（集团）有限公司福建华谊胜德材料科技有限公司17500000.00
上海天原（集团）有限公司上海华谊天原化工物流有限公司160000000.00
上海华谊集团投资有限公司普莱克斯（广西）气体有限公司500000000.00
上海华谊集团投资有限公司广西天宜环境科技有限公司500000000.00
上海华谊集团投资有限公司苏伊士环保科技（钦州）有限公司60000000.00
上海华谊集团投资有限公司孚宝（钦州）码头有限公司80000000.00
上海华谊集团投资有限公司大连新阳光材料科技有限公司120000000.00
上海华谊集团投资有限公司上海幸谊汇文化发展有限公司40000000.00
上海华谊新材料有限公司浙江华泓新材料有限公司768400000.00
广西华谊新材料有限公司广西鸿谊新材料有限公司17500000.00上市公司控股子公司对外
4912400000.00
担保合计
总计11571900000.00
42上海华谊集团股份有限公司
2021年度利润分配方案
各位股东：
现将《公司2021年度利润分配方案》说明如下，请予审议。
2021年年末经审计公司未分配利润9816118454.74元，其中：
1）2021年年初未分配利润7025902850.08元；2）根据2020年
度利润分配方案，向全体股东分配红利127822881.78元，在2021年内已兑现；3）2021年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利
润2967726756.48元，依法需提取法定公积金49688270.04元。
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配，拟向全体股东每 10股派发现金红利 4.2元（含税），B股股利折算成美元支付。截至董事会对利润分配方案作出决议当日，公司总股本2131449598.00股，以此计算合计拟派发现金红利
895208831.16元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.16%。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
43上海华谊集团股份有限公司
关于2021年度会计师事务所审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《关于2021年度会计师事务所审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案》说明如下，请予审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，同行业上
市公司审计客户25家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
443、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管
理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
二、项目信息
1.基本信息
注册会计师执开始从事上市开始在本所执开始为本公司提项目姓名业时间公司审计时间业时间供审计服务时间项目合伙人徐立群2008年2006年2008年2006年签字注册会计师吕杰2010年2007年2010年2007年质量控制复核人姚辉1997年1994年1997年2022年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：徐立群时间上市公司名称职务
2019年上海华谊集团股份有限公司签字注册会计师
2019年-2020年上海交大昂立股份有限公司签字注册会计师
2020年-2020年江苏新泉汽车饰件股份有限公司签字注册会计师
2020年-2020年中电环保股份有限公司签字注册会计师
2021年上海华谊集团股份有限公司项目合伙人
2021年江苏新泉汽车饰件股份有限公司项目合伙人
2021年中电环保股份有限公司项目合伙人
2021年上海益民商业集团股份有限公司项目合伙人
2021年亚士创能科技(上海)股份有限公司项目合伙人
2021年上海雅仕投资发展股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：吕杰时间上市公司名称职务
2019年江苏新泉汽车饰件股份有限公司签字注册会计师
2019年中电环保股份有限公司签字注册会计师
2020年-2021年上海华谊集团股份有限公司签字注册会计师
45（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：姚辉时间上市公司名称职务
2018年-2020年东方财富信息股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年金轮蓝海股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年厦门艾德生物医药科技股份有限公司项目合伙人
2018年-2019年浙江鼎力机械股份有限公司项目合伙人
2020年分众传媒信息技术股份有限公司项目合伙人
2020年上海天洋热熔粘接材料股份有限公司项目合伙人
2020年中曼石油天然气集团股份有限公司项目合伙人
2020年上海雅运纺织化工股份有限公司项目合伙人
2020年爱柯迪股份有限公司项目合伙人
2018年-2020年常州朗博密封科技股份有限公司质量控制复核人
2018年-2020年新疆机械研究院股份有限公司质量控制复核人
2018年-2019年无锡隆盛科技股份有限公司质量控制复核人
2018年-2019年光正集团股份有限公司质量控制复核人
2018年-2019年立昂技术股份有限公司质量控制复核人
2018年-2019年德力西新疆交通运输集团股份有限公司质量控制复核人
2019年新疆众和股份有限公司质量控制复核人
2020年新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司质量控制复核人
2020年西域旅游开发股份有限公司质量控制复核人
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3.审计收费。
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
46立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2021年度审
计服务报酬为人民币743.8万元，与上年持平。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度年报审计及财务报告内控审计服务，并报董事会、股东大会审议批准。
服务项目2021年2022年预计增减%
年报审计收费金额（万元）543.90547.86+0.73%
内控审计收费金额（万元）199.90190.14-4.88%
47上海华谊集团股份有限公司
关于确认2021年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
现将《关于确认2021年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如下，请予审议。
2021年内，公司董监事和高级管理人员报酬总额预算为税前
1710万元，实际领取报酬总额为税前1610.23万元，该报酬总额包
括在2021年内发生的2020年度的考核奖励和独立董事津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
鉴于2022年将对集团开展2019-2021三年任期综合考评并兑现，同时考虑年度绩效目标，2022年公司董监事和高级管理人员的报酬总额建议为税前1900万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2022年内发生的2021年度的考核奖励。
48上海华谊集团股份有限公司
关于财务公司与上海华谊签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
现将《关于财务公司与上海华谊签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》说明如下，请予审议。
一、关联交易概述
为优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，公司子公司上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟与上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）签订《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为上海华谊提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经
中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务，协议有效期三年。
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：上海华谊（集团）公司
成立日期：1997年1月23日
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人：刘训峰
注册资本：人民币328108万元
经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，
49上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2020年12月31日，上海华谊的总资产为788.41亿元，所有者权益为365.12亿元，负债总额为423.29亿元；2020年度，上海华谊实现营业收入人民币424.02亿元，实现净利润人民币16.54亿元。
2021年度公司与上海华谊及其子公司（不含公司及下属子公司）
发生的吸收存款业务余额为94.06亿元，发生的发放贷款业务余额为47.87亿元。立信会计师事务所出具了《关于上海华谊集团股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准(指独
立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在
地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合理的原则确定，并符合行业自律要求。
结算服务等其他金融服务的服务费用，按不低于财务公司向其他相同信用评级成员单位提供同种类服务的手续费的原则确定。
四、金融服务协议的主要内容及条款
（一）服务内容
甲方：上海华谊（集团）公司
乙方：上海华谊集团财务有限责任公司乙方根据甲方及甲方控股子公司（以下文本中“甲方”均指代“甲
50方及甲方的控股子公司，不含上海华谊集团股份有限公司及其下属子公司”）的要求，向其提供一系列金融服务，双方确认并同意，就本协议项下每一笔业务的具体内容，甲方及乙方或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另行签订具体的协议。
乙方根据现时所持《金融许可证》，为甲方提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。
乙方向甲方及甲方控股子公司提供贷款余额最高不超过人民币
100亿元；吸收甲方及甲方控股子公司存款遵循平等自愿的原则。上
述最终交易金额由甲方根据其具体业务需要在协议履行期限内向乙方申请确定。
（二）定价原则
乙方为甲方提供的存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和
收费标准)，按照公平及合理的原则确定，并符合行业自律要求。
乙方为甲方提供结算服务等其他金融服务的服务费用，按不低于乙方向其他相同信用评级成员单位提供同种类服务的手续费的原则确定。
（三）协议签署及期限本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立。本协议履行期限三年。
五、风险评估及控制措施财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会批复的业务范
围开展业务，杜绝超范围经营。财务公司设置有风险管理部作为风险评估及控制的专职部门，设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司结合借款单位的主体资格、经营状况、盈利能力、经营前景、还
贷能力、资信情况和增信措施等对贷款业务进行全面风险评估，分析
51信贷业务可能存在的风险并提出防范风险的措施；结合现行法律法规，对各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
财务公司与上海华谊签署《金融服务协议》，由财务公司为上海华谊提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管
理委员会批准可从事的其他业务，有利于优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，符合公司业务发展需要。本次关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
七、本次交易履行的审议程序
本次交易已经公司十届十七次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。
与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
52上海华谊集团股份有限公司
关于广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资暨关联交易的议案
各位股东：
现将《关于广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资暨关联交易的议案》说明如下，请予审议。
一、项目投资及增资（关联交易）情况概述
根据公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，公司以控股子公司广西华谊新材料有限公司（以下简称“广西新材料”）为投资主体，建设阻聚剂项目，项目总投资为57324万元。同时公司与上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资用于本次项目的建设。本次增资金额为17197万元，其中公司增资金额为10318万元，上海华谊增资金额为6879万元。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
2、关联方基本情况
上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市黄浦区徐家汇路560号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设
53备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事
货物及技术的净出口业务。
上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2020年12月31日，上海华谊的总资产为788.41亿元，所有者权益为365.12亿元，负债总额为423.29亿元；2020年度，上海华谊实现营业收入人民币424.02亿元，实现净利润人民币16.54亿元。
三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容
（一）项目投资的基本情况
项目名称：广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目
项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。
项目征地面积133801平方米（约200.7亩）。
项目建设内容：项目建设生产能力为5000吨/年二苯胺-4000吨/
年吩噻嗪装置、10000吨/年对苯二酚装置，以及配套的中控室、变配电站、循环水场、中间储罐、仓库等公用工程和辅助设施。
项目建设期：15个月。
项目投资及融资方式：项目总投资为57324万元，其中：建设投资52534万元、建设期利息1753万元、流动资金3037万元。项目资本金17197万元，其余40127万元由银行贷款。
项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入45793万元（不含增值税），年均利润总额7408万元。
（二）增资（关联交易）标的的基本情况
增资标的：广西华谊新材料有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2019.1.9
经营期限：2019.1.9—2049.1.8
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号
法定代表人：蒋兆飞
54注册资本：375147万元
业务范围（主营业务）：燃气经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司与上海华谊分别持有60%和40%股权，增资后股权结构保持不变。
交易内容：公司与上海华谊对广西新材料进行同比例增资用于
本次项目的建设。本次增资金额为17197万元，其中公司增资金额为
10318万元，上海华谊增资金额为6879万元，公司与上海华谊将根
据项目进度以现金方式分批注资到位。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、项目业绩预测分析
1、公司阻聚剂项目主要产品为10000吨/年对苯二酚和4000吨/年吩噻嗪。基于苯酚和苯胺等原料以及主要产品对苯二酚、吩噻嗪市场价格，结合项目产品投放市场后给市场带来的价格波动因素，测算了各产品的收入及成本。结合生产特点，逐步提高生产负荷，项目
15年运行期内年均收入为45793万元（不含税），年均成本为38054万元。具体预测情况如下：
单位：万元主要产品收入成本
55对苯二酚3032023916
吩噻嗪1121810151副产品等42563987合计4579338054
2、利润预测
根据上述收入、成本预测及各项运营费用预测，本项目年均利润预测具体情况如下：
单位：万元项目金额预测依据
营业收入（不含税）45793根据预计产能、负荷、产量和市场价格计算税金附加332根据城建税及教育费附加等附加税税率得出
根据对苯二酚和吩噻嗪等产品生产成本、制总成本费用38054
造费用、期间费用计算得出
根据上述营业收入-税金附加-总成本费用计利润总额7408算得出
所得税1852根据法定所得税税率25%计算得出
净利润5556根据利润总额-所得税计算得出
五、风险提示
1、本项目主要产品（对苯二酚和吩噻嗪）均为精细化工类产品，
存在市场、价格风险。
措施：在项目建设的同时，进行营销力量的建设，制订合理的营销策略，建立直销和代理的渠道，并择机进行预销售。充分发挥基地一体化的优势，降低生产运营成本，提升竞争力。
2、本项目涉及多套高凝固点装置，并有进口设备，存在新冠疫
情对项目建设周期和投资的影响。
措施：本项目将选择经验丰富的工程设计单位和承包商，提早确定采购设备渠道，通过合理的项目管理模式降低项目投资增加的风险。
56六、本次项目投资及增资对上市公司的影响
项目符合公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，符合公司一体化发展理念，充分钦州基地一体化优势、产业链优势，以及自主技术创新向下游精细化工发展方向，具有较好的经济效益。本次对项目投资主体广西新材料增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。
本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。
七、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司十届十七次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。
与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
八、其他1、公司九届二十一次董事会及2018年度股东大会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为270692万元（其中公司增资金额为162415.20万元、上海华谊增资金额为
108276.80万元）。
2、公司九届二十四次董事会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“20 万吨/年双酚 A 项目”及投资主体增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为97985万元（其中公司增资金额为58791.00万元、上海华谊增资金额为39194.00万元）。
3、广西新材料“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”和“20万吨/年双酚 A 项目”已进入设备安装阶段，公司与上海华谊已按股比支付完成现金增资合计375147万元，并已完成工商变更。
57上海华谊集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东：
现将《关于选举监事的议案》说明如下，请予审议。
鉴于公司监事沈国平先生因到龄退休不再担任公司监事职务，根据《公司法》和公司《章程》的规定，经股东提名，推荐张虎先生为
公司第十届监事会股东监事候选人。
股东代表监事候选人简历：
张虎，男，1970年2月出生，汉族，研究生学历，高级会计师，中共党员。曾任上海涂料有限公司财务部经理，上海振华造漆厂财务总监，一品颜料公司财务总监，上海开林造漆厂财务总监，上海华谊（集团）公司财务部总经理助理、副总经理，上海华谊丙烯酸有限公司财务总监，上海华谊（集团）公司资产财务部副总经理，现任上海华谊集团股份有限公司财务部副总经理。
58
