国浩律师（上海）事务所

关于

上海华谊集团股份有限公司

A 股限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

二〇二六年六月国浩律师（上海）事务所法律意见书

致：上海华谊集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）的委托，担任公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华谊集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划部分A股限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。国浩律师（上海）事务所法律意见书五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务认定等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：国浩律师（上海）事务所法律意见书正文

一、本次回购注销履行的主要程序与信息披露情况1、2020年12月16日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司 A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意实施公司 A 股限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

2、2024年7月25日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》，公司对本次激励计划部分事项进行调整并审议通过了《上海华谊集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），同时修订《上海华谊集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施管理办法》相应内容。

3、2026年3月9日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司按照相关规定回购并注销合计3340466股限制性股票。

公司于2026年3月11日披露了《上海华谊集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。

4、2026年3月27日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了上述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司按照相关规定回购并注销合计3340466股限制性股票。

5、2026年3月28日，公司披露了《上海华谊集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就上述回购注销事项履行了通知债权人程序，公示期间自2026年3月29日至2026年5月12日。根据公司的说明，公示期间公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请国浩律师（上海）事务所法律意见书求。

综上，本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次回购注销情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据公司2026年第一次临时股东会决议，鉴于本次激励计划公司首次授予的1名激励对象因个人绩效评价结果为一般，其获授但尚未解锁的12464股股票应由公司回购注销；公司首次授予的7名激励对象因离职等原因不再满足成为

激励对象的条件，其获授但尚未解锁的205908股股票应由公司回购注销；公司首次授予的7名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司原因，其获授但尚未解锁的273440股股票应由公司回购注销；公司预留授予的

1名激励对象因个人绩效评价结果为一般，其获授但尚未解锁的8689股股票应

由公司回购注销；此外，因2023年度及2024年度公司层面业绩考核情况以及激励对象所属子公司的实际业绩完成情况，公司应回购注销首次授予的限制性股票

2718088股及预留授予的限制性股票121877股。综上，公司应回购并注销前述

合计3340466股限制性股票。

（二）本次回购注销安排

根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（账户号码：B882369700），并于 2026年 6月 2日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述已获授但尚未解锁的

3340466股限制性股票的回购过户及注销手续。预计上述限制性股票于2026年

6月30日完成注销。注销完成后，公司总股本将由2122831280股变更为

2119490814股，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、注销安排等相关事国浩律师（上海）事务所法律意见书项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的

原因、数量、注销安排等相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）