国浩律师（上海）事务所

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上海华谊集团股份有限公司

控股股东上海华谊控股集团有限公司

增持公司股份之专项核查意见

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25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing’an District Shanghai 200085 China

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2025年9月国浩律师（上海）事务所专项核查意见

国浩律师（上海）事务所关于上海华谊集团股份有限公司控股股东上海华谊控股集团有限公司增持公司股份之专项核查意见

致:上海华谊集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号股份变动管理（2025年4月修订）》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）委托，就公司控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”或“增持人”）增持公司股份事宜出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所承诺，承诺已向本所提供了本次增持所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

3、本专项核查意见仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露

之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精国浩律师（上海）事务所专项核查意见神，现出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

1、增持人的基本情况

截至本专项核查意见出具之日，上海华谊的基本情况如下：

公司名称上海华谊控股集团有限公司成立日期1997年1月23日注册地址上海市黄浦区徐家汇路560号法定代表人顾立立注册资本人民币347630万元

统一社会信用代码 91310000132262168G经营期限1997年1月23日至无固定期限

股权结构上海市国有资产监督管理委员会持有100%股权

一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、经营范围维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据上海华谊的说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本专项核查意见出具之日，上海华谊为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。

2、增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据上海华谊出具的说明文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、

信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，截至本专项核查意见出具之日，上海华谊不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情国浩律师（上海）事务所专项核查意见形。

综上，本所律师认为，增持人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前上海华谊及其一致行动人持有公司 A股股份788520345股，占公司总股本的37.14%。

（二）本次增持计划的主要内容

根据公司于2025年3月18日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海华谊集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，上海华谊将于2025年3月18日起6个月内择机通过上海证券交易所集中竞价交易

方式增持华谊集团股份，增持不设定价格区间，增持股份金额不低于1.5亿元人民币（含），不高于3亿元人民币（不含），且增持股份数不超过公司总股本的

2%。

（三）本次增持的实施情况

根据增持人及公司的说明，本次增持已于2025年9月17日实施完成，增持人以自有资金累计增持公司股份20279342股，累计增持金额为153873896.49元，占公司总股本的0.96%，累计增持金额已达本次增持计划金额下限，本次增持计划实施完毕。

增持前增持后增持主体

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例上海华谊及其一致行动

78852034537.14%80879968738.10%

人

注：因公司2025年6月23日合计回购注销了8618318股限制性股票，公司总股本由

2131449598股减少至2122831280股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海华谊集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-038），本专项核查意见中相关股比均以回购注销后的公司股本计算。

综上，本所律师认为，本次增持计划及其实施符合《证券法》《收购管理办国浩律师（上海）事务所专项核查意见法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前上海华谊及其一致行动人持有公司A股股份788520345股，占公司总股本的37.14%，超过公司已发行股份的30%。本次增持实施完成后，上海华谊及其一致行动人最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为0.96%，未超过公司已发行股份的2%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持所涉及的信息披露义务

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持事宜已履行了如下信息披露程序：

公司于2025年3月18日披露了《上海华谊集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就增持人主体、增持计划内容等事项予以公告。

公司于2025年3月21日披露了《上海华谊集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划进展暨股东权益变动触及1%整数倍的公告》，就本次增持计划的进展等事项予以公告。

公司于2025年3月29日披露了《上海华谊集团股份有限公司关于控股股东获得A股股份增持资金贷款支持的公告》，就增持人获得增持资金贷款支持等事项予以公告。

公司于2025年4月9日披露了《上海华谊集团股份有限公司关于控股股东获得A股股份增持资金贷款支持的进展公告》《上海华谊集团股份有限公司关于控股股东增持计划进展的自愿性披露公告》，就增持人获得增持资金贷款支持进展及增持进展等事项予以公告。国浩律师（上海）事务所专项核查意见公司于2025年7月23日披露了《关于控股股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》，就增持权益变动触及1%刻度等事项给予公告。

本次增持计划已于2025年9月17日实施完毕，公司已按照《证券法》《股份变动管理指引》等相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按照《证券法》《股份变动管理指引》等相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，截至本专项核查意见出具之日，本所律师认为：

1、增持人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；

2、本次增持计划及其实施符合《证券法》《收购管理办法》等相关规定；

3、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；

4、截至本专项核查意见出具之日，公司已按照《证券法》《股份变动管理指引》等相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。

（以下无正文）