上海华谊集团股份有限公司
2025年年度股东会资料
二○二六年六月二十九日上海华谊集团股份有限公司
2025年年度股东会会议
目录
一、2025年年度股东会会议须知…………………………………………2
二、2025年年度股东会会议议程…………………………………………3
三、公司2025年度董事会工作报告…………………………………………4
四、公司2025年度独立董事述职报告………………………………………13
五、公司2025年年度报告……………………………………………………29
六、关于公司对外担保额度的议案…………………………………………30
七、公司2025年度利润分配方案（预案）………………………………….32
八、关于2025年度会计师事务所审计费用及续聘2026年度会计师事务
33
所的议案…………………………………………………….................九、关于确认2025年内公司董事和高级管理人员薪酬总额及确定2026
37年公司董事和高级管理人员薪酬总额的议案……………………….十、关于《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案……………….…38
1上海华谊集团股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东会议事规则》，以及公司《章程》等有关规定，制定本次股东会须知如下：
一、股东会设秘书处，具体负责会议召开等有关事宜。
二、在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保会议议事效率
和正常秩序为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会议秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由会议主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对会议意外情况作出紧急处置。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2上海华谊集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年6月29日14:00
会议地点：上海市徐家汇路560号3楼会议室
会议主席：顾立立董事长
会议议程：
序号议程发言人宣读会议须知一宣布会议开幕顾立立
二审议《公司2025年度董事会工作报告》徐力珩
三审议《公司2025年度独立董事述职报告》独立董事
四审议《公司2025年年度报告》徐力珩
五审议《关于公司对外担保额度的议案》郭牧
六审议《公司2025年度利润分配方案（预案）》郭牧审议《关于2025年度会计师事务所审计费用及续聘2026年度七居培会计师事务所的议案》审议《关于确认2025年内公司董事和高级管理人员薪酬总额及八李臣阳确定2026年公司董事和高级管理人员薪酬总额的议案》
九审议《关于<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》李臣阳十股东发言并投票表决十一宣读投票结果徐力珩十二律师宣读法律意见书齐元浩
3上海华谊集团股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东会做2025年度董事会工作报告，请予审议。
2025年是“十四五”规划与国企改革深化提升行动的收官之年，面对严峻的
市场挑战，全体干部职工深入学习贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神，迎难而上、奋力拼搏，实现主营收入455.07亿元，同比减少6.53%；利润总额8.08亿元，同比减少56.64%；归属于母公司净利润5.55亿元，同比减少47.68%；每股收益0.26元，同比减少48.00%；截至2025年末，公司的资产总额714.25亿元，同比减少3.47%；负债总额406.07亿元，同比增长2.41%；净资产308.19亿元，同比减少10.26%；归属于母公司净资产223.75亿元，同比减少14.53%；
资产负债率56.85%。交出了稳中有进、进中提质的答卷，基本完成了年度目标。
这些成绩的取得来之不易，离不开公司全体干部职工的辛勤耕耘与拼搏奉献，也离不开各位股东的充分理解与大力支持。公司将始终坚持稳中求进、提质增效，聚焦增强核心功能、提高核心竞争力，坚定不移加快创新，深化改革，以实干实绩实现“十五五”良好开局。
第一部分2025年董事会重点工作
一、聚焦公司主责主业，加快新旧动能转换
2025年，公司董事会切实发挥科学决策、战略引领作用，面对不确定性上
升的外部经济环境，精准研判国内外宏观经济走势与行业发展趋势，围绕重大项目投资、科技创新驱动、深化改革攻坚、激发人才活力等重点领域系统谋划、精准施策，持续夯实发展根基，全力推动公司实现高效可持续发展。
一是推进重大项目建设落地。紧扣上海市产业发展战略，聚焦高端、绿色、精细化方向。上海化工区合成气供应及配套项目稳定运行，绿色甲醇项目实现“当年开工、当年建成、当年投产”，SAP二期项目首批产品下线。持续推进氟化工产业链重点项目建设。加快电子化学品等新业务拓展，持续延链补链强链。
4二是加快科技创新绿色发展。坚持开放式创新，探索院企合作新方向，签订
院企、产学研合作项目。与市科委合作，围绕集团产业链中关键技术难题，设立“赛马”“揭榜挂帅”项目，吸引5家高校揭榜。集思广益编制“十五五”规划，明确“以客户需求为导向，建成具有国际竞争力和影响力的世界一流企业”为发展愿景。持续推进数字化转型，启动实施“智慧华谊2.0”建设。加快绿色低碳转型，推进“绿色工厂”“无废工厂”建设。
三是深化改革聚焦人才培养。深入实施国企改革深化提升行动，全面完成各项任务目标。按期完成中长期激励项目考核兑现。开展新一轮人才盘点，发现和掌握一批可进一步培养使用的优秀年轻干部。完成6家合资企业管理岗位公开选聘工作，4名85后竞聘成功。公司干部选拔任用工作民主评议结果在有用人权市管单位中处于第一档次。
二、产业布局提升竞争力，锻造发展坚强堡垒
公司坚持“绿色化工、美好生活”的发展理念，筑牢安环底线护航高质量发展，不断深挖降本增效潜力，提质增效推进精益生产，以数字化转型赋能创新发展。
一是优化产业结构高端升级。公司扎实推进一体化基地建设，以基地产业链深度耦合与一体化协同为核心，锚定高端化、高质量发展，持续提升基地竞争力；
加快氟化工产业发展，各基地新装置相继投产运营；同时紧扣上海市产业发展战略深耕上海化工区主战场，为上海市高质量发展贡献力量。
二是强化科技发展业务协同。通过发展与科技条线的部门整合，职责梳理重构业务协同机制，强化业务发展与技术创新深度融合，优化新产品开发全流程管理，构建“需求-实现”“洞察-创新”双循环协同体系。深化“1+3+X”创新载体建设，积极探索对外合作，围绕重大科技攻关项目节点计划加速推进科技成果转化。
三是加速数字化转型升级。完成“智慧华谊2.0”战略规划编制，制定营销与供应链协同、数据治理体系、AI技术应用三大专项规划，编制项目卡片，明确实施路径，配套建立数智化组织架构与人才培养体系，为“十五五”数智转型绘制了蓝图。持续推广电子实验记录本(ELN)与门径管理系统应用;启动集团 AI赋能研发方案研究，梳理关键数据、挖掘应用场景;工程建设项目管理平台完成升级优化，功能进一步完善。完善网络安全体系，开展宣传培训，全面强化一体化安全管控能力。
四是深挖降本增效经营潜力。深入推进精益生产，部分装置能耗物耗达历史
5最优水平。完善公司司库建设，统筹下属企业资金，提升资金整体使用效率。加
强采购营销管控，对标行业先进，狠抓采购降本，推进战略客户合作，加大海外拓展，推进销售费用预警跟踪机制。推动物流模式优化，定期跟踪物流集中招标执行情况。
五是持续推进公司机制创新。压实重点工作机制，加强协同合作，共同推进重点难点问题高效解决。强化企业法治能力建设，严格落实依法治企要求，健全合规治理机制，强化法律风险闭环管理。提升老字号品牌经营水平，梳理品牌发展现状，明确品牌焕新路径。完善财务共享平台功能，强化标准化建设，通过信息系统提高自动化和风险控制水平。
三、践行绿色化工使命，传递国企民生温度
2025年公司始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，将“绿色化工，美好生活”的发展理念深度融入 ESG 发展实践，锚定“高端化、智能化、绿色化”发展方向，以可持续发展为核心，统筹推进环境、社会、治理各项工作，交出了一份环境有担当、社会有温度、治理有成效的 ESG答卷。
一是以实干笃行绘就绿色低碳底色。公司始终将生态环保作为企业发展的生命线，坚决守牢安全环保防线，让“绿色化工”理念深植每一个生产经营环节。上海化工区绿色甲醇装置顺利建成投产，实现了绿色能源产业布局的关键落地；智慧工厂建设全面推进，数字化、智能化手段为节能减排、低碳运营注入新动能；
多个产业基地获评绿色工厂，公司绿色生产体系持续完善。以实际行动践行“双碳”承诺，推动循环经济与产业发展深度融合，持续优化绿色低碳产业链，让绿色成为华谊高质量发展最鲜明的底色。
二是以初心使命凝聚发展温暖力量。公司始终坚持企业发展与社会进步同频共振，践行国有企业的社会责任与时代担当。产业发展方面，加快电子化学品等高端新业务布局，持续延链补链强链，助力化工产业升级，为地方经济发展注入新动能；人才培养方面，完善激励机制，推行科研军团制、职务科技成果赋权激励，激发人才创新活力，劳模、工匠等先进典型竞相涌现，让员工与企业共成长，持续提升员工的归属感与幸福感；在公益践行上，我们始终心系社会，积极参与乡村振兴、社区共建等公益事业，以点滴行动传递国企温暖，构建和谐共生的企业与社会发展生态。
三是以改革创新筑牢高质量发展根基。以创建世界一流企业为目标，将 ESG
6治理融入公司治理体系建设，持续完善现代企业制度。深化国企改革，市场化经
营机制不断完善，任期制契约化全面覆盖，企业治理效能持续提升；推进党建与生产经营深度融合，扎实开展党风廉政建设，以严明纪律砥砺担当作为；同时，在市值管理、降本增效等方面多点突破，全面提升企业抗风险能力与价值创造能力。
四、全面加强市值管理，推动公司价值提升
2025年，公司董事会聚焦公司市值管理，多维度发力，推动公司价值进一步提升。
一是并购重组，收购三爱富控制权。公司整合现有资源、加速市场化转型，适时开展高质量的并购重组。公司完成收购三爱富控股权，进一步完善公司在先进材料和精细化学品方面的布局。此举不仅有效增强公司在这些新兴市场的竞争力，还将助力公司从传统化工企业向高端制造和高新技术企业的转型，推动整体业务结构优化升级。长远来看，这将为公司带来更加稳健的增长动力，并在全球市场中的持续发展奠定坚实基础。
二是持续提升分红水平，实施大股东增持，切实增强投资者获得感。公司紧密结合自身经营发展实际与财务状况，合理优化利润分配方案，通过适时提高分红比率、稳定市场分红预期等举措，持续强化对广大投资者的回报力度，切实增强投资者获得感。本年度公司现金分红比例已由往年30%左右提升至41.96%，以真金白银回馈股东。
同时，控股股东上海华谊积极释放长期信心信号，增持金额约1.54亿元，充分体现了控股股东对公司发展前景的坚定看好与长期价值的高度认可。
三是强化信披，完善投资者关系管理。加强信息披露，确保财务与非财务数据的透明度，提升投资者信任度，稳定长期股东关系，强化公司治理的公众认知。
根据市国资委《上海市国有控股上市公司环境、社会和治理（ESG）指标体系》、
上交所《上市公司自律监管指引第14号—可持续发展报告（试行）》等文件编
制年度《环境、社会及治理报告》，向公众公开披露并通过投资者说明会等契机加强沟通交流，从公司治理、环境治理、社会责任等方面向资本市场和公众塑造展示了公司勇担责任的良好形象。
四是解锁回购，继续执行股权激励计划。股权激励首次授予第二部分和预留授予第一部分锁定期届满后，董事会审议通过《关于 A 股限制性股票激励计划
7首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》等议案，并披露相关公告，后续完成相关流通上市和回购注销工作。
五、优化治理规范运行，维护股东合法权益
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司
《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平。
一是认真学习，提高履职尽责能力。报告期内，公司董事及高级管理人员认真学习证监会、上交所制定的相关法律法规，结合新形势下上市公司治理及规范运作要求，进一步提升重大事项决策能力、监督落实能力和规范运作水平。
二是恪守职责，治理架构规范运行。报告期内，公司组织召开股东大会4次，审议通过议案20项。召开董事会13次，审议通过议案56项。涉及定期报告、财务决算、重大项目投资、关联交易、对外担保、薪酬方案确定等重大议案。
公司董事会严格执行股东大会作出的各项决议，确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开18次会议，充分发挥专业优势，认真做好相关议案审核，并将审核意见提交董事会审议，为董事会科学化决策提供支撑。
三是诚信勤勉，独董作用充分发挥。公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。独立董事对报告期内聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、内控报告、公司董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项
均发表了建议和意见；独立董事持续关注公司生产经营和项目进展等情况，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性作用，有效维护了公司利益及全体股东的合法权益。
四是审慎合规，提升信息披露质量。2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平，公司的治理情况符合中国证监会的相关规定和要求。
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制，完成4份定期报告及65份临时公告的披露。
五是增进互动，维护股东合法权益。公司董事会高度重视投资者关系管理工
8作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，提升公司透明度，维护投资者知情权和股东利益。报告期内，公司通过业绩说明会、上证 e 互动、电话、邮件、来访接待等多种形式，及时回复境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体的问询，与股东保持通畅沟通，充分听取中小投资者对公司创新改革发展的合理建议与殷切期盼。
报告期内，公司董事会审批并实施了2024年度利润分配方案，积极回报股东。公司自2016年核心资产重组上市以来连续现金分红9次，累计发放现金红利约32亿元，使广大投资者分享公司发展和成长带来的收益和回报。
第二部分2026年度董事会工作任务
2026年是“十五五”规划的开局之年，公司董事会将进一步加强行业发展变
化趋势研究，着眼长远，寻找机会，加快创新发展，强化安全基础，提升运营水平，提升各业务板块持续的盈利能力，增强公司的核心竞争力，推动公司高质量发展。2026年计划主要产品甲醇、醋酸及酯产量233万吨、丙烯及下游产品367万吨、各类涂料及树脂产量3万吨、轮胎产量2042万条。
重点关注以下五方面的工作：
一、稳扎稳打，抓好“十五五”开局之年
“十五五”时期是公司建成具有国际竞争力和影响力的世界一流企业的关键阶段。公司将准确把握市委、市政府各项工作部署与指示要求，主动融入大局、服务大局，把战略蓝图细化为具体行动举措，推动“施工图”高质量转化为“实景图”。始终以增强核心功能、提升核心竞争力作为改革发展首要任务，坚持干字当头、奋力一跳，真抓实干、攻坚克难，努力在“十五五”时期为上海经济社会高质量发展作出更大贡献。
一是聚焦可防可控，推动风控体系向全面穿透覆盖转变。筑牢安全管控底线，完善“管理网格化、技术专业化、现场标准化、行为规范化”管理模式。运用数字化、信息化手段，推动风险管控从被动响应向主动预警、从经验判断向数据决策加快转变。严守生态环保红线，聚焦污染防治关键领域，扎实做好新污染物治理、固废规范处置等工作，确保环保装置稳定高效运行。织密合规管理防线，推动制度要求穿透落地、合规要求嵌入业务全流程，持续提升全员合规意识与执行效能。
二是聚焦主责主业，推动产业布局向增强核心功能转变。全力保障“十五五”
9规划开好局、起好步，强化主要预算指标跟踪研判与经营动态分析，深化生产运
营精细化管理，提升装置大修效率与产能利用率，加快推进重大项目建设，持续优化一体化发展模式。不断优化业务结构与产品组合，强化主要产品高效互供与系统集成，巩固核心产品行业规模优势，加快向下游延伸布局，大力发展精细化学品和高端新材料等高端业务。加快推进产业智能化、绿色化、融合化转型，深化数字化赋能精益生产，优化资产配置效率，持续降本增效提升核心竞争力。加强网络安全防护，强化碳排放监测与管理，推动绿电应用及节能降碳项目落地，加快构建绿色供应链管理体系。
三是聚焦深度融合，推动创新驱动向新质生产模式转变。把创新重点放在产业链关键核心技术攻关上，保持高强度研发投入，扎实开展关键技术研发和产品竞争力提升前期论证，审慎规范投资决策。坚持以客户为中心、以市场需求为导向，精准分析产品差异化要求，明确技术突破方向与创新重点。紧扣服务先导产业、支柱产业、未来产业战略方向，以国产替代、新兴需求、技术升级为突破口，深度挖掘市场潜力与合作空间。着力提升科技成果转化效率，持续完善产学研用深度融合的开放创新体系，推动创新联合体提质增效、迭代升级。
四是聚焦提质增效，推动经营管理向价值创造导向转变。牢固树立精打细算、精益管理理念，引导各部门、各下属单位破除“毛巾已拧干、潜力已挖尽”的惯性思维，将成本管控贯穿生产经营各环节，做到生产上精耕细作、管理上精雕细刻、技术上精益求精。强化资金成本意识，加强合同事前管控，健全责任体系与绩效考核机制，深化销售与财务协同联动，推动收款进度与销售计划同步衔接。加强经营性现金流全过程管理与考核，压降经营性资金占用，稳步降低有息负债规模。
深化供应链优化增效，拓宽原料采购渠道、细化采购方案，积极拓展新市场、新业务，稳步推进海外市场布局，实现产品协同出海、效益协同提升。
五是聚焦激发活力，推动干部人才向精准适配转变。立足企业发展实际，持续优化干部人才培养机制，注重在实践一线历练年轻人才，把优秀年轻干部放到改革发展主战场、项目建设第一线、科研攻关最前沿，在挑大梁、当主角中积累经验、增长才干。不断拓宽选人用人视野，为“十五五”规划落地落实提供坚强人才支撑。常态化开展挂职锻炼、轮岗交流，促进集团内部人才有序循环，提升干部人才跨领域、跨平台处置复杂问题的能力，全面激发各级组织和人才队伍干事创业活力。
10二、苦练内功，夯实基础应对挑战
一是深挖经济潜能，全面提升发展质效。围绕管理、生产、技术、营销等各领域系统发力，充分挖掘集团发展潜力。通过精细化成本管控、工艺技术改进、科技创新赋能持续优化资源配置，大力降低各类消耗，坚持开源节流、提质增效，营造全员参与、全域挖潜的良好氛围。面对外部冲击和突发事件，做到快速响应、上下协同、全员攻坚，主动补短板、强弱项，不断夯实经营基本盘，筑牢高质量发展根基。
二是坚持稳中求进，做到放活与管好有机统一。进一步明晰集团总部与所属企业管理权限，坚持应放尽放、权责对等，充分保障企业自主决策空间，持续激发基层经营活力。同时强化从严管控、精准治理，针对巡察、审计发现的问题，深入查找内控薄弱环节，着力解决制度与实际脱节、执行不到位、管理存在盲区等问题，拿出务实管用的改进举措。检验放权与监管成效的核心标准，就是企业能否真正实现提质增效。
三是坚持苦练内功，主动应对外部风险挑战。苦练内功关键在于补短板、强弱项。当前科技创新对主业支撑不足、科技成果转化不畅效率不高仍是突出短板，特别是以市场需求为导向的创新理念尚未全面贯穿科研全过程，科研人员对客户真实需求把握不够精准。下一步必须高度重视科技创新效率，坚决杜绝节奏缓慢、行动迟缓等问题，牢牢把握发展先机。各企业要切实扛起创新主体责任，细化落实创新举措，推动创新成果与产业发展精准对接，加快把技术优势转化为实实在在的经济效益，积极应对地缘政治冲突加剧和产业链“卡脖子”等外部挑战。
三、筑牢资产根基，凸显公司投资价值
紧扣公司总体战略规划和市值管理目标，持续深化资产结构优化调整。综合运用股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露等合规有效工具，推动上市公司质量与投资价值相匹配。
密切跟踪市场估值变化，当市场表现与公司内在价值出现明显背离时，深入分析宏观环境、行业趋势、市场情绪等影响因素，形成专项分析报告，为董事会科学决策提供支撑。加强舆情监测与研判，持续关注各类媒体报道和市场信息，健全舆情分级响应和处置机制。
四、优化公司治理，提升规范运作水平
按照中央及市委部署要求，把学习贯彻党的二十届四中全会精神与深入落实
11习近平新时代中国特色社会主义思想紧密结合，牢牢把握高质量发展首要任务。
充分发挥党组织领导作用，持续健全完善现代公司治理体系，有效发挥董事会及各专门委员会职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。持续加强董事、高管人员理论学习和履职培训，不断提升规范运作意识和专业履职能力。持续深化投资者关系管理，保持与资本市场常态化、高质量沟通。
五、强化协同沟通，健全规范 ESG管理体系
将环境、社会、治理（ESG）理念全面融入生产经营全过程。加快建立健全ESG管理制度和工作机制，梳理关键绩效指标，规范开展 ESG信息归集、分析与披露工作。统筹做好 ESG风险防控与机遇挖掘，通过持续提升环境管理水平、积极履行社会责任、不断完善公司治理，切实增强企业可持续发展能力，为投资者创造长期稳定价值。
2026年，公司将在党委和董事会的坚强领导下，以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，永葆“闯”的精神、“创”的劲头、“干”的作风，牢记国有企业责任使命，脚踏实地、团结奋斗，切实把战略部署和发展蓝图转化为生动实践，奋力谱写企业高质量发展新篇章，为推进中国式现代化贡献更大力量。
12上海华谊集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东：
现向股东会做2025年度独立董事述职报告，请予审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的规定，我们作为公司董事会的独立董事，在2025年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并依据自己的独立判断充分发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益，将2025年度履职情况报告如下:
13上海华谊集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（李垣）
一、独立董事的基本情况李垣，男，1961年10月出生，研究生学历，博士学位，教授，中共党员。
入选国家高层次人才计划。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事，上海交通大学讲席教授。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会情况
本人于2025年3月28日董事会换届连任独立董事。2025年期间，共参加了13次董事会会议，分别为第十届董事会第三十七次会议、第十一届董事会第一次会议、第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第三次会议、第十一届
董事会第四次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第六次会议、
第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第九
次会议、第十一届董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届
董事会第十二次会议，其中2次为现场出席，11次以通讯方式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，本人分别在战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中担任委员。报告期内公司共组织召开了4次战略委员会会议、7次审计委员会会议、3次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议，以及4次独立董事专门会议，
本人均出席了上述会议。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会及三次临时股东大会，本人出席了年度股东大会及第一、二次临时股东大会。
2.会议表决情况
14在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表意见，积极地为公司长
远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
3.现场考察情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间多次到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。
本人通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及
相关工作人员保持密切联系，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况，针对实际运行中遇到的问题提出建设性的意见。
4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通情况
2025年，作为董事会审计委员会委员，认真审阅、检查了公司2025年度
内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定
2025年度内部审计工作计划。2024年年报审计期间，与承办公司审计业务的年
审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2024年年度报告、内部控制评价报告等。作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
5.与中小股东的沟通交流情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，保护中小股东合法权益。
2025年任期内，参加了公司2025年第三季度业绩说明会，与公司董事、总
裁、财务总监、董事会秘书一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
6.公司配合独立董事工作情况
152025年度，利用参加股东大会、董事会、专门委员会及独董专门会议等相
关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度，本人勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎
地行使了表决权。
1.应当披露的关联交易
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，认为报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2025年度内部控制评价报告》后认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
5.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议，对公司变更会计师事务所事项进行独立判断并同意提交董事会审议，我认为聘请天职会计师事
16务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。天职会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，也取得了获准从事特大型国有企业审计业务资格，能够严格按照有关规定进行审计，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
6.聘任或者解聘公司财务负责人
作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，对公司拟聘任的财务总监候选人的资格进行了审查，认为公司财务总监候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名委员会对第十一届董事人选进行了认真审议，并提交了董事会、股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。公司聘任李良君先生、顾春林先生、陈大胜先生、刘文杰先生、顾卫忠先生为公司副总裁，聘任徐力珩先生为公司财务总监、董事会秘书。公司提名委员会对前述高级管理人员人选进行了认真审议，并提交了董事会审议获得通过。前述提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了《关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，并提交了董事会获得通过，其中《关于回购
17注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，经董事会审议通过后提交股东大会审议获得通过，相关审议程序符合有关法律法规及公司《章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关要求的规定。本事项有助于激发管理层的工作积极性，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立地发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我开展工作过程中，公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表示感谢。
2026年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
18上海华谊集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（龚晓航）
一、独立董事的基本情况龚晓航，男，1956年10月出生，研究生学历。曾任新华社香港分社研究员、华东政法大学港澳台法研究室主任等职。现为上海律师协会会员、香港律师会会员、中国法学会会员。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事、上海段和段律师事务所全球董事局主席、华东政法大学兼职教授。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会情况
本人于2025年3月28日董事会换届连任独立董事。2025年期间，共参加了13次董事会会议，分别为第十届董事会第三十七次会议、第十一届董事会第一次会议、第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第三次会议、第十一届
董事会第四次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第六次会议、
第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第九
次会议、第十一届董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届
董事会第十二次会议，其中1次为现场出席，12次以通讯方式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，本人分别在战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中担任委员。报告期内公司共组织召开了4次战略委员会会议、7次审计委员会会议、3次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议，以及4次独立董事专门会议，
本人均出席了上述会议。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会及三次临时股东大会，本人均出席了上述会议。
192.会议表决情况
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
3.现场考察情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间多次到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。
本人通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及
相关工作人员保持密切联系，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况，针对实际运行中遇到的问题提出建设性的意见。
4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通情况
2025年，作为董事会审计委员会委员，认真审阅、检查了公司2025年度
内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定
2025年度内部审计工作计划。2024年年报审计期间，与承办公司审计业务的年
审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2024年年度报告、内部控制评价报告等。作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
5.与中小股东的沟通交流情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，保护中小股东合法权益。
2025年任期内，参加了公司2025年第三季度业绩说明会，与公司董事、总
裁、财务总监、董事会秘书一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
206.公司配合独立董事工作情况
2025年度，利用参加股东大会、董事会、专门委员会及独董专门会议等的
机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度，本人勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎
地行使了表决权。
1.应当披露的关联交易
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，认为报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2025年度内部控制评价报告》后认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
5.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议，对公司变更会
21计师事务所事项进行独立判断并同意提交董事会审议，我认为聘请天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。天职会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，也取得了获准从事特大型国有企业审计业务资格，能够严格按照有关规定进行审计，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
6.聘任或者解聘公司财务负责人
作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，对公司拟聘任的财务总监候选人的资格进行了审查，认为公司财务总监候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名委员会对第十一届董事人选进行了认真审议，并提交了董事会、股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。公司聘任李良君先生、顾春林先生、陈大胜先生、刘文杰先生、顾卫忠先生为公司副总裁，聘任徐力珩先生为公司财务总监、董事会秘书。公司提名委员会对前述高级管理人员人选进行了认真审议，并提交了董事会审议获得通过。前述提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了《关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限22制性股票并调整回购价格的议案》，并提交了董事会审议获得通过，其中《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，经董事会审议通过后提交股东大会审议获得通过，相关审议程序符合有关法律法规及公司《章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关要求的规定。本事项有助于激发管理层的工作积极性，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立地发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我开展工作过程中，公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表示感谢。
2026年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
23上海华谊集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（程林）
一、独立董事的基本情况程林，男，1976年9月出生，博士研究生，毕业于美国俄亥俄州立大学会计学及管理信息系统专业。现任中欧国际工商学院会计学教授，金融与会计学系系主任，兼任上海华谊集团股份有限公司，上海宝信软件股份有限公司，上工申贝（集团）股份有限公司独立董事。曾任教于美国亚利桑那大学 Eller商学院，担任副教授并获终身教职，曾在德国WHU-OttoBeisheim 管理学院，清华大学和上海财经大学担任客座教授。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会情况
本人于2025年3月28日董事会换届连任独立董事。2025年期间，共参加了13次董事会会议，分别为第十届董事会第三十七次会议、第十一届董事会第一次会议、第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第三次会议、第十一届
董事会第四次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第六次会议、
第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第九
次会议、第十一届董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届
董事会第十二次会议，其中2次为现场出席，11次以通讯方式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，本人分别在战略委员会、提名委员会和审计委员会中担任委员。报告期内，公司共组织召开了4次战略委员会会议、3次提名委员会会议、7次审计委员会
会议以及4次独立董事专门会议，本人均出席了上述会议。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会及三次临时股东大会，本人出席了
242025年第一、二次临时股东大会。
2.会议表决情况
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
3.现场考察情况
报告期任职期间内，本人利用参加董事会、专门委员会及其他工作时间多次到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。本人通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况，针对实际运行中遇到的问题提出建设性的意见。
4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通情况
2025年，作为董事会审计委员会召集人，认真审阅、检查了公司2025年度
内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定
2025年度内部审计工作计划。2024年年报审计期间，与承办公司审计业务的年
审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2024年年度报告、内部控制评价报告等。作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了审计的质量和公正性。
5.与中小股东的沟通交流情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，切实维护了广大股东特别是中小股东的合法权益。
2025年任期内，参加了公司2024年年度业绩说明会、2025年半年度业绩说
明会以及2025年第三季度业绩说明会，与公司董事、总裁、财务总监、董事会秘书一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行
25回答。
6.公司配合独立董事工作情况
2025年度，利用参加股东大会、董事会、专门委员会及独董专门会议等相
关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度，本人勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎
地行使了表决权。
1.应当披露的关联交易
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，认为报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2025年度内部控制评价报告》后认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
5.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
26报告期内，本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议，对公司变更会
计师事务所事项进行独立判断并同意提交董事会审议，我认为聘请天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。天职会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，也取得了获准从事特大型国有企业审计业务资格，能够严格按照有关规定进行审计，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
6.聘任或者解聘公司财务负责人
作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，对公司拟聘任的财务总监候选人的资格进行了审查，认为公司财务总监候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名委员会对第十一届董事人选进行了认真审议，并提交了董事会、股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。公司聘任李良君先生、顾春林先生、陈大胜先生、刘文杰先生、顾卫忠先生为公司副总裁，聘任徐力珩先生为公司财务总监、董事会秘书。公司提名委员会对前述高级管理人员人选进行了认真审议，并提交了董事会审议获得通过。前述提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了《关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除27限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，并提交了董事会审议获得通过，其中《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，经董事会审议通过后提交股东大会审议获得通过，相关审议程序符合有关法律法规及公司《章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关要求的规定。本事项有助于激发管理层的工作积极性，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立地发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我开展工作过程中，公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表示感谢。
2026年，我将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
28上海华谊集团股份有限公司
2025年年度报告
各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《2025年年度报告》，具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站的《2025年年度报告》。
29上海华谊集团股份有限公司
关于公司对外担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外担保额度的议案》说明如下，请予审议。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司及参股公司提供总额度担保。
议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、票据池质押融资、或其他形式的流动资金融资，额度可在各全资子公司之间和各控股子公司之间调剂使用。
公司对外担保额度为人民币762564.02万元，占2025年归属于母公司所有者权益的比例为34.08%。担保期间原则上为2026年7月1日至2027年6月30日，2026年度新增担保额度自公司股东会审议批准之日起生效。
30附表：
公司对外担保额度情况表
单位:万元担保单位被担保单位2026年担保额度
上海华谊集团股份有限公司广西华谊新材料有限公司￥378240.72
上海华谊集团股份有限公司上海华谊工业气体有限公司￥120579.00
上海华谊集团股份有限公司广西鸿谊新材料有限公司￥6370.00
上市公司对外担保合计￥505189.72
上海华谊精细化工有限公司上海国际油漆有限公司￥2380.00
上海天原（集团）有限公司浙江天原医用材料有限公司￥1000.00
上海天原（集团）有限公司安徽华谊胜德材料科技有限公司￥3097.20
上海华谊三爱富新材料有限公司常熟三爱富氟化工有限责任公司￥16100.00
上海华谊三爱富新材料有限公司福建华谊三爱富氟佑新材料有限公司￥148366.00
上海华谊三爱富新材料有限公司常熟三爱富振氟新材料有限公司￥9674.00
上海华谊集团投资有限公司广西天宜环境科技有限公司￥37651.00
上海华谊集团投资有限公司大连新阳光材料科技有限公司￥2511.10
上海华谊新材料有限公司浙江华泓新材料有限公司￥36595.00
上市公司控股子公司对外担保合计￥257374.30
总计￥762564.02
31上海华谊集团股份有限公司
2025年度利润分配方案
各位股东：
现将《公司2025年度利润分配方案》说明如下，请予审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4517459733.92元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.11元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本2122831280股，因部分股权激励授予股份拟回购注销（临时公告编号：2026-004），不参与本次利润分配的股份数为3340466股，以此计算合计拟派发现金红利233143989.54元（含税），B股股利折算成美元支付。本年度公司现金分红比例为42.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
32上海华谊集团股份有限公司
关于2025年度会计师事务所审计费用及续聘2026年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《关于2025年度会计师事务所审计费用及续聘2026年度会计师事务所的议案》说明如下，请予审议。
一、2025年年报审计费用
2025年2月，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过邀标比
选方式聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）为
2025-2027年度公司财务决算审计事务所，审计费用为665万元/年。2025年6月，公司完成对上海华谊控股集团有限公司持有的上海华谊三爱富新材料有限公司（以下简称“三爱富公司”）60%股权的收购工作。经第十一届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，公司2025年度年报审计费用增加至
735万元。
二、续聘2026年度财务决算会计师事务所
（一）拟聘任会计师事务所的基本情况
1、事务所情况
（1）基本信息
天职创立于1988年12月，首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市。天职是中国首批获得证券期货相关业务资格、获准从事特大型国有企业审计业务资
格、取得金融审计资格、会计司法鉴定业务资格以及军工涉密业务咨询服务安全
保密资质等国家最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB注册。在中注协2025年公布的《2024年度会计师事务所综合评价百家排名信息》中，天职排名第9位。
截至2024年末，天职拥有合伙人90名、注册会计师1097名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399名。
天职2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，审计收费总额2.30
33亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。(天职2025年度收入未经中注协审计，故披露数据为2024年度收入。）
（2）投资者保护能力
截至2025年末，天职按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年天职不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
天职近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施
10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
2、项目信息
（1）基本信息开始从事上注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计执业时间执业时间时间项目合伙人及签字注册刘华凯2009年2009年2009年会计师签字注册会计师曾莉1998年2002年2004年签字注册会计师吴金忠2018年2018年2018年质量控制复核人周垚2013年2005年2013年
（2）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：刘华凯时间公司名称职务
2025年上海华谊集团股份有限公司项目合伙人、签字注册会计师
2023年-2025
永泰运化工物流股份有限公司项目合伙人、签字注册会计师年
2024年-2025
合肥颀中科技股份有限公司项目合伙人、签字注册会计师年
2023年-2025
神宇通信科技股份公司项目合伙人、签字注册会计师年
2023年-2024上海氯碱化工股份有限公司项目合伙人、签字注册会计师
34时间公司名称职务
年
2023年七丰精工科技股份有限公司项目合伙人、签字注册会计师
（3）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：曾莉时间公司名称职务
2025年上海华谊集团股份有限公司签字注册会计师
2023年-2024南京波长光电科技股份有限公
项目合伙人、签字注册会计师年司上海优宁维生物科技股份有限
2023年项目合伙人、签字注册会计师
公司
（4）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：吴金忠时间公司名称职务
2025年上海华谊集团股份有限公司签字注册会计师
2023年-2024签字注册会计师
上海氯碱化工股份有限公司年
（5）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：周垚时间公司名称职务
2025年上海华谊集团股份有限公司质量控制复核人
2025年南京我乐家居股份有限公司质量控制复核人
2024年-2025深圳云天励飞技术股份有限公质量控制复核人
年司
2024年-2025上海天永智能装备股份有限公质量控制复核人
年司
2024年-2025质量控制复核人
兖矿能源集团股份有限公司年华光源海国际物流集团股份有质量控制复核人
2023年
限公司
（6）项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
35管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，不存在可能影响独立性的情形。
（二）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素进行招标定价。
2、审计费用同比变化情况
天职为公司提供的2025年度审计服务报酬为人民币735万元。公司拟续聘天职为公司2026年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所，审计费用在合并报表范围不发生大的变化前提下，拟不高于2025年度审计收费，并报股东会审议批准。
服务项目2025年2026年预计增减%年报审计收费金额（万
553553--
元）内控审计收费金额（万
182182--
元）合计（万元）735735--
三、提请审议事项同意聘请天职为公司2026年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计
师事务所，审计费用为735万元。
36上海华谊集团股份有限公司
关于确认2025年内公司董事和高级管理人员薪酬总额及确定2026年公司董事和高级管理人员薪酬总额的议案
各位股东：
现将《关于确认2025年内公司董事和高级管理人员薪酬总额及确定2026年公司董事和高级管理人员薪酬总额的议案》说明如下，请予审议。
一、2025年内公司董事和高级管理人员薪酬总额
2025年内，公司董事和高级管理人员薪酬总额预算为税前1900万元，实际领取薪酬总额为税前1035.06万元（税前薪酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬），2025年度，董事和高级管理人员从公司领取薪酬的情况详情见下表：
姓名职务税前薪酬总额（万元）
顾立立董事长155.81
钱志刚总裁、董事133.72
程林独立董事15.00
李垣独立董事15.00
龚晓航独立董事15.00
李良君副总裁、职工董事119.93
顾春林副总裁117.61
陈大胜副总裁118.46
徐力珩财务总监、董事会秘书114.85
刘文杰副总裁114.79
顾卫忠副总裁114.89
合计1035.06
二、2026年公司董事和高级管理人员薪酬方案
2026年公司董事和高级管理人员薪酬总额建议为税前1900万元。与公司签
署《劳动合同》的董事（内部董事）依据其具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，未与公司签署《劳动合同》的董事（外部董事）原则上不在公司领取薪酬。
公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准为15万元/年（税前），不再发放其
37他薪酬。
公司内部董事和高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励（任期激励），其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
38上海华谊集团股份有限公司
关于《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东：
现将《关于<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》说明如下，请予审议。
第一章总则
第一条为完善上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理架构，规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学、公平、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条董事和高级管理人员薪酬遵循激励和约束并举，效率与公平兼顾的原则。
第四条董事和高级管理人员薪酬应按照证券监管机构规定予以披露。
第二章薪酬管理机构
第五条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制定。董事
薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。
第六条公司相关职能部门配合薪酬委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条公司董事和高级管理人员绩效评价由薪酬委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章薪酬的结构与标准
第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
39第九条独立董事按照股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再领取其他形式的薪酬。
第十条外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公司领取薪酬。
第十一条独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关规定实报实销。
第十二条内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）、高级管理人员的薪
酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第十三条内部董事、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的主要职务或岗位予以确定。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。
第四章薪酬的发放与调整
第十四条独立董事津贴按月发放。
第十五条内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和发放应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规，代为扣缴个人所得税。
第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；
（二）公司经营效益情况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人岗位调整或职务变化等。
第五章薪酬的止付追索
第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
40董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。
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沪公网安备31011802005267号
