华谊集团:2026年第二次临时股东会资料

上海华谊集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会资料

二○二六年八月二十一日上海华谊集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议

一、2026年第二次临时股东会须知………………………………………2

二、2026年第二次临时股东会会议议程…………………………………3

三、关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交

易的议案…………………………………………………………………4

四、关于追加2026年日常关联交易预计金额的议案………………………17

五、关于公司债务融资工具额度注册及发行申请的议案…………………21

1上海华谊集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会须知如下：

一、股东会设秘书处，具体负责会议召开等有关事宜。

二、在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保议事效率和正

常秩序为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

四、股东要求发言，请于会前十五分钟向秘书处登记，出示持股的有效证明，

填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。

股东发言由会议主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。

每位股东发言时间一般不超过二分钟。因会议时间有限，未于会议上发言的股东可于会前或会后通过电话、邮件等方式与公司联系，公司将认真听取股东的建议、意见。会议审议过程中股东发言应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开，涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司及股东共同利益的提问或发言，公司有权要求股东停止发言并拒绝回答。

五、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。

六、与会股东应听从工作人员的安排，共同维护好股东会秩序和安全。为维

护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对会议意外情况作出紧急处置。

上海华谊集团股份有限公司董事会

2上海华谊集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2026年8月21日下午2:00

会议地点：上海市徐家汇路560号3楼会议室

大会主席：董事长顾立立

会议议程：

序号议程发言人宣读会议须知一宣布会议开幕顾立立审议《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产二置换暨关联交易的议案》居培

三审议《关于追加2026年日常关联交易预计金额的议案》郭牧

四审议《关于公司债务融资工具额度注册及发行申请的议案》郭牧五股东发言并投票表决六宣读投票结果徐力珩七律师宣读法律意见书

3上海华谊集团股份有限公司

关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案

各位股东：

现将《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》说明如下，请予以审议。

公司拟与控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）进

行资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次资产置换”）。

一、本次交易的基本情况本次交易，置入资产为上海华谊持有的广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西能化”）51%股权。置出资产为上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”、“上市公司”或“公司”）持有的上海华谊能源化工有限公司（以下简称“上海能化”）100%股权（上海能化持有八家控/参股公司股权，分别为昆山宝盐气体有限公司40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司100%股权、

上海林德二氧化碳有限公司25.7%股权、上海焦化化工发展商社39%股权、上海

焦化三十七加油站有限公司50%股权、上海阿科玛双氧水有限公司33.33%股权、华凌涂料有限公司0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司0.48%股权）。

根据资产评估结果，以2026年3月31日为评估基准日，本次置入资产评估值为462107.44万元，置出资产评估值为473968.26万元。本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为462107.44万元，置出资产交易价格为473968.26万元，差额部分11860.82万元由上海华谊以现金方式向公司补足。本次交易置入资产及置出资产的评估报告已由国资有权部门或其授权单位完成评估备案。

二、本次交易的目的和原因

（一）聚焦主业转型升级，落实经营发展战略

本次交易完成后，华谊集团将完成对上海能化相关股权资产的统筹布局与资源优化配置，同步取得广西能化51%股权。公司以此为契机加快产业结构优化升级，顺应化工行业长期发展趋势，落实“一个华谊，全国业务，海外发展”发展

4战略，持续巩固、提升自身在国内能源化工及新材料领域的核心竞争力。

（二）履行前期承诺，增强公司独立性2017年4月14日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司及其全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目签署同业不竞争协议的议案》，明确承诺广西能化（钦州项目）建成并实现盈利后，将其100%股权按照经评估确认的公允价值转让给公司或其指定主体。

广西能化目前已实现盈利，达到承诺履行条件。本次资产置换完成后，广西能化纳入公司合并范围，将有效解决同业经营问题，进一步提升上市公司独立性，切实维护全体股东合法权益。后续，公司将择机收购广西能化剩余49%股权。

（三）增强盈利能力，提升内在投资价值近年来，拟置入资产广西能化有序运营并已实现盈利。本次交易完成后，上市公司将其纳入公司能源化工相关业务，从而进一步巩固并提升自身在全国能源化工行业的市场地位与核心竞争力。随着广西能化在建产能逐步落地投产，公司业务将进一步向下游高附加值产业延伸，持续强化在高端新材料领域的竞争优势。

广西能化深度布局煤化工产业链，与上市公司现有业务形成高度协同，能够有效推动公司产业链延链、补链、强链。本次交易将广西能化纳入合并报表范围，全面优化公司整体资产质量与盈利水平，夯实长期可持续发展根基，助力为全体股东创造稳健回报，维护公司良好资本市场形象。

三、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

置入资产：广西能化51%股权交易标的名称

置出资产：上海能化100%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：473968.26交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：资产置换，差额以自有资金补足□全额一次付清，约定付款时点：过渡期损益专项审计报告出具支付安排之日起三十（30）个工作日内

□分期付款，约定分期条款：

5是否设置业绩对赌条款□是□否

四、本次交易履行的决策程序

（一）公司董事会审议表决情况2026年8月5日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与

本次交易相关的议案，关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决，其余4名董事全部参与表决并一致同意与本次交易相关的各项议案。各项议案再提交公司董事会审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该等议案的投票权。

（三）过去12个月关联交易的情况

截至本次关联交易，过去12个月内，除公司此前已履行审议程序并对外披露的关联交易外，公司与上海华谊及其他关联方之间，未发生达到需单独履行审议及披露标准的同类型关联交易。

（四）本次交易的业绩承诺及补偿事项

本次交易拟置入资产、置出资产均采用资产基础法作为估值结论依据。本次交易不设置业绩承诺安排，亦不涉及业绩补偿相关约定。

五、交易对方的情况介绍

（一）交易对方的基本情况

本次交易的交易对方系公司的控股股东上海华谊，法定代表人：顾立立；注册资本：人民币347630.00万元；注册地址：上海市黄浦区徐家汇路560号；经

营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至目前，上海华谊直接持有华谊集团 A股 808656687股，占华谊集团已发行总股本的 38.15%，是华谊集团的控股股东，是公司关联法人。

（二）交易对方的主要财务数据

6单位：万元

项目2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日

资产总额11982893.3111798742.13

负债总额7111920.526962832.18归属于母公司所有

2669018.712650924.82

者权益

营业收入1478008.145803357.48

营业利润56184.47235751.55

净利润43313.09140197.66

注：上海华谊2025年度财务数据已经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

六、交易标的情况介绍

（一）置入资产

本次交易置入资产为上海华谊持有的广西能化51%股权。广西能化的运营情况具体如下：

2016年4月13日广西能化成立，并持续经营至今。

2017年4月14日华谊集团第九届第九次董事会审议通过了《关于公司及其全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目签署同业不竞争协议的议案》，约定由上海华谊先期出资收购上海能化全资子公司广西能化100%股权，并由上海能化托管。

2023年3月31日，华谊集团第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于广西华谊能源化工有限公司股权托管的议案》，约定原由上海能化托管的广西能化上收至华谊集团直接托管。

历经多年项目建设与生产运营，广西能化生产装置运行稳定，生产经营体系成熟完善，现阶段已实现盈利，整体经营态势良好。

截至目前，广西能化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及广西能化股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。广西能化系上海华谊全资子公司，不存在其他股东，不存在优先受让权的相关约定。经查询，广西能化不属于失信被执行人。

（二）置出资产

本次交易置出资产为公司所持上海能化100%股权。为统筹优化集团产业布局、提升上市公司整体经营质量，2026年4月23日和2026年5月8日，公司分别出具股东决定书及无偿划转批复文件，同意由上海能化将其持有的部分股权无偿划转至上海华谊能化化工有限公司（以下简称“资产划转”），本次资产划

7转具体资产情况如下：

序号划转资产名称划转股权比例

1上海华谊新能源化工销售有限公司100%股权

2安徽华谊化工有限公司94.0044%股权

3上海申星化工有限公司37%股权

4上海泾星化工有限公司37%股权

5上海卡博特化工有限公司30%股权

6卡博特化工（天津）有限公司30%股权

7卡博特高性能材料（天津）有限公司10%股权

8上海华林工业气体有限公司50%股权

截至目前，前述资产划转已完成工商变更。本次交易置出资产为无偿划转完成后的上海能化100%股权。截至目前，上海能化持有的股权资产情况如下：

序号股权资产名称简称上海能化持股比例

1昆山宝盐气体有限公司昆山宝盐40%

2吴江淀山湖红顶度假村有限公司红顶度假村100%

3上海林德二氧化碳有限公司林德二氧化碳25.7%

4上海焦化化工发展商社焦化商社39%

5上海焦化三十七加油站有限公司焦化加油站50%

6上海阿科玛双氧水有限公司阿科玛双氧水33.33%

7华凌涂料有限公司华凌涂料0.79%

8上海宝鼎投资股份有限公司宝鼎投资0.48%

截至目前，置出资产范围内部分控股/参股子公司根据产业政策要求、资质管理安排及自身经营战略调整，陆续实施停产或停止经营，具体情况如下：

1.上海能化：2025年9月13日，华谊集团披露《关于子公司部分装置停产的公告》，依据地方主管部门吴泾片区产业转型升级、区域工业布局优化及碳达峰管控等政策性文件要求，标的主体上海能化所属吴泾生产基地全部生产装置实施永久性关停退出，上海能化法人主体持续存续、正常开展存续企业股权管理等经营活动。

2.昆山宝盐：上海能化持有昆山宝盐40%股权。根据华谊集团披露的《关于子公司收到昆山市应急管理局<现场处理措施决定书>的公告》，昆山宝盐自2026年3月27日起因《安全生产许可证》到期，暂时停产停业，目前处于停产停业状态。

3.红顶度假村：上海能化持有红顶度假村100%股权。经其内部管理层审议

并报请上级单位批复，红顶度假村自2019年4月1日起停止运营。

84.林德二氧化碳：上海能化持有林德二氧化碳25.7%股权。2025年4月29日，林德二氧化碳董事会审议通过相关决议，对原有生产销售业务进行停产调整。

5.阿科玛双氧水：上海能化持有阿科玛双氧水33.33%股权。2025年4月30日，阿科玛双氧水董事会审议通过相关决议，企业自2025年6月30日起停止双氧水业务的生产及运营。

除前述停产或停止运营的主体之外，上海能化所持焦化商社、焦化加油站、华凌涂料、宝鼎投资等企业均维持正常生产经营。

截至目前，上海能化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及上海能化股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，上海能化系上市公司全资子公司，不存在其他股东，不存在优先受让权的相关约定。经查询，上海能化不属于失信被执行人。

（三）交易标的主要财务数据

1.置入资产：广西能化51%股权

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出

具的广西能化审计报告（天职业字[2026]31284号），置入资产最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元标的资产名称广西华谊能源化工有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）51

是否经过审计□是□否

审计机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件

□是□否的审计机构

项目2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日

资产总额1963470.461918973.02

负债总额1125023.501101134.38

净资产838446.96817838.64

营业收入195212.21652746.05

净利润20621.6756981.76扣除非经常性损益后

20255.3556410.74

的净利润

注：广西能化2025年度以及2026年1-3月财务数据已经审计。

最近12个月内，除因本次交易而对广西能化进行评估外，未进行其他资产

9评估。最近12个月内，广西能化不存在增资、减资、改制、股权转让事项。2025年9月与12月，上海华谊分别向广西能化实缴出资40000万元与25000万元，该实缴出资事项已纳入本次评估的范围。

2、置出资产：上海能化100%股权

根据天职国际出具的上海能化模拟审计报告（天职业字[2026]31128号）（以下简称“模拟审计报告”），置出资产最近一年一期经审计的主要模拟合并财务数据如下：

单位：万元标的资产名称上海华谊能源化工有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是□否

审计机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件

□是□否的审计机构

项目2026年1-3月/2026年3月31日2025年度/2025年12月31日

资产总额564940.21636738.78

负债总额102223.25208779.59

净资产462716.96427959.19

营业收入52504.85578702.85

净利润-807.72-30662.33扣除非经常性损益后

-147.95-17047.86的净利润

注：上海能化2025年度以及2026年1-3月财务数据模拟报表已经审计。

上海能化在资产划转过程中，聘请了中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华”）对资产划转所涉资产的公允价值进行评估。

除上述情况和因本次交易而对上海能化进行评估外，上海能化最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。

七、交易标的评估、定价情况本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的中同华出具的上海能化

及广西能化评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以国资有权部门或其授权单位备案的评估值为准。

根据中同华出具的资产评估报告（中同华沪评报字（2026）第2134号和中

同华沪评报字（2026）第2135号），以2026年3月31日为评估基准日，本次置入资产评估值为462107.44万元，置出资产评估值为473968.26万元。

10本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为

462107.44万元，置出资产交易价格为473968.26万元，差额部分11860.82万

元由上海华谊以现金方式向公司补足。

本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、本次交易的协议及相关安排

公司已与上海华谊就本次交易签署附生效条件的《资产置换协议》及相关协议文件。

为保证公司本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权办理与本次交易的相关事宜，包括制定和实施方案、签署文件、办理审批登记备案手续等，但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。

本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、严格履行前期承诺，解决同业经营问题

2017年4月14日，华谊集团第九届董事会第九次会议审议通过相关议案，

公司及全资子公司上海能化与控股股东上海华谊就钦州项目签署避免同业竞争协议。根据协议约定，控股股东承诺，待广西能化（钦州项目）建成投产并具备持续盈利基础后，以评估公允价格将广西能化100%股权转让至上市公司或其指定主体，规范并解决潜在同业竞争问题。

目前，广西能化经营情况良好且具备良好的盈利基础，符合前述承诺约定的履行条件，控股股东应严格履行此前作出的公开承诺。本次重组完成后，广西能化将纳入上市公司统筹布局，从根本上消除同业竞争，有效减少关联交易，进一步强化上市公司业务独立性与经营完整性，充分维护全体股东、中小股东及国有资本的合法权益。后续，公司将择机收购广西能化剩余49%股权。

2、实现延链、补链、强链，提升核心竞争力与盈利能力

广西能化深度布局煤化工及新材料产业链，业务覆盖基础能源化工与新材料相关领域，与上市公司现有业务形成高度协同。近年来，广西能化经营情况良好，

11现已实现盈利。通过本次交易，上市公司将其纳入能源化工业务体系，进一步巩

固和提升公司在全国能源化工领域的市场地位与核心竞争力。随着广西能化在建产能陆续落地投产，公司业务将进一步向下游高附加值产业及新材料领域延伸，持续夯实新材料领域的产业布局与竞争优势。本次交易完成后，广西能化将纳入上市公司合并报表范围，有效优化公司整体资产结构、提升资产质量与整体盈利水平。

3、落实提质增效行动方案，积极回应广大投资者关切为严格落实《上海市国资委关于加强我市国有控股上市公司市值管理工作的若干意见》要求，华谊集团已于2026年4月发布《2026年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》，明确通过优化主业发展能力、积极寻求并购重组机会、建立健全长期有效的激励机制、积极实施现金分红、完善投资者关系管理、强化

信息披露、推进股份回购及股东增持、严格执行减持新规等措施提升公司投资价值。投资者广泛关注广西能化股权的处理方式，本次资产置换交易系积极回应投资者关切，落实上市公司提质增效行动方案的关键举措，符合资本市场预期。

（二）本次关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易与关联租赁

本次交易前，置入资产广西能化根据实际经营需要与控股股东上海华谊及其控制的主体（不包含华谊集团及其控制的主体）发生蒸汽、氧气等产品销售业务，出租办公楼，发生烧碱、氢气等产品采购业务，合作研发等。本次交易完成后，置入资产成为公司的控股子公司，置入资产基于业务开展需要，上述交易可能会继续存续，形成新增关联交易。与此同时，广西能化与上市公司及其控制的主体的关联交易因纳入合并范围而予以抵消减少。

本次交易前，置出资产上海能化根据实际经营需要与上市公司华谊集团及其控制的主体发生煤炭原材料销售业务、向关联方提供技术服务、信息系统运维费等。本次交易完成后，置出资产成为公司的合并范围外关联方，置出资产基于业务开展需要，上述交易可能会继续存续，形成新增关联交易。与此同时，上海能化与上海华谊及关联方的关联交易同步减少。

根据置入资产审计报告、置出资产模拟审计报告，本次资产置换完成后，最

12近一个会计年度上市公司较交易前预计增加的关联销售、减少的关联采购净额占

公司营业收入、营业成本的比例分别为2.97%、4.36%，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。

2、关联担保

本次交易前，置入资产广西能化作为被担保方由上海华谊担保，主要系上海华谊为广西能化的银团项目贷款提供担保，截至2026年3月31日仍存续的担保明细如下：

单位：万元担保担保担保是否已担保方被担保方担保金额起始日到期日经履行完毕上海华谊控股集团广西华谊能源

173750.002020-1-202030-1-19否

有限公司化工有限公司

根据置入资产审计报告，本次资产置换完成后，上海华谊对上市公司下属子公司广西能化的担保构成关联担保，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。

3、关联方资金拆借

（1）广西能化向上海华谊拆入资金

本次交易前，置入资产广西能化根据日常运营资金需求向其原控股股东上海华谊拆入资金，截至2026年3月31日仍存续的资金拆入明细如下：

单位：万元拆出方拆入方拆借金额起始日到期日上海华谊控股集广西华谊能源化工

50000.002025-5-262026-5-25

团有限公司有限公司上海华谊控股集广西华谊能源化工

60000.002024-11-152027-10-31

团有限公司有限公司上海华谊控股集广西华谊能源化工

70000.002025-1-172027-1-17

团有限公司有限公司上海华谊控股集广西华谊能源化工

70000.002025-4-282028-4-21

团有限公司有限公司上海华谊控股集广西华谊能源化工

50000.002025-12-242026-7-14

团有限公司有限公司

本次交易完成后，广西能化成为上市公司控股子公司，上述交易构成关联交易，存量债务待到期后逐步归还。拆出方上海华谊通过对外融资借款给广西能化，利率按照外部融资利率确定，利率的定价依据合理、具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（2）上海能化向华谊集团拆出资金

本次交易前，置出资产上海能化向其控股股东上市公司提供借款，主要系上

13市公司因业务开展造成资金需求，截至2026年3月31日仍存续的资金拆出明细

如下：

单位：万元拆出方拆入方拆借金额起始日到期日上海华谊能源化工有限上海华谊集团股份有限

20000.002024-10-152027-9-20

公司公司上海华谊能源化工有限上海华谊集团股份有限

55000.002024-10-282027-9-20

公司公司上海华谊能源化工有限上海华谊集团股份有限

5000.002024-11-152027-9-20

公司公司上海华谊能源化工有限上海华谊集团股份有限

20000.002024-12-272027-9-20

公司公司上海华谊能源化工有限上海华谊集团股份有限

2000.002025-1-232027-12-31

公司公司上海华谊能源化工有限上海华谊集团股份有限

3000.002025-2-182027-12-31

公司公司上海华谊能源化工有限上海华谊集团股份有限

15000.002025-6-242027-12-31

公司公司上海华谊能源化工有限上海华谊集团股份有限

15000.002025-6-242028-6-24

公司公司上海华谊能源化工有限上海华谊集团股份有限

20000.002025-9-292028-6-24

公司公司

本次交易完成后，上海能化成为上市公司控股股东全资子公司，上述交易构成关联交易，存量债务待到期后逐步归还。利率参照同期银行贷款利率确定，利率的定价依据合理、具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

根据置入资产审计报告、置出资产模拟审计报告，本次资产置换完成后，预计增加上述关联方资金拆借，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。

本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的新增关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

昆山宝盐是一家专业生产合成气、液氧、液氮、液氩的危险化学品的国有合资企业，自成立之初，主要为其股东中盐昆山有限公司供气。因昆山宝盐《安全生产许可证》到期收到昆山市应急管理局做出的《现场处理措施决定书》，昆山宝盐自2026年3月27日起暂时停产停业。截至公告披露日，昆山宝盐尚未恢复经营。上海华谊工业气体有限公司系华谊集团持股60%的控股子公司，主要专注于工业气体、化工品和绿色能源供应，主要产品为醋酸、合成氨、工业气体和绿

14色甲醇。上海华谊工业气体有限公司与昆山宝盐均经营工业气体、液氧、液氮、液氩产品，其中，同类工业气体产品主要通过管道输送给各自所在同一园区内的客户。

本次交易完成后，昆山宝盐成为上市公司控股股东上海华谊控股的三级子公司。昆山宝盐2025年工业气体等业务收入占上市公司整体营业收入比例为

1.88%，占比较低。同时，昆山宝盐目前仍处于停产状态、尚未恢复正常经营。

综合来看，双方虽存在品类重合的同业情形，但同类工业气体产品主要通过管道输送给各自所在同一园区内的客户，不存在市场化竞争关系，并且相关业务规模较小。如昆山宝盐后续恢复生产经营，上市公司控股股东将通过包括但不限于出售股权等方式尽快解决同业竞争问题。

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担

保、委托理财等情况

本次交易完成后，广西能化成为上市公司新增的控股子公司。截至公告披露日，广西能化不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制

人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决

本次交易完成后，上海能化为上市公司控股股东上海华谊的全资子公司，广西能化为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

十、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年8月5日召开了第十一届董事会第三次独立董事专门会议，会议形成决议：认为公司本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次关联交易的定价公允。本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意将《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次资产置换相关的议案提交公司第十一届董事会第十八次会议审议。

公司于2026年8月5日召开了第十一届董事会第十八次会议，审议通过了

15《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》

及其他与本次资产置换相关的议案，关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生已回避表决。

本次交易置入资产及置出资产的评估报告已由国资有权部门或其授权单位完成评估备案。

本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

16上海华谊集团股份有限公司

关于追加2026年日常关联交易预计金额的议案

各位股东：

现将《关于追加2026年日常关联交易预计金额的议案》说明如下，请予以审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对追加2026年日常关联交易预计金额履行相应的审批程序。本次公司日常关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

一、追加日常关联交易基本情况

公司第十一届董事会第十二次会议和2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2025年日常关联交易实际执行情况和2026年预计日常关联交易的议案》，批准公司2026年关联交易预计金额310.48亿元。因采购产品价格及量上升、筹划资产置换等原因，拟追加关联交易预计金额。

本次追加日常关联交易预计金额和类别如下：

单位：万元

2026年1-6

关联交预计实施内原交易预本次追加金追加后预关联方月实际交易备注易类别容计金额额计金额额

采购货物、广西华谊能租赁办公采购量及

源化工有限楼、危化品502624.79270000.00772624.79323361.96价格上升

公司罐、管理服务等

采购货物、采购货上海氯碱化

购入动力、

物、接受工股份有限因资产置

租赁服务、10701.5040000.0050701.503390.13劳务公司及其子换追加

接受劳务、公司技术服务上海华谊能因资产置

源化工有限采购货物、换追加，资不适用55000.0055000.00不适用公司及其子技术服务产置换完公司成前不属

17于关联交

易

小计513326.29365000.00878326.29326752.09

销售货物、信息技术服

务、检验检上海氯碱化销售货测及工程监工股份有限因资产置

物、提供理等服务、4755.095000.009755.091385.09公司及其子换追加

劳务提供劳务、公司

委托服务、

物流服务，代理服务

小计4755.095000.009755.091385.09上海华谊控因资产置

股集团有限资金拆入300000.00300000.00600000.00180000.00换追加公司因资产置资金拆换追加，资借上海华谊能产置换完

源化工有限资金拆入不适用200000.00200000.00不适用成前不属公司于关联交易

小计300000.00500000.00800000.00180000.00

二、关联方介绍及关联关系

1.关联方基本情况

（1）上海华谊控股集团有限公司

法定代表人：顾立立；注册资本：人民币347630.00万元；注册地址：上海

市黄浦区徐家汇路560号；经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。持有本公司38.15%的股份。

（2）广西华谊能源化工有限公司

法定代表人：梁泉涌；注册资本：人民币776466.00万元；注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号；经营范围：许可项目：

危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的

18项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学

产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）持股100%（资产置换完成后，公司持股51%，上海华谊持股49%）。

（3）上海氯碱化工股份有限公司

法定代表人：张伟民；注册资本：人民币115639.9976万元；住所：上海市

化学工业区神工路200号；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工机械设备、包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外），消毒剂销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海华谊持股46.59%。

（4）上海华谊能源化工有限公司

法定代表人：郑必军；注册资本：人民币404887万元；住所：上海市闵行

区龙吴路4280号；经营范围：煤炭（原煤），化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相

关技术的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司持股100%（资产置换完成后上海华谊持股100%）。

2.关联方与公司的关联关系

上海华谊系公司的控股股东；广西华谊能源化工有限公司、上海氯碱化工股

份有限公司系公司控股股东的控股子公司。资产置换完成后，上海华谊能源化工有限公司将变更为公司控股股东的控股子公司，广西华谊能源化工有限公司将变更为公司的控股子公司。

193．履约能力分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

三、定价政策及定价依据

公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率或债券发行利率结算利息。

四、追加日常关联交易履行的审议程序公司于2026年8月5日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于追加2026年日常关联交易预计金额的议案》，关联董事均回避表决，由其余

4名非关联董事表决，表决结果通过。

该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

该议案尚需提交股东会审议通过，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司追加2026年关联交易预计金额，为公司正常经营需要，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及接受劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

20上海华谊集团股份有限公司

关于公司债务融资工具额度注册及发行申请的议案

各位股东：

现将《关于公司债务融资工具额度注册及发行申请的议案》说明如下，请予以审议。

为进一步拓宽融资渠道，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在市场上发行债券，以充分利用债券市场利率优势，有效降低融资成本。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具（PDFI）规模不超

过50亿元（含50亿元）人民币。具体内容如下：

一、本次债务融资工具（PDFI）的发行方案

1、发行规模：本次拟统一注册债务融资工具（PDFI）规模不超过 50 亿元（含50亿元）人民币，具体发行规模以中国银行间市场交易商协会统一注册的金额为准。

2、发行品种：本次债务融资工具（PDFI）品种包括超短期融资券、短期融

资券、中期票据、永续票据，具体发行品种将根据公司的资金需求及市场情况确定。

3、发行期限：本次债务融资工具（PDFI）各期发行期限将根据具体发行品

种、公司的资金需求及市场情况确定。