华谊集团:2025年第三次临时股东大会资料

上海华谊集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会资料二○二五年七月三十一日上海华谊集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议目录一、2025年第三次临时股东大会须知………………………………………2 二、2025年第三次临时股东大会会议议程…………………………………3 三、关于修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案…………4 1上海华谊集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会须知为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会议事效率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。上海华谊集团股份有限公司董事会 2上海华谊集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2025年7月31日下午2:00 会议地点：上海市徐家汇路560号3楼会议室大会主席：董事长顾立立会议议程：序号议程发言人宣读大会须知一宣布大会开幕顾立立审议《关于修订

<公司章程>

及配套议事规则并取消监事会的二徐力珩议案》三股东发言并投票表决四宣读投票结果张虎五律师宣读法律意见书齐元浩 3上海华谊集团股份有限公司关于修订《公司章程》及配套议事规则并取消监事会的议案各位股东：现将《关于修订

<公司章程>

及配套议事规则并取消监事会的议案》说明如下，请股东大会予以审议。根据2024年7月1日起实施的《公司法》、中国证监会2024年12月27日发布的《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》及于2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定，拟对《公司章程》进行修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。对《公司章程》中的相关内容作如下修订：修订前修订后第一章总则为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公第一条司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。公司经上海市经济委员会沪经企公司经上海市经济委员会沪经企（1992）（1992）308号文批准，以募集方式设308号文批准，以募集方式设立；在上海立；在上海市工商行政管理局注册登市工商行政管理局注册登记，取得营业执第二条记，取得营业执照，营业执照号码为企照，社会统一信用代码为股沪总字第019010号；公司已对照《公913100006072189974；公司已对照《公司司法》进行了规范，并依法在上海市工法》进行了规范，并依法在上海市工商行商行政管理局履行了重新登记手续。政管理局履行了重新登记手续。公司的注册资本为人民币公司注册资本为人民币2122831280 第六条2122831280元。元。 4董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。第八条法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。第九条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责第十条认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。根据《中国共产党章程》规定，设立中根据《中国共产党章程》规定，设立中国国共产党上海华谊集团股份有限公司共产党上海华谊集团股份有限公司委员会委员会（以下简称公司党委），公司党（以下简称”公司党委“），公司党委围委围绕生产经营开展工作，发挥领导核绕生产经营开展工作，发挥领导核心和政心和政治核心作用，把方向、管大局、治核心作用，把方向、管大局、保落实；第十一条保落实；保证党和国家的方针政策在公保证党和国家的方针政策在公司贯彻执司贯彻执行；公司建立党的工作机构，行；公司建立党的工作机构，配备足够数配备足够数量的专兼职党务工作人员，量的专兼职党务工作人员，保障党组织的保障党组织的工作经费。工作经费；党委支持董事会和经理层依法行权履职，公司为党委的活动提供必要条件。本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公公司的组织行为、公司与股东、股东与司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约东之间权利义务关系的具有法律约束力的束力的文件，对公司、股东、董事、监文件，对公司、股东、董事、高级管理人事、高级管理人员具有法律约束力的文员具有法律约束力。第十二条件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉公司董事、高级管理人员，股东可可以起诉公司董事、监事、总裁和其他以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员。司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称的其他高级管理人员是指本章程所称的高级管理人员是指公司的总第十三条公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围公司的经营宗旨：建设具有国际竞争力公司的经营宗旨：建设具有国际竞争力第十四条和影响力的世界一流企业，成为社会需和影响力的化工企业集团。要和受人尊重的公司。 5经公司登记机关核准，公司的经营范围经依法登记，公司的经营范围是：化工是：化工产品（危险化学品按许可证许产品（危险化学品按许可证许可的范围可的范围经营）、塑料、涂料、颜料、经营）、塑料、涂料、颜料、染料等相染料等相关产品的批发、进出口、佣金关产品的批发、进出口、佣金代理（拍代理（拍卖除外）及相关配套业务；研卖除外）及相关配套业务；研发、生产发、生产轮胎、力车胎，胶鞋及其他橡轮胎、力车胎，胶鞋及其他橡胶制品和第十五条胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝；销售丝；销售自产产品。（不涉及国营贸易自产产品。（不涉及国营贸易管理商品，管理商品，涉及配额、许可证管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家的，按国家有关规定办理申请）。【依有关规定办理申请）。【依法须经批准法须经批准的项目，经相关部门批准后的项目，经相关部门批准后方可开展经方可开展经营活动】营活动】第三章股份公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同等权利。第十七条同次发行的同种类股票每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十八条公司发起人为上海华谊（集团）公司，公司发起人为上海华谊控股集团有限公认购的股份数为432005400股、出资司，认购的股份数为432005400股、第二十条方式为国有资产折股和出资时间为1992出资方式为国有资产折股和出资时间为年8月7日。1992年8月7日。公司股份总数为2122831280股，公公司已发行的股份数为2122831280 第二十一司的股本结构为：普通股2122831280股，公司的股本结构为：普通股条股。2122831280股。公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或企业）不以赠与、垫资、担保、借款等贷款等形式，对购买或者拟购买公司股形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。第二十二为公司利益，经股东会决议，或者董事条会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以条可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本： 6（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、第二十五（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；条并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转股份的；换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第应当经股东会决议；公司因本章程第二二十四条第一款第（三）项、第（五）十五条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司第（六）项规定的情形收购本公司股份股份的，可以依照本章程的规定或者股的，可以依照本章程的规定或者股东会东大会的授权，经三分之二以上董事出的授权，经三分之二以上董事出席的董第二十七席的董事会会议决议。事会会议决议。条公司依照第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属于第形的，应当自收购之日起十日内注销；（二）项、第（四）项情形的，应当在6属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或者注销；属于第第（五）项、第（六）项情形的，公司（三）项、第（五）项、第（六）项情 7合计持有的本公司股份数不得超过本公形的，公司合计持有的本公司股份数不司已发行股份总额的10%，并应当在3得超过本公司已发行股份总额的百分之年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。第二十八公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。条第二十九公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标条标的。的。发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份自公司股票在证一年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向份）及其变动情况，在就任时确定的任公司申报所持有的本公司的股份及其变职期间每年转让的股份不得超过其持有动情况在任职期间每年转让的股份不本公司同一类别股份总数的百分之二十得超过其持有本公司股份总数的25%；所五；所持本公司股份自公司股票上市交持本公司股份自公司股票上市交易之日易之日起一年内不得转让。上述人员离起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公年内不得转让其所持有的本公司股份。司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有百分之五以上股份的股东、董本公司股份5%以上的股东，将其持有的事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票在买入后6个月内卖出，或股票或者其他具有股权性质的证券在买者在卖出后6个月内又买入，由此所得入后六个月内卖出，或者在卖出后六个收益归公司所有，本公司董事会将收回月内又买入，由此所得收益归本公司所其所得收益。但是，证券公司因包销购有，本公司董事会将收回其所得收益。入售后剩余股票而持有5%以上股份的，但是，证券公司因购入包销售后剩余股卖出该股票不受6个月时间限制。票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称董事、高级管理人员、自然人董事会未在上述期限内执行的，股东有股东持有的股票或者其他具有股权性质第三十一权为了公司的利益以自己的名义直接向的证券，包括其配偶、父母、子女持有条人民法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 8公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证股东名册股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。有公司股份的充分证据。第三十二条股东按其所持有股份的种类享有权利、股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东享承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同等义务。享有同等权利，承担同种义务。第四章股东和股东会公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；第三十四条（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配。配；（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立立决议持异议的股东要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明所持有应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。第三十五件，公司经核实股东身份后按照股东的条要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公 9司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的股东有权请求人民法院行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章程方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法自决议作出之日起六十日内，请求人民院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第三十六董事会、股东等相关方对股东会决议的条效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；第三十七（二）股东会、董事会会议未对决议事条项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表 10决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理反法律、行政法规或者本章程的规定给人员执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的连续180日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成损失合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续一百八十日以上单独或合并持面请求监事会向人民法院提起诉讼；监有公司百分之一以上股份的股东有权书事会执行公司职务时违反法律、行政法面请求审计委员会向人民法院提起诉规或者本章程的规定给公司造成损失讼；审计委员会成员执行公司职务时违的股东可以书面请求董事会向人民法反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起三十日内未提起诉讼，或受到难以弥补的损害的前款规定的股者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公东有权为了公司的利益以自己的名义直司利益受到难以弥补的损害的，前款规接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八他人侵犯公司合法权益，给公司造成损条失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴 11纳股金；纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司的利益；或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独（五）法律、行政法规及本章程规定的立地位和股东有限责任，逃避债务，严应当承担的其他义务。重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责第四十一任。公司股东滥用公司法人独立地位和条股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。 12控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵守法律法规和公司章程规定的条件和程序，不得越过股东大会和董事会任免公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易第四十二所的规定行使权利、履行义务，维护上条市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；第四十三（五）不得强令、指使或者要求公司及条相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规 13定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公第四十四司控制权和生产经营稳定。条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法第四十五规、中国证监会和证券交易所的规定中条关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。股东大会是公司的权利机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；事项；（三）审议批准公司的年度财务预算、（三）审议批准董事会的报告；决算方案；第四十六条（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议； 14（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司聘用、解聘承办公司审计或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议批准第四十四条规定的担产百分之十的事项；保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议公司在一年内购买、出售项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的（十五）审议股权激励计划；其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近过最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；供的任何担保；第四十七条（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方 15提供的担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司相关责任人违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足5名时；（一）董事人数不足五名时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的额的1/3时；三分之一时；第四十九（三）单独或者合并持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十条份的股东请求时；以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。章程规定的其他情况。本公司召开股东大会的地点为：上海市本公司召开股东会的地点为：上海市或或者董事会确定的便于股东参加的其他者董事会确定的便于股东参加的其他地地点。点。第五十条股东大会将设置会场以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将根据法律、行政法规、开。公司还将提供网络投票的方式为股部门规章或交易所的规定为股东参加股东提供便利。东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对以下下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：第五十一（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合条法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资 16格是否合法有效；格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。独立董事提议召开临时股东大东会。经全体独立董事过半数同意，独会的，应当经全体独立董事过半数同意。立董事有权向董事会提议召开临时股东对独立董事要求召开临时股东大会的提会。对独立董事要求召开临时股东会的议董事会应当根据法律、行政法规和本提议，董事会应当根据法律、行政法规章程的规定在收到提议后10日内提出和本章程的规定，在收到提议后十日内第五十二同意或不同意召开临时股东大会的书面提出同意或不同意召开临时股东会的书条反馈意见。面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时会的通知；董事会不同意召开临时股东股东大会的将说明理由并公告。会的，将说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东会的，将在作第五十三作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东条东大会的通知通知中对原提议的变更会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会大会会议职责监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司百分之十以上股股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东有权向董事会请求召开临时股会并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章第五十四的规定在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后十日内提出同条或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的，应当在 17在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股股东大会的通知通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司百分之十以上股份的东有权向监事会提议召开临时股东大股东有权向审计委员会提议召开临时股会并应当以书面形式向监事会提出请东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后五日内发出召开股东会的知通知中对原提案的变更应当征得相通知，通知中对原提案的变更，应当征关股东的同意。得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续九十日以上单独或者合计司10%以上股份的股东可以自行召集和持有公司百分之十以上股份的股东可以主持。自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向公司所在的，须书面通知董事会，同时向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。案。在股东会决议公告前，召集股东持股比第五十五在股东大会决议公告前召集股东持股例不得低于百分之十。条比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向证券交大会决议公告时向公司所在地中国证易所提交有关证明材料。监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会，董事会和董事会秘书将予配合。董第五十六会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。条监事会或股东自行召集的股东大会会审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 18公司召开股东大会董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合计持有公司百分之一以东有权向公司提出提案。单独或者合计上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司百分之一以上股提交召集人。召集人应当在收到提案后2份的股东，可以在股东会召开十日前提日内发出股东大会补充通知公告临时出临时提案并书面提交召集人。召集人提案的内容。应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外召集人在发出股临时提案提交股东会审议。第五十九东大会通知公告后不得修改股东大会条通知中已列明的提案或增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者本股东大会通知中未列明或不符合本章程章程的规定，或者不属于股东会职权范第五十五条规定的提案股东大会不得围的除外。除前款规定的情形外，召集进行表决并作出决议。人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会议的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理第六十一出席会议和参加表决，该股东代理人不人出席会议和参加表决，该股东代理人条必是公司的股东；不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东大会通知中将充分披露董事、监事通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料至少包括以下内容:料，至少包括以下内容：第六十二条（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况； 19（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。出。个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证明、示本人有效身份证明、股东授权委托书。股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表第六十六法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人条人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明和代理人出席会议的，代理人应出示本人持股凭证；委托代理人出席会议的，代身份证、法人股东单位的法定代表人依理人应出示本人身份证、法人股东单位法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；第六十七（三）分别对列入股东大会议程的每一条审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；是法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人是法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 20代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均或者其他授权文件，和投票代理委托书第六十八需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通条中所指定的其他地方。知中所指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代董事会、其他决策机构授权的人作为代表，出席公司的股东会议。表，出席公司的股东会。出席会议人员的签名册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责作，签名册载明参加会议人员姓名（或制作，会议登记册载明参加会议人员姓第六十九单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有条持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，总裁和议的，董事、高级管理人员应当列席并第七十一其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时由副董事长(公职务或不履行职务时，由过半数董事共司有两位或两位以上副董事长的，由半同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履审计委员会自行召集的股东会，由审计行职务时，由半数以上董事共同推举的委员会召集人主持。审计委员会召集人一名董事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事会自行召集的股东大会由监事会审计委员会成员主持。主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，股东自行召集的股东会，由召集人或者第七十二监事会副主席不能履行职务或者不履行其推举代表主持。召开股东会时，会议条职务时，由半数以上监事共同推举的一主持人违反议事规则使股东会无法继续名监事主持。进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东自行召集的股东大会，由召集人推议主持人，继续开会。举代表主持。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。 21公司制定股东大会议事规则详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序包括通知、东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、第七十三结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会条录及其签署、公告等内容以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股对董事会的授权原则授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应具体。股东大会议事规则应作为章程的明确具体。股东会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。在年度股东大会上董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东大会作出报一年的工作向股东会作出报告。每名独第七十四告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。条董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。第七十五明。条股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容:责。（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容:姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或名称；的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；所持有表决权的股份总数及占公司股份第七十七总数的比例；条（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包（七）出席股东会的内资股股东（包括括股东代理人)所持有表决权的股份数股东代理人）和境内上市外资股股东（包各占公司总股份的比例；括股东代理人）所持有表决权的股份数， 22（八）在记载表决结果时还应当记载内各占公司总股份的比例；资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每（九）本章程规定应当载入会议记录的一决议事项的表决情况；其他内容。（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人召集人应当保证会议记录内容真实、准或其代表、会议主持人应当在会议记录确和完整。出席或列席会议的董事、董上签名，并保证会议记录内容真实、准事会秘书、召集人或其代表、会议主持第七十八确和完整。会议记录应当与现场出席股人应当在会议记录上签名。会议记录应条东的签名册及代理出席的委托书、网络当与现场出席股东的签名册及代理出席及其他方式表决情况的有效资料一并保的委托书、网络及其他方式表决情况的存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。召集人应当保证股东大会连续举行直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或不能作出决议的，应第七十九的应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或直条大会或直接终止本次股东大会并及时接终止本次股东会，并及时公告。同时，公告。同时召集人应向公司所在地中国召集人应向公司所在地中国证监会派出证监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。股东大会的决议分为普通决议和特别决股东会的决议分为普通决议和特别决议。议。股东大会作出普通决议，应当由出席会股东会作出普通决议，应当由出席会议议的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权第八十条权的1/2以上通过。的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会股东会作出特别决议，应当由出席会议议的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权权的2/3以上通过。的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；第八十一条（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；（四）公司年度财务预算、决算方案；（四）公司年度财务预算、决算方案；（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 23（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%（四）公司在一年内购买、出售重大资的；产或者向他人提供担保的金额超过公司第八十二最近一期经审计总资产百分之三十的；条（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生（七）公司利润分配政策的变更；重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东(包括股东代理人)以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的表决权的股份数额行使表决权每一股有表决权的股份数额行使表决权，每一份享有一票表决权。股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东券法》第六十三条第一款、第二款规定第八十三投票权应当向被征集人充分披露具体投的，该超过规定比例部分的股份在买入条票意向等信息。禁止以有偿或者变相有后的三十六个月内不得行使表决权，且偿的方式征集股东投票权。公司不得对不计入出席股东会有表决权的股份总征集投票权提出最低持股比例限制。数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 24票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项时，董事会和股审议有关关联交易事项时，董事会和股东大会主持人应切实做好关联股东不参东会主持人应切实做好关联股东不参与第八十四与投票表决的工作，并应充分听取非关投票表决的工作，并应充分听取非关联条联股东对该关联交易的审议意见。股东对该关联交易的审议意见。就关联交易事项投票表决时，应由二名就关联交易事项投票表决时，应由二名非关联股东和一名监事会成员参与监票非关联股东和一名审计委员会成员参与和清点工作，并当场公布非关联股东的监票和清点工作，并当场公布非关联股表决情况。东的表决情况。关联股东和非关联股东对公布的表决结关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时，均有权在公布表决结果后果有异议时，均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票，会议主持人应当立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。即时复核。股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计第八十五计票。票。单独计票结果应当及时公开披露。条公司应在保证股东大会合法、有效的前公司应在保证股东会合法、有效的前提提下通过各种方式和途径包括提供网下，通过各种方式和途径，包括提供网第八十六络形式的投票平台等现代信息技术手络形式的投票平台等现代信息技术手条段为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董东会以特别决议批准，公司不得与董事、第八十七事、总裁和其他高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司全部条订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。 25董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会决议。会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实议可以实行累积投票制。股东大会选举行累积投票制。股东会选举两名以上独两名以上独立董事的，应当实行累积投立董事的，应当实行累积投票制。票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相董事或者监事时每一股份拥有与应选同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事或者监事人数相同的表决权股东中使用。董事会应当向股东公告候选董拥有的表决权可以集中使用。董事会应事的简历和基本情况。当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有或者合并持有公司发行在外有表决第八十八权股份总数百分之五以上的股东有权向条持有或者合并持有公司发行在外有表决公司推荐董事候选人，并同时提供该候权股份总数百分之五以上的股东有权向选人的真实简历和基本情况。公司推荐董事、监事候选人，并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。公司董事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定进行审核。公司董事会、监事会应对候选人的任职如不符合任职资格，应向推荐方及时说资格按《公司法》和公司章程的规定进明。行审核。如不符合任职资格，应向推荐方及时说明。公司董事会在确定候选人名单后，应在公告召开股东会选举董事的议案时，一公司董事会、监事会在确定候选人名单并公告董事名单和简历，以便股东审议。后，应在公告召开股东大会选举董、监事的议案时，一并公告董、监事名单和简历，以便股东审议。公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定由公司职工民主选举产生或更换。除累积投票制外股东大会将对所有提除累积投票制外，股东会将对所有提案案进行逐项表决对同一事项有不同提进行逐项表决，对同一事项有不同提案第八十九案的将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。条决。除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议外股东大会止或不能作出决议外，股东会将不会对将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。 26股东大会审议提案时不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修修改否则有关变更应当被视为一个新改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。第九十条决。股东大会对提案进行表决前应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、第九十三监票并当场公布表决结果决议的表决股东会对提案进行表决时，应当由律师、条结果载入会议记录。股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或其他方式投票的上市公司股议记录。东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其其他方式会议主持人应当宣布每一提他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。第九十四条在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议如果会议主持人未进行点票，出席会议第九十六的股东或者股东代理人对主持人宣布的的股东或者股东代理人对主持人宣布的条表决结果有异议的，有权在宣布表决结表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即果后立即要求点票，会议主持人应当立时点票。即组织点票。股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所明出席会议的股东和代理人人数、所持第九十七持有表决权的股份总数及占公司有表决有表决权的股份总数及占公司有表决权条权股份总数的比例、表决方式、每项提股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。 27提案未获通过或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前第九十八前次股东大会决议的应当在股东大会次股东会决议的，应当在股东会决议公条决议公告中作特别提示。告中作特别提示。股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任第九十九的新任董事、监事就任时间在股东大会董事就任时间在股东会决议通过之日起条决议通过之日起计算。计算。股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公积积转增股本提案的公司将在股东大会第一百条转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后2个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。股东可以就议案内容提出质询。董事会、股东可以就议案内容提出质询。董事会监事会或其指定的有关人员应当对股东或其指定的有关人员应当对股东的质询的质询和建议作出答复或说明。出现下和建议作出答复或说明。出现下列情况列情况之一，董事会或监事会可拒绝作之一，董事会可拒绝作出答复，但需说出答复，但需说明原因：明原因：（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；第一百零一条（二）质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将明显损害股东共同利（三）回答质询将明显损害股东共同利益；益；（四）涉及公司商业机密；（四）涉及公司商业机密；（五）其他重要事由。（五）其他重要事由。第五章党委公司党委设书记1名，其他党委成员若公司党委设书记1名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪委；董事长党委干名，按照规定设立纪委；董事长、党书记原则上由一人担任，设立抓企业党委书记原则上由一人担任，设立抓企业建工作的专职副书记；符合条件的党委党建工作的专职副书记；公司“实行双第一百零成员通过法定程序进入董事会、监事会、向进入、交叉任职”的领导体制，符合二条经营层。条件的党委成员通过法定程序进入公司董事会、经营层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委和纪委成员由党员代表大会选第一百零举产生。党委每届任期按照党内有关规三条定执行。纪委每届任期和党委相同。加强党的领导与完善公司治理相统一，加强党的领导与完善公司治理相统一，第一百零公司党委通过制定议事规则等工作制公司党委通过制定议事规则等工作制四条度，明确党委议事的原则、范围、组织、度，明确党委议事的原则、范围、组织、 28执行和监督，形成党组织参与重大问题执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制。决策的体制机制。参与公司重大问题决策，研究讨论公司参与公司重大问题决策，党委应前置研改革发展稳定、重大经营管理事项及涉究讨论公司改革发展稳定、重大经营管及职工切身利益的重大问题；公司董事理事项及涉及职工切身利益的重大问会决定公司重大问题，应事先听取党委题；公司董事会决定公司重大问题，应的意见。事先听取党委的意见。公司根据《中国工会章程》、《中国共公司根据《中国工会章程》、《中国共产主义青年团章程》规定，设立工会组产主义青年团章程》规定，设立工会组织和团组织，依法开展工会活动，维护织和团组织，依法开展工会活动，维护职工合法权益，开展团组织活动，引导职工合法权益，开展团组织活动，引导青年积极参与公司改革发展，公司为工青年积极参与公司改革发展，公司为工第一百零会和团组织提供必要的活动条件。会和团组织提供必要的活动条件。七条公司设工会主席一名，工会主席由会员公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。工会代表大会或工会委员会选举产生。工会主席以职工代表身份通过法定程序进入主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。工会主席为公司高级管理人员。董事会。第六章董事和董事会公司董事为自然人有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；第一百零（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董八条事或者厂长、总经理对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负令关闭的公司、企业的法定代表人，并有个人责任的自该公司、企业被吊销营负有个人责任的，自该公司、企业被吊业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入 29处罚期限未满的；措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的公司解除其职务。的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。其中独立董事任期届满，可连选连任。其中独立董事连续任职不得超过六年。董事在任董事连续任职不得超过六年。期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董本届董事会任期届满时为止。董事任期事会任期届满时为止。董事任期届满未届满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原第一百零前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事仍应当依照法律、行政法规、部门九条部门规章和本章程的规定，履行董事职规章和本章程的规定，履行董事职务。务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人表担任的董事，总计不得超过公司董事员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。总数的1/2。董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不得利用职权牟取不正当利益。董事对非法收入不得侵占公司的财产；公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；第一百十（三）不得将公司资产或者资金以其个条人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他大会或董事会同意将公司资金借贷给非法收入；他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会东大会同意与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司 30行交易；订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者便利为自己或他人谋取本应属于公司他人谋取本应属于公司的商业机会，但的商业机会自营或者为他人经营与本向董事会或者股东会报告并经股东会决公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机（七）不得接受与公司交易的佣金归为会的除外；己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的应当承担益；赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司常应有的合理注意。赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：第一百十济政策的要求商业活动不超过营业执一条照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围； 31（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任应向公司提交书面辞职报告。公司收董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前如因董事的辞任导致公司董事会低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部定最低人数时，在改选出的董事就任前，门规章和本章程规定履行董事职务。独原董事仍应当依照法律、行政法规、部第一百十立董事辞职将导致董事会或者其专门委门规章和本章程规定，履行董事职务。三条员会中独立董事所占的比例不符合法律独立董事辞任将导致董事会或者其专门法规或者本章程的规定，或者独立董事委员会中独立董事所占的比例不符合法中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立律法规或者本章程的规定，或者独立董董事应当继续履行职责至新任独立董事事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独产生之日。公司应当自独立董事提出辞立董事应当继续履行职责至新任独立董职之日起60日内完成补选。事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在任期结束后的六个月内仍然者任期届满，应向董事会办妥所有移交第一百十有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，四条在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 32股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。第一百十董事在任期届满以前由股东会解除其职五条务。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造规、部门规章或本章程的规定，给公司成损失的应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事会由7名董事组成，设董事长一人。董事的过半数选举产生。第一百十八条公司董事会中有一名董事由职工代表担任，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，执行股东会决议，告工作；并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）制定贯彻中央、国务院和上海市委市政府决策部署和落实国家、上海市（三）决定公司的经营计划和投资方案；发展战略重大举措的方案；（四）制订公司的年度财务预算、决算（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；第一百十（四）制订公司的年度财务预算、决算九条（五）制订公司的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）拟定公司重大收购、收购本公司发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立解散及变更公司形式的方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司形（八）在股东大会的授权范围内，决定 33公司对外投资、收购出售资产、资产抵式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘请或者解聘（九）决定公司内部管理机构的设置；公司副总裁、总经济师、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董奖惩事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提（十一）制订公司的基本管理制度；名，聘请或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）制订公司章程的修改方案；和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会应当就注册会计师对公司财务报董事会应当就注册会计师对公司财务报第一百二告出具的非标准审计意见向股东大会作告出具的非标准审计意见向股东会作出十条出说明。说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百二事会落实股东大会决议提高工作效率事会落实股东会决议，提高工作效率，十一条保证科学决策。保证科学决策。董事会可决定金额不超出公司最近一期董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产额10%的资产购买、出经审计的总资产额百分之十的资产购售、对外投资、租赁、抵押、质押；决买、出售、对外投资、租赁、抵押、质定除本章程四十四条规定以外的对外担押，决定金额不超出公司最近一期经审第一百二保。其中关联交易按中国证监会和上海计的净资产百分之十的对外捐赠；决定十二条证券交易所的规定执行。除本章程四十七条规定以外的对外担保。其中关联交易按中国证监会和上海对外风险投资应建立严格的审查和决策证券交易所的规定执行。程序。重大投资项目应当组织有关专家、 34专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集、主持董事（一）主持股东会，召集、主持董事会会会议；会议；（二）督促、检查董事会决定的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由（三）签署董事会重要文件和其他应由第一百二公司法定代表人签署的文件；公司法定代表人签署的文件；十三条（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务第一百二的由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数以上董事共同推举一名董十四条履行职务。事履行职务。董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百二长召集，于会议召开10日以前书面通知长召集，于会议召开十日以前书面通知十五条全体董事和监事。全体董事。出现下列情况之一，董事长应在10日内，出现下列情况之一，董事长应在十日内，召集和主持临时董事会议：召集和主持临时董事会议：（一）代表1/10以上表决权的股东；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；第一百二（二）董事长认为必要时；十六条（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）过半数独立董事联名提议时；（四）过半数独立董事联名提议时； 35（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；（六）总裁提议时。（六）总裁提议时。临时董事会议的通知方式为专人、邮件、临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式，通知时限传真、电子邮件或其他方式，原则上通为会议召开前五日。知时限为会议召开前五日。董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的企企业有关联关系的，不得对该项决议行业或者个人有关联关系的，该董事应当使表决权，也不得代理其他董事行使表及时向董事会书面报告。有关联关系的决权。该董事会会议由过半数的无关联董事不得对该项决议行使表决权，也不第一百二关系董事出席即可举行，董事会会议所得代理其他董事行使表决权。该董事会十九条作决议须经无关联关系董事过半数通会议由过半数的无关联关系董事出席即过。出席董事会的无关联董事人数不足3可举行，董事会会议所作决议须经无关人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。公司依法设立占董事会人数三分之一以上的独立董事。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关法律法规和公司《独立董事制度》的规定。董事会下设战略委员会、提名委员会、董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制薪酬与考核委员会和审计委员会，并制第一百三定相应的工作细则。定相应的工作细则。专门委员会的提案十六条应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会设独立董事董事会设独立董事（一）公司董事会成员中应当有三分之（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。个人的影响。第一百三十七条（二）独立董事对公司及全体股东负有（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规和忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政公司章程的规定，认真履行职责，在董法规、中国证监会、证券交易所和公司事会中发挥参与决策、监督制衡、专业章程的规定，认真履行职责，在董事会咨询作用，维护公司整体利益，保护中中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询小股东合法权益。作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。（三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有（三）独立董事原则上最多在三家境内足够的时间和精力有效地履行独立董事上市公司担任独立董事，并应当确保有 36的职责。足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（四）独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。（四）独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事应当符合下列基本条件：担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程第一百四十条规定的独立性；（二）具有本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识、（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律法规和规则；第一百三十八条（四）具备五年以上履行独立董事职责（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；（六）法律法规和公司章程规定的其他（六）法律、行政法规、中国证监会规条件。定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。独立董事必须具有独立性，下列人员不独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事得担任独立董事（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直人员及其配偶、父母、子女、主要社会系亲属是指配偶、父母、子女等，主要关系；社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐（二）直接或间接持有公司已发行股份妹等）；百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；第一百三（二）直接或间接持有公司已发行股份十九条 1%以上或者是公司前十名股东中的自然（三）在直接或间接持有公司已发行股人股东及其直系亲属；份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子（三）在直接或间接持有公司已发行股女；份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、（四）在公司控股股东、实际控制人的子女；附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制 37（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人位及其控股股东、实际控制人任职的人员；员；（六）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律法规和公司章程规定的不具定、证券交易所业务规则和本章程规定备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企照相关规定未与公司构成关联关系的企业。业。独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。时披露。公司董事会、监事会、单独或者合并持公司董事会、单独或者合并持有公司已有公司已发行股份1%以上的股东可以提发行股份百分之一以上的股东可以提出出独立董事候选人，并经股东大会选举独立董事候选人，并经股东会选举决定。决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一百四权利。十条第一款规定的提名人不得提名与其存在第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 38提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开公司应当在选举独立董事的股东大会召前，按照相关规定披露相关内容，并将开前，按照相关规定披露相关内容，并所有独立董事候选人的有关材料报送证将所有独立董事候选人的有关材料报送券交易所，相关报送材料应当真实、准证券交易所，相关报送材料应当真实、确、完整。准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。股东大会选举。独立董事在任职后出现不符合任职条件独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。应当立即按规定解除其职务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会议，也不委托其他独立董事代为出席第一百四的，董事会应当在该事实发生之日起三的，董事会应当在该事实发生之日起三十二条十日内提议召开股东大会解除该独立董十日内提议召开股东会解除该独立董事事职务。职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导独立董事在任期届满前被解除职务并认致董事会或者其专门委员会中独立董事为解除职务理由不当的，可以提出异议所占的比例不符合法律法规或者公司章和理由，公司应当及时予以披露。程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 39独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职独立董事辞任应向公司提交书面辞职报报告，对任何与其辞职有关或其认为有告，对任何与其辞职有关或其认为有必必要引起公司股东和债权人注意的情况要引起公司股东和债权人注意的情况进进行说明。公司应当对独立董事辞职的行说明。公司应当对独立董事辞任的原原因及关注事项予以披露。因及关注事项予以披露。第一百四十三条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、第一百四董事、高级管理人员之间的潜在重大利十四条益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；第一百四（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；十五条（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规和公司章程规定的其他（六）法律、行政法规、中国证监会规 40职权。定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同职权的，应当经全体独立董事过半数同意。意。独立董事行使第一款所列职权的，上市独立董事行使第一款所列职权的，公司公司应当及时披露。上述职权不能正常应当及时披露。上述职权不能正常行使行使的，上市公司应当披露具体情况和的，公司应当披露具体情况和理由。理由。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事应当向公司年度股东会提交年第一百四年度述职报告，对其履行职责的情况进度述职报告，对其履行职责的情况进行十六条行说明。说明。公司应当给予独立董事与其承担的职责公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在会制订预案，股东会审议通过，并在公第一百四公司年报中进行披露。司年报中进行披露。十八条除上述津贴外，独立董事不得从公司及除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。系的单位和人员取得其他利益。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺第一百五的方案；十条（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门第一百五会议。本章程第一百四十五条第一款第十一条（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨 41论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会设置审计委员会，行使《公第一百五司法》规定的监事会的职权。十二条审计委员会成员为三到五名，为不在公第一百五司担任高级管理人员的董事，其中独立十三条董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司年度报告第一百五审计业务的会计师事务所；十四条（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议。第一百五两名及以上成员提议，或者召集人认为十五条有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 42可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；第一百五（二）聘任或者解聘高级管理人员；十六条（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；第一百五十七条（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规 43定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策、法治建设、可持续发展（环境、社会、治理等相关事项）进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）公司长期发展战略规划；（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；第一百五（四）可持续发展（环境、社会、治理）十八条等其他影响公司发展的重大事项；（五）推进公司法治建设规划；（六）指导、监督、评价公司法治建设工作；（七）对以上事项的实施进行检查；（八）董事会授权的其他事宜。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第七章高级管理人员本章程第一百零七条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离职的情形、同时适用于高级管理人员。管理制度的规定同时适用于高级管理人第一百六员。十条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 44在公司控股股东、实际控制人单位担任在公司控股股东单位担任除董事以外其除董事以外其他职务的人员不得担任他行政职务的人员，不得担任公司的高第一百六公司的高级管理人员。级管理人员。十一条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；第一百六十三条（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职（十）公司章程或董事会授予的其他职权。权。总裁应当根据董事会或者监事会的要总裁应当根据董事会或者审计委员会的求，向董事会或者监事会报告公司重大要求，向董事会或者审计委员会报告公第一百六合同的签订、执行情况、资金运用情况司重大合同的签订、执行情况、资金运十五条和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报实性。告的真实性。公司实行总裁主持下的联席办公会议制公司实行总裁主持下的联席办公会议制度，总裁工作细则包括下列内容：度，总裁工作细则包括下列内容：第一百六（一）会议召开的条件和程序；（一）会议召开的条件、程序和参加的十八条人员；（二）高级管理人员各自具体的职责与（二）总裁及其他高级管理人员各自具 45分工；体的职责与分工；（三）公司章程、股东大会、董事会授（三）公司资金、资产运用，签订重大予的职权；合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）公司章程、股东会、董事会授予的职权；（五）董事会认为必要的其他事项。高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任。责任。第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。第一百七公司高级管理人员因未能忠实履行职务十三条或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。原第八章“监事会”共18条条款全部删除第八章财务会计制度、利润分配和审计公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度内向中国证监会派出机构和证券交易所财务会计报告在每一会计年度前6个月报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出上半年结束之日起两个月内向中国证监机构和证券交易所报送半年度财务会计会派出机构和证券交易所报送中期报报告在每一会计年度前3个月和前9个告，在每一会计年度前三个月和前九个第一百七月结束之日起的1个月内向中国证监会月结束之日起的一个月内向中国证监会十五条派出机构和证券交易所报送季度财务会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告、季度财务会法规及部门规章的规定进行编制。计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计第一百七账簿。公司的资产，不以任何个人名义账簿。公司的资金，不以任何个人名义十六条开立账户存储。开立账户存储。 46公司分配当年税后利润时应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定润的百分之十列入公司法定公积金。公公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的上的可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后，第一百七经股东大会决议还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提十七条提取任意公积金。取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润的股东必须将违反规定分配的利润润。退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司本。的亏损。第一百七公积金弥补公司亏损，先使用任意公积十八条法定公积金转为资本时所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。法定公积金 25%。转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司在年度报告中，对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两后，或者公司董事会根据年度股东会审第一百七个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制十九条定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 47（一）差异化的现金分红政策（一）差异化的现金分红政策公司具备现金分红条件的，公司应当采公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同百分之十；公司在实施上述现金分配股时，可以派发股票股利。利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；到百分之四十；第一百八十条 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。（二）公司利润分配方案的决策程序和（二）公司利润分配方案的决策程序和机制机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。董事会通过后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议股东会对现金分红具体方案进行审议 48时，应通过多种渠道主动与股东特别是时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。专项说明，提交股东会审议。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决3、公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后2后，公司董事会须在股东会召开后两个个月内完成股利的派发事项。存在股东月内完成股利的派发事项。存在股东违违规占用公司资金情况的，公司应当扣规占用公司资金情况的，公司应当扣减减该股东所分配的现金红利，以偿还其该股东所分配的现金红利，以偿还其占占用的资金。用的资金。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议方可提交股东会审议；股东会审议制定制定或修改利润分配相关政策时，须经或修改利润分配相关政策时，须经出席出席股东大会会议的股东（包括股东代股东会会议的股东（包括股东代理人）理人）所持表决权的三分之二以上表决所持表决权的三分之二以上表决通过。通过。 5、公司董事会提出修改利润分配政策时 5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及审计委员会成员意事先征求独立董事及监事会成员意见。见。（三）公司利润分配政策的调整（三）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。第（二）款的规定履行相应决策程序。（四）利润分配政策的披露（四）利润分配政策的披露 49公司应当在年度报告中详细披露利润分公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的合公司章程的规定或者股东会决议的要要求；现金分红标准和比例是否明确和求；现金分红标准和比例是否明确和清清晰；相关的决策程序和机制是否完备；晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明或变更的条件和程序是否合规和透明等。等。公司实行内部审计制度，配备专职审计公司设总审计师1名，推动公司内部审人员，对公司财务收支和经济活动进行计监督体系建设，协助公司党委、董事内部审计监督。会管理公司内部审计工作，组织、指导审计发现问题的整改，推动建立健全内部控制体系和全面风险管理制度。第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风第一百八险管理、内部控制、财务信息等事项进十二条行监督检查。内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险第一百八管理、内部控制、财务信息监督检查过十三条程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审第一百八计机构出具、审计委员会审议后的评价十四条报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计第一百八机构等外部审计单位进行沟通时，内部十五条审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负 50责人的考核。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师第一百八的会计师事务所进行会计报表审计、净事务所进行会计报表审计、净资产验证十六条资产验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘承办年度报告审计业务第一百八决定，董事会不得在股东大会决定前委的会计师事务所，由股东会决定。董事十七条任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任承办年度报告审计会计师事务所。经公司聘用的会计师事务所享有下列权经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说行职务所必需的其子公司的资料和说第一百八明；明；十八条（三）列席股东大会，获得股东大会的（三）列席股东会，获得股东会的通知通知或者与股东大会有关的其他信息，或者与股东会有关的其他信息，在股东在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会上就涉及其作为公司聘用的会计师事会计师事务所的事宜发言。务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐会计报告及其他会计资料，不得拒绝、匿、谎报。隐匿、谎报。第一百八会计师事务所的审计费用由股东大会决承办年度报告审计业务会计师事务所的十九条定。审计费用由股东会决定。公司解聘或者续聘会计师事务所由股东公司解聘或者续聘承办年度报告审计业大会作出决定，并在有关的报刊上予以务会计师事务所由股东会作出决定，并第一百九披露，必要时说明更换原因，并报中国在有关的报刊上予以披露，必要时说明十条证监会和中国注册会计师协会备案。更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘承办年度报告审时，应提前20天通知会计师事务所，会计业务会计师事务所时，应提前二十天计师事务所有权向股东大会陈述意见。事先通知会计师事务所，公司股东会就第一百九会计师事务所认为公司对其解聘或者不解聘该会计师事务所进行表决时，允许十一条再续聘理由不当时，可以向中国证监会会计师事务所陈述意见。会计师事务所和中国注册会计师协会提出申诉。会计提出辞聘的，应当向股东会说明公司有师事务所提出辞聘的，应当向股东大会无不当情形。说明公司有无不当情事。 51第九章通知和公告第一百九公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告方十四条方式进行。式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，公司召开董事会的会议通知，以专人、第一百九以专人、邮件、传真、电子邮件或其他邮件、传真、电子邮件或其他方式进行。十五条方式进行。公司通知以专人送出的，由被送达人在公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送日为送达日期；公司通知以公告方式送第一百九出的，第一次公告刊等日为送达日期；出的，第一次公告刊登日为送达日期；十六条公司通知以传真方式送出的，自传真送公司通知以传真方式送出的，自传真送出日为送达日期，传真送出日期以传真出日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件方式发机报告单显示为准；以电子邮件方式发送的，以电子邮件在发信服务器上所记送的，以电子邮件在发信服务器上所记录的发出时间视为送达时间。录的发出时间视为送达时间。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。第二百条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。公司合并应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公应当自作出合并决议之日起10日内通知司应当自作出合并决议之日起十日内通债权人并于30日内在《上海证券报》、知债权人，并于三十日内在《上海证券《证券日报》和《香港商报》上公告。报》、《证券日报》和《香港商报》上第二百零债权人自接到通知书之日起30日内未或者国家企业信用信息公示系统公告。一条接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知书之日起三十日内，保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产第二百零清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起三条10日内通知债权人并于30日内在《上十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《证券日报》和《香港商海证券报》、《证券日报》和《香港商报》上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统 52公告。公司需要减少注册资本时必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决起10日内通知债权人并于30日内在议之日起十日内通知债权人，并于三十《上海证券报》、《证券日报》和《香日内在《上海证券报》、《证券日报》港商报》上公告。债权人自接到通知书和《香港商报》上或者国家企业信用信第二百零之日起30日内未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人自接到通知书五条之日起45日内有权要求公司清偿债务之日起三十日内，未接到通知书的自公或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用第二百零本章程第二百零五条第二款的规定，但六条应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《证券日报》和《香港商报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，第二百零减免股东出资的应当恢复原状；给公司七条造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：第二百零（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者九条本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现； 53（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难继续（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失通过续存续会使股东利益受到重大损失，通其他途径不能解决的持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分东表决权10%以上的股东可以请求人民之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本章程前条第(一)项情形的可公司有本章程第二百零九条第（一）项、以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股第二百十依照前款规定修改本章程须经出席股东会决议而存续。条东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二百十二条第(一)项、公司因本章程第二百零九条第（一）项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而第（二）项、第（四）项、第（五）项解散的应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当清算。董事为公司日内成立清算组开始清算。清算组由董清算义务人，应当在解散事由出现之日事或者股东大会确定的人员组成。逾期起十五日内成立清算组进行清算。第二百十不成立清算组进行清算的债权人可以一条申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；第二百十（二）通知或公告债权人；（二）通知或公告债权人；二条（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；（四）清缴所有税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 54生的税款；生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于60日内在《上海证券报》、权人，并于六十日内在《上海证券报》、《证券日报》和《香港商报》上公告。《证券日报》和《香港商报》上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人内未接到通知书的自公告之日起45日应当自接到通知书之日起三十日内，未内向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起四十五日第二百十内，向清算组申报其债权。三条债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权，应当说明债权的有关权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清第二百十偿债务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请破五条告破产。公司经人民法院裁定宣告破产产清算。人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给人民算组应当将清算事务移交给人民法院指法院。定的破产管理人。公司清算结束后，清算组应当编制清算公司清算结束后，清算组应当编制清算第二百十报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并六条申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。清算组人员应当忠于职守，依法履行清清算组人员履行清算职责，负有忠实义算义务。清算组成员不得利用职权收受务和勤勉义务。贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司第二百十财产。清算组人员因故意或者重大过失清算组人员怠于履行清算职责，给公司七条给公司或者债权人造成损失的，应当承造成损失的，应当承担赔偿责任；因故担赔偿责任。意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政第二百十法规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后九条的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记 55载的事项不一致；载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。股东大会决议通过的章程修改事项应经股东会决议通过的章程修改事项应经主第二百二主管机关审批的，须报主管机关批准；管机关审批的，须报主管机关批准；涉十条涉及公司登记事项的，依法办理变更登及公司登记事项的，依法办理变更登记。记。董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有第二百二有关主管机关的审批意见修改公司章关主管机关的审批意见修改公司章程。十一条程。第十二章附则释义释义（一）控股股东是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额百分之五十以上的股东；比例虽然不足50%但依其持有的股份所或者持有股份的比例虽然未超过百分之享有的表决权已足以对股东大会的决议五十，但依其持有的股份所享有的表决产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人是指虽不是公司的股第二百二东但通过投资关系、协议或者其他安（二）实际控制人，是指通过投资关系、十三条排能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其系以及可能导致公司利益转移的其他直接或者间接控制的企业之间的关系，关系。但是国家控股的企业之间不仅因以及可能导致公司利益转移的其他关为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细十四条则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百二同版本的章程与本章程有歧义时，以在同版本的章程与本章程有歧义时，以在十五条上海市工商行政管理局最近一次核准登上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”，都含第二百二下”，都含本数；“不满”、“以外”、本数；“过”、“以外”、“低于”、十六条 “低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事事会议事规则和监事会议事规则。《股会议事规则。《股东会议事规则》为本第二百二东大会议事规则》为本章程的第一个附章程的第一个附件，由董事会拟定，股十八条件，由董事会拟定，股东大会批准。《董东会批准。《董事会议事规则》为本章事会议事规则》为本章程的第二个附件，程的第二个附件，由董事会拟定，股东56由董事会拟定，股东大会批准。《监事会批准。会议事规则》为本章程的第三个附件，由监事会拟定，股东大会批准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 57