北京观韬中茂(上海)律师事务所
关于
上海复旦复华科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二三年九月
GuaatooLau Flrm观韬中茂律师事务所
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地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12、22层(200051)
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致:上海复旦复华科技股份有限公司
根据上海复旦复华科技股份有限公司(“复旦复华”或“公司”)的委托,
北京观韬中茂(上海)律师事务所(“本所”)就复旦复华2023年第一次临时
股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、第一次临时股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问
题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(“《股东大会网络
投票实施细则》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《上海复旦
复华科技股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的,本所姚辰来律师、周丹律师(见证律师)列
席了本次股东大会,并按照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理
委员会(“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,对复旦复华提供
的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时,见
证律师还审查、验证了见证律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其
他法律文件及信息、资料和证明,并就有关事项向复旦复华有关人员进行了询
问。
在前述审查、验证、询问过程中,见证律师得到复旦复华如下承诺及保证:
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复
印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,见
证律师依赖复旦复华或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
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意见书。
见证律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实,并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意
见。
见证律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表
法律意见。
本法律意见书仅供复旦复华为本次股东大会之目的使用,不得被其他任何
人用于其他任何目的。见证律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。
本所及见证律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并对所出具的
法律意见承担责任。
见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件
的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题
述事宜出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会
的通知》(“股东大会通知”)公告已于2023年8月31日在《上海证券报》
以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。本次股东大会通知的公告
日期距本次股东大会的召开日期已超过十五日。通知中载明了现场会议时间、
网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席
对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序及授权委托等相关事
项。
经见证律师审查,本次股东大会现场会议于2023年9月15日(星期五)
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经见证律师审查,股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上
提出任何未在股东大会通知和股东大会资料上列明的提案,本次股东大会仅审
议表决了股东大会通知和股东大会资料中载明的议案,本次股东大会的议案未
出现修改和变更的情况。
经见证律师核查验证,本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关
法律、法规和规范性文件的要求,符合复旦复华《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、经本所律师核查,本次股东大会审议议案与股东大会会议通知中所列明
的议案相同,本次股东大会未对股东大会会议通知中未列明的事项进行审议和
表决。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明
的事项逐项进行了表决。现场投票结束后,由两名股东代表及一名监事代表清
点出席现场会议股东的表决情况,并由律师当场见证并公布表决结果。
3、公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平
台,股东可以在2023年9月15日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系
统行使表决权。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
4、股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决,如
果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决,以第一次投票结果为准。
5、凡是2023年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东,当日出席大
会并在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
有一票表决权。
6、股东对本次股东大会的提案应逐项表决,“同意”、“反对”,“弃权”
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中任选一项,不符合此规则的表决均视为弃权。
7、本次股东大会投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。同时,根据《股东大会规则》及其他相关规定,本次股东大会对单独或
者合计持有公司股份低于5%(不含)股份的股东之表决情况进行了单独计票。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会审议的各项议案均合
法获得通过。
经见证律师核查验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定,本次股东大会唯一议案《关
于控股股东延期解决同业竞争承诺的议案》属于普通议案,经出席大会的股东
所持表决权的二分之一以上通过。该议案对中小投资者单独计票,并单独披露。
议案表决通过。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论
综上所述,见证律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《股东大会规则》的规定,符合复旦复华的《公司章程》;本次股东大
会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效;提交本次股东大会审议
的提案均已在股东大会通知中列明,无新增或临时提案;本次股东大会的表决
程序及表决结果合法、有效。
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(以下无正文,为签署页)
北京观韬中茂(上海)律师事务所
负责人:
韩丽梅
经办律师:
姚长来
姚辰来
周丹
周丹
2023年9月(5日
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