北京观韬中茂(上海)律师事务所
关于
上海复旦复华科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二三年十月
au flrr观韬中茂律师事务所
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致:上海复旦复华科技股份有限公司
根据上海复旦复华科技股份有限公司(“复旦复华”或“公司”)的委托,
北京观韬中茂(上海)律师事务所(“本所”)就复旦复华2023年第二次临时
股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、第二次临时股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问
题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(“《股东大会网络
投票实施细则》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《上海复旦
复华科技股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的,本所姚辰来律师、周丹律师(见证律师)列
席了本次股东大会,并按照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理
委员会(“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,对复旦复华提供
的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时,见
证律师还审查、验证了见证律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其
他法律文件及信息、资料和证明,并就有关事项向复旦复华有关人员进行了询
问。
在前述审查、验证、询问过程中,见证律师得到复旦复华如下承诺及保证:
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复
印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,见
证律师依赖复旦复华或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
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意见书。
见证律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实,并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意
见。
见证律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表
法律意见。
本法律意见书仅供复旦复华为本次股东大会之目的使用,不得被其他任何
人用于其他任何目的。见证律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。
本所及见证律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并对所出具的
法律意见承担责任。
见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件
的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题
述事宜出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会
的通知》(“股东大会通知”)公告已于2023年10月12日在《上海证券报》
以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。本次股东大会通知的公告
日期距本次股东大会的召开日期已超过十五日。通知中载明了现场会议时间、
网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席
对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序及授权委托等相关事
项。
经见证律师审查,本次股东大会现场会议于2023年10月27日(星期五)
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下午二点在上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼会议室如期召开。公司按照
股东大会通知,通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了本次股东
大会的网络形式投票平台(“网络投票系统”),股东可以通过上述系统行使
表决权。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:0
0；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经见证律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及
《股东大会规则》的规定,亦符合复旦复华的《公司章程》。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经见证律师审查,复旦复华第十届董事会第二十四次会议决议召开2023
年第二次临时股东大会,公司董事会是本次股东大会的召集人；参加本次股东
大会表决的股东及代理人共19人,代表有表决权的股份数共217985036股,占复
旦复华有表决权总股本的比例为32.0874%
公司董事庄越女士主持了本次股东大会现场会议,董事会秘书沈敏女士出
席了现场会议。出席或列席本次股东大会的其他人员为复旦复华的董事、监事
和高级管理人员以及见证律师。
经见证律师核查验证,本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资
格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
复旦复华于 2023年10月17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《上海复旦复华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资
料》(“股东大会资料”)。
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经见证律师审查,股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上
提出任何未在股东大会通知和股东大会资料上列明的提案,本次股东大会仅审
议表决了股东大会通知和股东大会资料中载明的议案,本次股东大会的议案未
出现修改和变更的情况。
经见证律师核查验证,本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关
法律、法规和规范性文件的要求,符合复旦复华《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、经本所律师核查,本次股东大会审议议案与股东大会会议通知中所列明
的议案相同,本次股东大会未对股东大会会议通知中未列明的事项进行审议和
表决。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明
的事项逐项进行了表决。现场投票结束后,由两名股东代表及一名监事代表清
点出席现场会议股东的表决情况,并由律师当场见证并公布表决结果。
3、公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平
台,股东可以在2023年10月27日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系
统行使表决权。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
4、股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决,如
果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决,以第一次投票结果为准。
5、凡是2023年10月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东,当日出席
大会并在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份有一票表决权。
6、议案一为非累积投票议案,股东表决时,应在“同意”、“反对”,“弃
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权”中任选一项,不符合此规则的表决均视为弃权。
议案二为累积投票议案,投票方式说明如下:
(一)股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针
对各议案组下每位候选人进行投票。
(二)申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有
与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。根据本次股东大会相关议案,应
补选董事人数为2人,如某一股东持有公司股票100股,则该股东在补选董事
时享有200股累积有效表决权(100股×2)。
(三)股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的
意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合
投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
7、本次股东大会投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。同时,根据《股东大会规则》及其他相关规定,本次股东大会对单独或
者合计持有公司股份低于5%(不含)股份的股东之表决情况进行了单独计票。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会审议的各项议案均合
法获得通过。
经见证律师核查验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定,本次股东大会的两项议案
《关于子公司出售房产的议案》和《关于补选公司第十届董事会董事的议案》
均属于普通议案,经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。两项议
案对中小投资者单独计票,并单独披露。全部议案均表决通过。本次股东大会
的表决结果合法、有效。
五、结论
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综上所述,见证律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《股东大会规则》的规定,符合复旦复华的《公司章程》；本次股东大
会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议
的提案均已在股东大会通知中列明,无新增或临时提案；本次股东大会的表决
程序及表决结果合法、有效。
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(以下无正文,为签署页)
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负责人:
韩州
韩丽梅
经办律师:
姚辰来
周丹
周丹
3,034,100,276.
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