证券代码：600624证券简称：复旦复华公告编号：临2025-038

上海复旦复华科技股份有限公司

关于取消监事会暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日召

开了第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据

为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修改，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修改后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《上海复旦复华科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》的修改情况序号原条款修改后条款

1.第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，发人的合法权益，规范公司的组织和行为，挥党的领导核心和政治核心作用，根据发挥党的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《证券法》）、《上市公司（以下简称《证券法》）、《上市公司章程章程指引》（以下简称《指引》）、《上市指引》（以下简称《指引》）、《上市公司治公司治理准则》（以下简称《准则》）、理准则》（以下简称《准则》）、《中国共产《中国共产党章程》（以下简称《党党章程》（以下简称《党章》）和其他有关章》）和其他有关规定，制订本章程。规定，制定本章程。

2.第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，是

代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

1序号原条款修改后条款代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

3.新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4.第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其认购的股份为限对公司承担承担责任，公司以其全部财产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务务承担责任。

承担责任。

5.第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具有

有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本章束力的文件。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、司董事、高级管理人员，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员，股东可以司，公司可以起诉股东、董事、高级管理起诉公司，公司可以起诉股东、董事、人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

6.第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、财务负责人、财务负责人。董事会秘书。

7.第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同种类的每一股份应应当具有同等权利。当具有同等权利。同次发行的同种类股同次发行的同种类股票，每股的发行条票，每股的发行条件和价格相同；认购人件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

8.第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。

9.第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

679346942股，全部为人民币普通679346942股，全部为人民币普通股。

股。

10.第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司或购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其

2序号原条款修改后条款

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

11.第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

公司已发行的优先股不得超过公司普

通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

12.第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股份。

依照法律、行政法规、部门规章和本章但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转换股份；为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益所换为股票的公司债券；必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司可根据本章程并在符合相关法律、

法规、规范性文件的前提下，根据优先股具体发行条款回购优先股股份。

13.第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份的，应当经股东大会决公司股份的，应当经股东会决议；公司因议；公司因本章程第二十三条第（三）本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（六）项规定的情形收购本公司股

形收购本公司股份的，可以依照本章程份的，应当经2/3以上董事出席的董事会的规定或者股东大会的授权，经三分之会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收公司依照本章程第二十三条规定购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

3序号原条款修改后条款

收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属于第形的，应当自收购之日起10日内注销；（二）项、第（四）项情形的，应当在6属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在6个月内转让或者注销；属于第第（五）项、第（六）项情形的，公司合

（三）项、第（五）项、第（六）项情计持有的本公司股份数不得超过本公司形的，公司合计持有的本公司股份数不已发行股份总数的10%，并应当在3年内得超过本公司已发行股份总额的10%，转让或者注销。

并应当在3年内转让或者注销。公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

14.第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交让。公司公开发行股份前已发行的股易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报之日起1年内不得转让。公司董事、所持有的本公司的股份（含优先股股份）监事、高级管理人员应当向公司申报所及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的本公司的股份（含优先股股份）每年转让的股份不得超过其所持有本公

及其变动情况，在任职期间每年转让的司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一种股份自公司股票上市交易之日起1年内

类股份总数的25%；所持本公司股份自不得转让。上述人员离职后半年内，不得公司股票上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

15.第二十九条公司持有5%以上股份的第三十条公司持有5%以上股份的股东、股东、董事、监事、高级管理人员，将董事、高级管理人员，将其持有的本公司其持有的本公司股票或者其他具有股股票或者其他具有股权性质的证券在买

权性质的证券在买入后6个月内卖出，入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月或者在卖出后6个月内又买入，由此所内又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益归本公司所有，公司董事会将收公司董事会将收回其所得收益。但是，证回其所得收益。但是，证券公司因购入券公司因购入包销售后剩余股票而持有包销售后剩余股票而持有5%以上股份5%以上股份的，以及中国证监会规定的其以及中国证监会规定的其他情形的，卖他情形的除外。

出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及股权性质的证券，包括其配偶、父母、利用他人账户持有的股票或者其他具有子女持有的及利用他人账户持有的股股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会未在上述期限内执行的，股为了公司的利益以自己的名义直接向人东有权为了公司的利益以自己的名义民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

16.第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

4序号原条款修改后条款

17.第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同务；持有同一种类股份的股东，享有同等等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

18.第三十二条公司普通股股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权利：

权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或或者委派股东代理人参加股东会，并行使

者委派股东代理人参加股东大会，并行相应的表决权；

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；

议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（五）查阅本章程、股东名册、公司债会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

券存根、股东大会会议记录、董事会会会计账簿、会计凭证；

议决议、监事会会议决议、财务会计报（六）公司终止或者清算时，按其所持有告；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（七）对股东会作出的公司合并、分立决

有的股份份额参加公司剩余财产的分议持异议的股东，要求公司收购其股份；

配；（八）法律、行政法规、部门规章或者本

（七）对股东大会作出的公司合并、分章程规定的其他权利。

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

19.第三十三条公司优先股股东一般不出删除

席股东大会会议，所持股份没有表决权，但下列情形除外：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超

过10%；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）本章程规定的其他情形。

20.第三十四条公司累计3个会计年度或删除

者连续2个会计年度未按约定支付优

先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有本章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支

5序号原条款修改后条款付当年股息。

21.第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

22.第三十六条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求权请求人民法院认定无效。股东大会、人民法院认定无效。股东会、董事会的会董事会的会议召集程序、表决方式违反议召集程序、表决方式违反法律、行政法

法律、行政法规或者本章程，或者决议规或者本章程，或者决议内容违反本章程内容违反本章程的，股东有权自决议作的，股东有权自决议作出之日起60日内，出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23.新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24.第三十七条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公司

180日以上单独或合并持有公司1%以造成损失的，连续180日以上单独或者合

上股份的股东有权书面请求监事会向计持有公司1%以上股份的股东有权书面人民法院提起诉讼；监事会执行公司职请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

务时违反法律、行政法规或者本章程的计委员会成员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，股东可以书行政法规或者本章程的规定，给公司造成面请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向

6序号原条款修改后条款

监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东求之日起30日内未提起诉讼，或者情书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求之日起30日内未提起诉讼，或者情况益受到难以弥补的损害的，前款规定的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受股东有权为了公司的利益以自己的名到难以弥补的损害的，前款规定的股东有义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

25.第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权位和股东有限责任损害公司债权人的利人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿承担的其他义务。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

26.新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

27.第四十条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押

7序号原条款修改后条款的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决

权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决

权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少

5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决

权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少

1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

违反第二款、第三款规定买入公司有表

决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

28.新增第二节控股股东和实际控制人

29.第四十一条公司的控股股东、实际控删除

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产

生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

30.新增第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

31.新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

8序号原条款修改后条款

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

32.新增第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

33.新增第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

34.第四十二条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

9序号原条款修改后条款

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；作出决议。

（十六）审议公司与关联人发生的交易

（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在

人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

35.第四十三条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

期经审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的（二）公司及控股子公司对外提供的担保

担保总额，超过公司最近一期经审计净总额，超过公司最近一期经审计净资产资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的（三）公司及控股子公司对外提供的担保

担保总额，超过公司最近一期经审计总总额，超过公司最近一期经审计总资产资产30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累（四）按照担保金额连续12个月内累计

计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资总资产30%的担保；产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对（五）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提

10序号原条款修改后条款

提供的担保；供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规（七）上海证券交易所或者公司章程规定定的其他担保。的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人及

人及其关联方提供的担保提案时，该股其关联方提供的担保议案时，该股东或者东或者受该实际控制人支配的股东，不受该实际控制人支配的股东，不得参与该得参与该项表决，该项表决由出席股东项表决，该项表决由出席股东会的其他股大会的其他股东所持表决权的半数以东所持表决权的半数以上通过。

上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，对于董事会权限范围内的担保事除应当经全体董事的过半数通过外，还应项，除应当经全体董事的过半数通过当经出席董事会会议的2/3以上董事审外，还应当经出席董事会会议的三分之议通过；公司股东会审议前款第（四）项二以上董事同意；公司股东大会审议前担保时，应当经出席会议的股东所持表决

款第（四）项担保时，应当经出席会议权的2/3以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

36.第四十四条公司发生的交易（提供担第四十七条公司发生的交易（提供担保、保、受赠现金资产、单纯减免公司义务财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）达到下列标准之一的，除义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当及时披露外，还应当提交股东大会除应当及时披露外，还应当提交股东会审审议：议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账账面值和评估值的，以高者为准）占公面值和评估值的，以高者为准）占公司最司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净净额（同时存在账面值和评估值的，以额（同时存在账面值和评估值的，以高者高者为准）占公司最近一期经审计净资为准）占公司最近一期经审计净资产的

产的50%以上，且绝对金额超过500050%以上，且绝对金额超过5000万元；

万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务

（三）交易的成交金额（包括承担的债和费用）占公司最近一期经审计净资产的务和费用）占公司最近一期经审计净资50%以上，且绝对金额超过5000万元；

产的50%以上，且绝对金额超过5000（四）交易产生的利润占公司最近一个会万元；计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

（四）交易产生的利润占公司最近一个金额超过500万元；

会计年度经审计净利润的50%以上，且（五）交易标的（如股权）在最近一个会绝对金额超过500万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且会计年度相关的营业收入占公司最近绝对金额超过5000万元；

一个会计年度经审计营业收入的50%（六）交易标的（如股权）在最近一个会以上，且绝对金额超过5000万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会

（六）交易标的（如股权）在最近一个计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度相关的净利润占公司最近一金额超过500万元。

个会计年度经审计净利润的50%以上，上述指标涉及的数据如为负值，取绝且绝对金额超过500万元。对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取公司与关联人发生的交易金额（包括绝对值计算。承担的债务和费用）在3000万元以上，公司与关联自然人、关联法人之间发生且占上市公司最近一期经审计净资产绝的关联交易（公司提供担保、受赠现金对值5%以上的，应当提交股东会审议。资产、单纯减免公司义务的债务除外）

11序号原条款修改后条款

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

37.第四十六条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

（四）董事会认为必要时；求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

38.第四十八条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

39.第四十九条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内

议召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有根据法律、行政法规和本章程的规定，权向董事会提议召开临时股东会。对独立在收到提议后10日内提出同意或不同董事要求召开临时股东会的提议，董事会意召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在定，在收到提议后10日内提出同意或者作出董事会决议后的5日内发出召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，在作出董时股东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

40.第五十条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提案后本章程的规定，在收到提议后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股出同意或者不同意召开临时股东会的书

东大会的书面反馈意见。董事会同意召面反馈意见。

开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会

12序号原条款修改后条款知，通知中对原提议的变更，应征得监的通知，通知中对原提议的变更，应征得事会的同意。董事会不同意召开临时股审计委员会的同意。

东大会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收作出反馈的，视为董事会不能履行或者到提议后10日内未作出反馈的，视为董不履行召集股东大会会议职责，监事会事会不能履行或者不履行召集股东会会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

41.第五十一条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

召开临时股东大会，并应当以书面形式股东向董事会请求召开临时股东会，应当向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根行政法规和本章程的规定，在收到请求据法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时到请求后10日内提出同意或者不同意召股东大会的书面反馈意见。董事会同意开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，到请求后10日内未作出反馈的，单独或单独或者合计持有公司10%以上股份者合计持有公司10%以上股份（含表决权的股东有权向监事会提议召开临时股恢复的优先股等）的股东向审计委员会提东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审出请求。监事会同意召开临时股东大会计委员会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召开股东审计委员会同意召开临时股东会的，应在大会的通知，通知中对原提案的变更，收到请求5日内发出召开股东会的通知，应当征得相关股东的同意。监事会未在通知中对原请求的变更，应当征得相关股规定期限内发出股东大会通知的，视为东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东会

90日以上单独或者合计持有公司10%通知的，视为审计委员会不召集和主持股

以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

42.第五十二条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会时向上海证券交易所备案。

决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东于10%。召集股东应在发出股东大会通会通知及股东会决议公告时，向上海证券知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于

10%。

43.第五十三条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会应当提供股权登记日的股股东名册。东名册。

44.第五十四条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。承担。

13序号原条款修改后条款

45.第五十六条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）案。单独或者合计持有公司3%以上股的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股份前提出临时提案并书面提交召集人。召（含表决权恢复的优先股等）的股东，可集人应当在收到提案后2日内发出股以在股东会召开10日前提出临时提案并

东大会补充通知，公告临时提案的内书面提交召集人。召集人应当在收到提案容。除前款规定的情形外，召集人在发后2日内发出股东会补充通知，公告临时出股东大会通知公告后，不得修改股东提案的内容，并将该临时提案提交股东会大会通知中已列明的提案或增加新的审议。但临时提案违反法律、行政法规或提案。股东大会通知中未列明或不符合者公司章程的规定，或者不属于股东会职本章程第五十五条规定的提案，股东大权范围的除外。

会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

46.第五十八条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股表决权恢复的优先股股东）均有权出席东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

股东大会，并可以书面委托代理人出席特别表决权股份的股东等均有权出席股会议和参加表决，该股东代理人不必是东会，并可以书面委托代理人出席会议和公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完整讨论的事项需要独立董事发表意见的，披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同股东会采用网络或者其他方式的，应当在时披露独立董事的意见及理由。股东会通知中明确载明网络或者其他方股东大会采用网络或其他方式的，应当式的表决时间及表决程序。股东会网络或在股东大会通知中明确载明网络或其者其他方式投票的开始时间，不得早于现他方式的表决时间及表决程序。股东大场股东会召开前一日下午3：00，并不得会网络或其他方式投票的开始时间，不迟于现场股东会召开当日上午9：30，其得早于现场股东大会召开前一日下午结束时间不得早于现场股东会结束当日

3：00，并不得迟于现场股东大会召开下午3：00。

当日上午9：30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当

现场股东大会结束当日下午3：00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

14序号原条款修改后条款

47.第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事候选人披露董事、监事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

48.第六十二条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有有普通股股东（含表决权恢复的优先股普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东）或其代理人，均有权出席股东大东）、持有特别表决权股份的股东等股东会。并依照有关法律、法规及本章程行或者其代理人，均有权出席股东会，并依使表决权。股东可以亲自出席股东大照有关法律、法规及本章程行使表决权。

会，也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也可以委托代决。理人代为出席和表决。

49.第六十三条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或者其他能够表明其其身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或者证明；代理他人出席卡；委托代理他人出席会议的，应出示会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能席会议的，应出示本人身份证、能证明其证明其具有法定代表人资格的有效证具有法定代表人资格的有效证明；代理人明；委托代理人出席会议的，代理人应出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的代表人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

50.第六十四条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或者示；弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

51.第六十五条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

52.第六十六条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或

15序号原条款修改后条款

书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的公证的授权书或者其他授权文件，和投授权书或者其他授权文件，和投票代理委票代理委托书均需备置于公司住所或托书均需备置于公司住所或者召集会议者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

53.第六十七条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册

册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

证号码、住所地址、持有或者代表有表码、持有或者代表有表决权的股份数额、

决权的股份数额、被代理人姓名（或单被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

位名称）等事项。

54.第六十九条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事和高级管理人员应会议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

55.第七十条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审计委事会主席主持。监事会主席不能履行职员会主任委员主持。审计委员会主任委员务或不履行职务时，由监事会副主席主不能履行职务或者不履行职务时，由过半持，监事会副主席不能履行职务或者不数的审计委员会成员共同推举的一名审履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其大会，由召集人推举代表主持。召开股推举代表主持。

东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东大会无法继续进行的，经现场出席使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会有表决权过半数的股东同意，有表决权过半数的股东同意，股东会可推股东大会可推举一人担任会议主持人，举一人担任会议主持人，继续开会。

继续开会。

56.第七十一条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署、公告等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原东会对董事会的授权原则，授权内容应明则，授权内容应明确具体。股东大会议确具体。股东会议事规则应作为章程的附事规则应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

57.第七十二条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

提交年度述职报告。

58.第七十三条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东

员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说作出解释和说明。明。

59.第七十五条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董

16序号原条款修改后条款

由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、所人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要点份总数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相应点和表决结果；的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

60.第七十六条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代名册及代理出席的委托书、网络及其他理出席的委托书、网络及其他方式表决情

方式表决情况的有效资料一并保存，保况的有效资料一并保存，保存期限不少于存期限不少于10年。10年。

61.第七十八条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。股东大会作出普通决别决议。

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东代理人）所持表决权的1/2以上通的股东所持表决权的过半数通过。

过。股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东会席股东大会的股东（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

62.第七十九条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

63.第八十条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

17序号原条款修改后条款

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资产

审计总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；

（六）调整利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司产

司产生重大影响的、需要以特别决议通生重大影响的、需要以特别决议通过的其过的其他事项。他事项。

股东大会就本章程第三十三条规定的

事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

64.第八十一条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决权

以其所代表的有表决权的股份数额行的股份数额行使表决权，每一股份享有一使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当单事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券权的股份违反《证券法》第六十三条第法》第六十三条第一款、第二款规定的，一款、第二款规定的，该超过规定比例该超过规定比例部分的股份在买入后的部分的股份在买入后的三十六个月内三十六个月内不得行使表决权，且不计入不得行使表决权，且不计入出席股东大出席股东会有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法

有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的保护机构可以公开征集股东投票权。征集投资者保护机构，可以作为征集人，自股东投票权应当向被征集人充分披露具行或者委托证券公司、证券服务机构，体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相公开请求公司股东委托其代为出席股有偿的方式征集股东投票权。除法定条件东大会，并代为行使提案权、表决权等外，公司不得对征集投票权提出最低持股股东权利。比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

65.第八十三条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中

18序号原条款修改后条款

国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

66.第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将公司将不与董事、总经理和其它高级管不与董事、高级管理人员以外的人订立将理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人重要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

67.第八十五条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的方

提案的方式提请股东大会表决。股东式提请股东会表决。

大会选举两名以上董事或者监事时，应股东会就选举董事进行表决时，根据本章当实行累积投票制。前款所称累积投程的规定或者股东会的决议，可以实行累票制是指股东大会选举董事或者监事积投票制。单一股东及其一致行动人拥有时，每一股份拥有与应选董事或者监事权益的股份比例达到30%及以上时，应当人数相同的表决权，股东拥有的表决权采用累积投票制。选举两名以上独立董事可以集中使用。董事会应当向股东公告的，应当实行累积投票制。

候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。采取累积投票制差额选举董事时，根据董事候选人所获票数的高低依次决定当选的董事。

68.第八十七条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一当被视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上进行表东大会上进行表决。决。

69.第九十条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有利害关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。

票。股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、由律师、股东代表与监事代表共同负责股东代表共同负责计票、监票，并当场公计票、监票，并当场公布表决结果，决布表决结果，决议的表决结果载入会议记议的表决结果载入会议记录。通过网络录。

或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东人，有权通过相应的投票系统查验自己或者其代理人，有权通过相应的投票系统的投票结果。查验自己的投票结果。

70.第九十一条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或者其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据表根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络人、监票人、股东、网络服务方等相关各服务方等相关各方对表决情况均负有方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

71.第九十二条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当对

19序号原条款修改后条款

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。未填、错填、意、反对或者弃权。证券登记结算机构作字迹无法辨认的表决票、未投的表决票为内地与香港股票市场交易互联互通机

均视为投票人放弃表决权利，其所持股制股票的名义持有人，按照实际持有人意份数的表决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

72.第九十六条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事就任案的，新任董事就任时间在提案通过的当时间在提案通过的当日。日。

73.第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

74.第九十八条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

5年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、总经理，对该公司、企业或者厂长、经理，对该公司、企业的破产的破产负有个人责任的，自该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担的其他内容。违反本条规定选举、委派任上市公司董事、高级管理人员等，期限董事的，该选举、委派或者聘任无效。未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司（八）法律、行政法规或者部门规章规定解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

75.第九十九条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除并可在任期届满前由股东会解除其职务。

其职务。董事任期3年，任期届满可连董事任期3年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

20序号原条款修改后条款

及时改选，在改选出的董事就任前，原应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事仍应当依照法律、行政法规、部门章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级担任的董事，总计不得超过公司董事总数管理人员职务的董事以及由职工代表的1/2。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

76.第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并按给他人或者以公司财产为他人提供担照本章程的规定经董事会或者股东会决保；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（五）不得违反本章程的规定或未经股合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者他行交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者股东会报告并经股东会决议通过，或务便利，为自己或他人谋取本应属于公者公司根据法律、行政法规或者本章程的司的商业机会，自营或者为他人经营与规定，不能利用该商业机会的除外；

本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为股东会决议通过，不得自营或者为他人经己有；营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（九）不得利用其关联关系损害公司利为己有；

益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章公司所有；给公司造成损失的，应当承程规定的其他忠实义务。

担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

77.第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

21序号原条款修改后条款

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

济政策的要求，商业活动不超过营业执予的权利，以保证公司的商业行为符合国照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定期（三）及时了解公司业务经营管理状况；

报告签署书面确认意见。保证公司及（四）应当对公司定期报告签署书面确认时、公平地披露信息，所披露的信息真意见保证公司所披露的信息真实、准确、实、准确、完整。无法保证公司证券发完整；

行文件和定期报告内容的真实性、准确（五）应当如实向审计委员会提供有关情

性、完整性或者有异议的，应当在书面况和资料，不得妨碍审计委员会行使职确认意见中发表意见并陈述理由，公司权；

应当披露。公司不予披露的，可以直接（六）法律、行政法规、部门规章及本章申请披露；程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

78.第一百零三条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在2日内披露报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，有关情况。如因董事的辞职导致公司董公司将在2个交易日内披露有关情况。如事会低于法定最低人数时，在改选出的因董事的辞职导致公司董事会成员低于董事就任前，原董事仍应当依照法律、法定最低人数，在改选出的董事就任前，行政法规、部门规章和本章程规定，履原董事仍应当依照法律、行政法规、部门行董事职务。除前款所列情形外，董事规章和本章程规定，履行董事职务。

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

79.第一百零四条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其其对公司和股东承担的忠实义务，在任他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞期结束后并不当然解除，在2年期限内任生效或者任期届满，应向董事会办妥所仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

80.新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

81.第一百零六条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。赔偿责任。

22序号原条款修改后条款

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

82.第一百零七条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

83.第一百零八条公司设董事会，对股东删除大会负责。

84.第一百零九条董事会由9-11名董事第一百〇九条公司设董事会，董事会由组成，设董事长1人。7-9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

85.第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（六）制订公司增加或者减少注册资的方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、回购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

股票或者合并、分立、解散及变更公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐形式的方案；赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

对外担保事项、委托理财、关联交易、事会秘书以及其他高级管理人员，并决定对外捐赠等事项；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（九）决定公司内部管理机构的设置；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、务负责人等高级管理人员，并决定其报酬董事会秘书以及其他高级管理人员；根事项和奖惩事项；

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公（十）制定公司的基本管理制度；

司副总经理、财务负责人等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并章程或者股东会授予的其他职权。

检查总经理的工作；公司重大事项应当由董事会集体决策，不

（十六）法律、行政法规、部门规章或得将法定由董事会行使的职权授予董事

本章程授予的其他职权。长、总经理等行使。

公司重大事项应当由董事会集体决策，超过股东会授权范围的事项，应当提交股不得将法定由董事会行使的职权授予东会审议。

董事长、总经理等行使。

公司董事会设立审计委员会，并根据需

23序号原条款修改后条款

要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

86.第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易、对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

捐赠等的权限，建立严格的审查和决策的权限，建立严格的审查和决策程序；重程序；重大投资项目应当组织有关专大投资项目应当组织有关专家、专业人员

家、专业人员进行评审，并报股东大会进行评审，并报股东会批准。

批准。公司发生的交易（交易的定义依据董事会决定公司出售、收购资产《上海证券交易所股票上市规则》执行，（购买原材料、燃料和动力，以及出售提供担保、财务资助、关联交易除外），产品、商品等与日常经营相关的资产购董事会权限为：

买或者出售行为不在此限），资产抵押，（一）交易涉及的资产总额（同时存借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、在账面值和评估值的，以高者为准）低于赠与、承包、租赁等，对外投资，对外公司最近一期经审计总资产的50%；

捐赠等交易事项，其权限为：（二）交易标的（如股权）涉及的资

（一）交易涉及的资产总额（同时存在产净额（同时存在账面值和评估值的，以账面值和评估值的，以高者为准）低于高者为准）低于公司最近一期经审计净资公司最近一期经审计总资产的50%；产的50%与人民币5000万元的较高者；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（三）交易的成交金额（包括承担的净额（同时存在账面值和评估值的，以债务和费用）低于公司最近一期经审计净高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%与人民币5000万元的较高者；

资产的50%与人民币5000万元的较高（四）交易产生的利润低于公司最近者；一个会计年度经审计净利润的50%与人

（三）交易的成交金额（包括承担的债民币500万元的较高者；务和费用）低于公司最近一期经审计净（五）交易标的（如股权）在最近一

资产的50%与人民币5000万元的较高个会计年度相关的营业收入低于公司最者；近一个会计年度经审计营业收入的50%

（四）交易产生的利润低于公司最近一与人民币5000万元的较高者；

个会计年度经审计净利润的50%与人（六）交易标的（如股权）在最近一民币500万元的较高者；个会计年度相关的净利润低于上市公司

（五）交易标的（如股权）在最近一个最近一个会计年度经审计净利润的50%会计年度相关的营业收入低于公司最与人民币500万元的较高者。

近一个会计年度经审计营业收入的上述指标涉及的数据如为负值，取绝

50%与人民币5000万元的较高者；对值计算。

（六）交易标的（如股权）在最近一个董事会有权审议公司与关联自然人会计年度相关的净利润低于上市公司发生的交易金额在人民币30万元以上的

24序号原条款修改后条款最近一个会计年度经审计净利润的关联交易（公司提供担保、财务资助除

50%与人民币500万元的较高者。外）；公司与关联法人发生的交易金额在

上述指标涉及的数据如为负值，取人民币300万元以上且占公司最近一期绝对值计算。经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交超过上述董事会审议权限的事项，易（公司提供担保、财务资助除外）。

属于重大事项，应当组织专家、专业人公司在连续12个月内发生的以下关士进行评审，并报经股东大会批准。联交易，应当按照累计计算的原则适用本董事会有权审议公司与关联自然章程的相关条款：

人发生的交易金额在人民币30万元以（一）与同一关联人进行的交易；

上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）与不同关联人进行的相同交易公司与关联法人发生的交易金额在人类别下标的相关的交易。

民币300万元以上且占公司最近一期上述同一关联人，包括与该关联人受经审计净资产绝对值0.5%以上的关联同一主体控制，或者相互存在股权控制关交易（公司提供担保除外）。系的其他关联人。

公司与关联自然人、关联法人之间违反公司章程明确的股东会、董事会发生的关联交易（公司提供担保、受赠审批对外担保权限的，应当追究责任人的现金资产、单纯减免公司义务的债务除相应法律责任和经济责任。

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

公司在连续12个月内发生的交易

标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。

违反公司章程明确的股东大会、董事会

审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

87.第一百一十四条董事会设董事长1删除人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

88.第一百一十六条公司董事长不能履行第一百一十五条公司董事长不能履行职

职务或者不履行职务的，由半数以上董务或者不履行职务的，由过半数的董事共事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

89.第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开10

10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

90.第一百一十八条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应应当自接到提议后10日内，召集和主当自接到提议后10日内，召集和主持董持董事会会议。事会会议。

91.第一百一十九条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为：电话、传真或电会议的通知方式为：电话、微信或者电子

子邮件；通知时限为：1天以上。邮件；通知时限为：1天以上。

92.第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不事项所涉及的企业或者个人有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权，也不得代理其他董事行使表决行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系

25序号原条款修改后条款

系董事过半数通过。出席董事会的无关董事出席即可举行，董事会会议所作决议联董事人数不足3人的，应将该事项提须经无关联关系董事过半数通过。出席董交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

93.第一百二十三条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会召开会议可采用

为：口头表决，并由参会董事签字。现场方式、通讯方式或者现场结合通讯方式，董事会表决方式为：举手表决或者通讯表决，并由参会董事签字。

94.新增第三节独立董事

95.新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

96.新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

26序号原条款修改后条款

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

97.新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

98.新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

99.新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

100.新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

27序号原条款修改后条款

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

101.新增第一百三十二条公司建立全部由独立董

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

102.新增第四节董事会专门委员会

103.新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

104.新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

105.新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

28序号原条款修改后条款

和本章程规定的其他事项。

106.新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

107.新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

108.新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

109.新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

29序号原条款修改后条款

110.第一百二十七条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由董

由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定聘或解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

111.第一百二十八条本章程第九十八条关第一百四十一条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形、同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。本章程第一百条关于董事用于高级管理人员。

的忠实义务和第一百零一条（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用的规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

112.第一百三十一条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）公司发生的交易（交易的定义依据员；《上海证券交易所股票上市规则》执行，（八）决定公司出售、收购资产（购买提供担保、财务资助、关联交易除外），原材料、燃料和动力，以及出售产品、其权限为人民币1000万元；

商品等与日常经营相关的资产购买或（九）决定公司与关联自然人发生的交易者出售行为不在此限），资产抵押，借金额低于人民币30万元的关联交易（公贷、委托贷款、委托经营、委托理财、司提供担保、财务资助除外）；有权决定

赠与、承包、租赁等，对外投资，对外公司与关联法人发生的交易金额低于人捐赠等交易事项，其权限为人民币民币300万元，或者低于公司最近一期经1000万元；审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公

（九）决定公司与关联自然人发生的交司提供担保、财务资助除外）；

易金额低于人民币30万元的关联交易（十）本章程或者董事会授予的其他职（公司提供担保除外）；有权决定公司权。

与关联法人发生的交易金额低于人民总经理列席董事会会议。

币300万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

113.第一百三十三条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参

30序号原条款修改后条款

参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

114.第一百三十四条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体具体程序和办法由总经理与公司之间程序和办法由总经理与公司之间的劳动的劳务合同规定。合同规定。

115.第一百三十七条公司高级管理人员应第一百五十条公司高级管理人员应当忠

当忠实履行职务，维护公司和全体股东实履行职务，维护公司和全体股东的最大的最大利益。公司高级管理人员因未能利益。

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人员因未能忠实履行和社会公众股股东的利益造成损害的，职务或者违背诚信义务，给公司和社会公应当依法承担赔偿责任。高级管理人员众股股东的利益造成损害的，应当依法承执行公司职务时违反法律、行政法规、担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务，给他人损失的，应当承担赔偿责任。造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

116.第七章监事会整章删除

117.第一百五十五条公司党委通过制定议第一百五十四条公司党委通过制定议事

事规则等工作制度，明确党委议事的原规则等工作制度，明确党委议事的原则、则、范围、组织、执行和监督，形成党范围、组织、执行和监督，形成党组织参组织参与重大问题的体制机制，支持董与重大问题的体制机制，支持董事会和经事会、监事会和经理层依法行使职权。理层依法行使职权。

118.第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结

结束之日起4个月内向中国证监会和束之日起4个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送并披露年度财务会计构和证券交易所报送并披露年度报告，在报告，在每一会计年度上半年结束之日每一会计年度上半年结束之日起2个月起2个月内向中国证监会派出机构和内向中国证监会派出机构和证券交易所

证券交易所报送并披露中期报告。上述报送并披露中期报告。上述年度报告、中年度报告、中期报告按照有关法律、行期报告按照有关法律、行政法规、中国证

政法规、中国证监会及证券交易所的规监会及证券交易所的规定进行编制。

定进行编制。

119.第一百五十八条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，将不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

120.第一百五十九条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司注册资本的50%以上的，可以不再提资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度

31序号原条款修改后条款

年度亏损的，在依照前款规定提取法定亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公积金之前，应当先用当年利润弥补亏之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经后，经股东大会决议，还可以从税后利股东会决议，还可以从税后利润中提取任润中提取任意公积金。公司弥补亏损和意公积金。

提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后持有的股份比例分配，但本章程规定不利润，按照股东持有的股份比例分配，但按持股比例分配的除外。股东大会违反本章程规定不按持股比例分配的除外。

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公须将违反规定分配的利润退还公司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

121.第一百六十条公司的公积金用于弥补第一百五十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司资本。

不用于弥补公司的亏损。法定公积金转公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金为资本时，所留存的该项公积金将不少和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

122.第一百六十一条公司股东大会对利润第一百六十条公司股东会对利润分配方

分配方案作出决议后，公司董事会须在案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会召开后2个月内完成股利（或股东会审议通过的下一年中期分红条件股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

123.第一百六十二条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策为：

为：……

……（三）利润分配条件：如公司当年盈利且

（三）利润分配条件：如公司当年盈利经营活动产生的现金流量净额和累计未

且经营活动产生的现金流量净额和累分配利润均为正，公司可以实施现金方式计未分配利润均为正，公司可以实施现分配股利，年度现金红利总额（含中期分金方式分配股利，年度现金红利总额配的现金红利）不少于当年实现归属于上（含中期分配的现金红利）不少于当年市公司股东的净利润的30%，否则董事会实现归属于上市公司股东的净利润的应当在年度报告中详细说明未进行现金

30%，否则董事会应当在年度报告中详分红的原因及未用于现金分红的资金留

细说明未进行现金分红的原因及未用存公司的用途。

于现金分红的资金留存公司的用途，并（四）利润分配决策程序：

由公司独立董事对此发表独立意见。1、公司进行利润分配时，由董事会制定

（四）利润分配决策程序：利润分配预案，并将审议通过的利润分配

1、公司进行利润分配时，由董事会制方案提交公司股东会审议。董事会在制定

定利润分配预案，并将审议通过的利润现金分红具体方案时，应当认真研究和论分配方案提交公司股东大会审议。董事证公司现金分红的时机、条件和最低比会在制定现金分红具体方案时，应当认例、调整的条件及其决策程序要求等事真研究和论证公司现金分红的时机、条宜；

件和最低比例、调整的条件及其决策程……

序要求等事宜，独立董事应当发表明确3、公司根据经营情况、投资规划和长期

32序号原条款修改后条款意见；发展等需要，对《公司章程》确定的现金……分红政策进行调整或者变更的，调整后的

3、公司根据经营情况、投资规划和长现金分红政策须符合中国证监会和上海

期发展等需要，对《公司章程》确定的证券交易所的相关规定，经公司董事会审现金分红政策进行调整或者变更的，调议并提交股东会特别决议审议通过。

整后的现金分红政策须符合中国证监（五）公司在特殊情况下无法按照既定

会和上海证券交易所的相关规定，有关的利润分配政策或者最低现金分红比例调整现金分红政策的议案需征求独立确定当年利润分配方案的，应当在年度报董事意见，经公司董事会审议并提交股告中披露具体原因；公司当年利润分配方东大会特别决议审议通过。案应当作为特别决议提请股东会审议，并

（五）公司在特殊情况下无法按照既应当提供网络投票便利条件。

定的利润分配政策或者最低现金分红（六）公司审计委员会对董事会执行现金

比例确定当年利润分配方案的，应当在分红政策以及是否履行相应决策程序和年度报告中披露具体原因以及独立董信息披露等情况进行监督，在发现董事会事的明确意见；公司当年利润分配方案存在以下情形之一的，应当发表明确意应当作为特别决议提请股东会审议，并见，并督促其及时改正：

应当提供网络投票便利条件。1．未严格执行现金分红政策；

（六）公司监事会对董事会执行现金分2．未严格履行现金分红相应决策程序；

红政策以及是否履行相应决策程序和3．未能真实、准确、完整披露现金分红

信息披露等情况进行监督，在发现董事政策及其执行情况。

会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1．未严格执行现金分红政策；

2．未严格履行现金分红相应决策程序；

3．未能真实、准确、完整披露现金分

红政策及其执行情况。

124.第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

125.第一百六十四条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

126.新增第一百六十三条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

127.新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

128.新增第一百六十五条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内

33序号原条款修改后条款

部控制评价报告。

129.新增第一百六十六条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

130.新增第一百六十七条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。

131.第一百六十五条公司聘用取得“从事第一百六十八条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进规定的会计师事务所进行会计报表审计、

行会计报表审计、净资产验证及其他相净资产验证及其他相关的咨询服务等业

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

132.第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定。董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

133.第十章通知和公告第九章通知与公告

134.第一百七十四条公司召开监事会的会删除议通知，以书面送达方式进行。

135.新增第一百八十一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

136.第一百七十九条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司自作出合并决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在上海日内在上海证券报上公告。债权人自接证券报上或者国家企业信用信息公示系到通知书之日起30日内，未接到通知统公告。债权人自接到通知之日起30日书的自公告之日起45日内，可以要求内，未接到通知的自公告之日起45日内，公司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

137.第一百八十一条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相相应的分割。公司分立，应当编制资产应的分割。公司分立，应当编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司自作出分立决议之日立决议之日起10日内通知债权人，并起10日内通知债权人，并于30日内在上于30日内在上海证券报上公告。海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

138.第一百八十三条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在日内在上海证券报上公告。债权人自接上海证券报上或者国家企业信用信息公到通知书之日起30日内，未接到通知示系统公告。债权人自接到通知之日起书的自公告之日起45日内，有权要求30日内，未接到通知的自公告之日起45公司清偿债务或者提供相应的担保。公日内，有权要求公司清偿债务或者提供相司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

34序号原条款修改后条款

或者本章程另有规定的除外。

139.新增第一百八十七条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

140.新增第一百八十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

141.新增第一百八十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

142.第一百八十五条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司10%以上表过其他途径不能解决的，持有公司全部决权的股东，可以请求人民法院解散公股东表决权10%以上的股东，可以请求司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

143.第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百九

八十五条第（一）项情形的，可以通过十一条第（一）项、第（二）项情形的，修改本章程而存续。依照前款规定修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程，须经出席股东大会会议的股东本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

144.第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百九

八十五条第（一）项、第（二）项、第十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

35序号原条款修改后条款

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

应当在解散事由出现之日起15日内成董事为公司清算义务人，应当在解散事由立清算组，开始清算。清算组由董事或出现之日起15日内组成清算组进行清者股东大会确定的人员组成。逾期不成算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定人民法院指定有关人员组成清算组进或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

145.第一百八十九条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在上在上海证券报上公告。债权人应当自接海证券报上或者国家企业信用信息公示到通知书之日起30日内，未接到通知系统公告。债权人应当自接到通知之日起书的自公告之日起45日内，向清算组30日内，未接到通知的自公告之日起45申报其债权。债权人申报债权，应当说日内，向清算组申报其债权。

明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事清算组应当对债权进行登记。在申报债项，并提供证明材料。清算组应当对债权权期间，清算组不得对债权人进行清进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

146.第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人向人民法院申请宣告破产。公司经人民民法院申请破产清算。

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

147.第一百九十二条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人民者人民法院确认，并报送公司登记机法院确认，并报送公司登记机关，申请注关，申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

148.第一百九十三条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。清算组成员责，负有忠实义务和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公收入，不得侵占公司财产。清算组成员司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故因故意或者重大过失给公司或者债权意或者重大过失给债权人造成损失的，应人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

149.第一百九十九条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有股份所享有的表决权已足以对股东大的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其直

员与其直接或者间接控制的企业之间接或者间接控制的企业之间的关系，以及

36序号原条款修改后条款的关系，以及可能导致公司利益转移的可能导致公司利益转移的其他关系。但其他关系。但是，国家控股的企业之间是，国家控股的企业之间不仅因为同受国不仅因为同受国家控股而具有关联关家控股而具有关联关系。

系。

150.第二百条除本章程另有规定外，本章删除

程中关于请求召开临时股东大会、召集

和主持临时股东大会、提交股东大会提

案、认定控股股东等有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

151.第二百零一条董事会可依照章程的规第二百零六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程程的规定相抵触。的规定相抵触。

152.第二百零二条本章程以中文书写，其第二百零七条本章程以中文书写，其他

他任何语种或不同版本的章程与本章任何语种或者不同版本的章程与本章程

程有歧义时，以在上海市工商行政管理有歧义时，以在上海市市场监督管理局最局最近一次核准登记后的中文版章程近一次核准登记后的中文版章程为准。

为准。

153.第二百零三条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

154.第二百零五条本章程附件包括股东大第二百一十条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会事规则和董事会议事规则。

议事规则。

155.第二百零六条国家对优先股另有规定删除的，从其规定。

156.第二百零七条本章程自发布之日起施第二百一十一条本章程自股东会审议通行。过之日起生效。

注：除上表外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的，不进行逐条列示。

修改后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会、监事会

2025年8月7日

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