证券代码：600624 证券简称：ST 复华 公告编号：临 2026-023
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修改部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月23日召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改部分公司制度的议案》，具体情况如下：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《筹资管理制度》《董事会秘书工作制度》《独立董事年报工作制度》《对外担保管理制度》《对外股权投资管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《举报投诉和举报人保护制度》《募集资金存储、使用与管理内部控制制度》《募集资金管理办法》
《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》《远期结售汇套期保值业务管理制度》《重大信息内部报告制度》
《总经理工作细则》的部分条款进行修改。相关制度具体修改内容如下：
一、《筹资管理制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第八条筹资方案第八条筹资方案
（一）筹资方案要求（一）筹资方案要求
1、确定筹资总额、筹资结构、借1、确定筹资总额、筹资结构、借款款期限等。期限等。
2、根据公司的具体情况，确定筹2、根据公司的具体情况，确定筹资
资方式和筹资渠道。方式和筹资渠道。
3、分析、计算和比较各种筹资方3、分析、计算和比较各种筹资方式
式和筹资渠道的利弊。和筹资渠道的利弊。
4、分析各种方案的可行性。4、分析各种方案的可行性。
（二）筹资方案的选优标准（二）筹资方案的选优标准
1、筹资方案符合《公司法》、《证1、筹资方案符合《公司法》、《证券
1序号原条款修改后条款券法》等法律法规的规定。法》等法律法规的规定。
2、筹资方案的筹资成本、筹资风2、筹资方案的筹资成本、筹资风险。
险。3、筹集的资金符合公司经营的需要，
3、筹集的资金符合公司经营的需筹集的资金额适宜。
要，筹集的资金额适宜。（三）筹资方案的审批（三）筹资方案的审批公司及其子公司需根据《上海复旦复公司及其子公司需根据《上海复旦华科技股份有限公司公司章程》、复华科技股份有限公司公司章《上海复旦复华科技股份有限公司程》、《上海复旦复华科技股份有股东会议事规则》、《上海复旦复华限公司股东大会议事规则》、《上科技股份有限公司董事会议事规海复旦复华科技股份有限公司董则》、《上海复旦复华科技股份有限事会议事规则》、《上海复旦复华公司总经理工作细则》等规定的权限科技股份有限公司总经理工作细严格履行筹资方案审批程序。
则》等规定的权限严格履行筹资方案审批程序。
二、《董事会秘书工作制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第一条为提高上海复旦复华科第一条为提高上海复旦复华科技
技股份有限公司(以下简称“公司”股份有限公司(以下简称“公司”或
或“本公司”)的治理水平，规范公“本公司”)的治理水平，规范公司司董事会秘书的选任、履职、培训董事会秘书的选任、履职、培训和考
和考核工作，根据《公司法》、《证核工作，根据《公司法》、《证券法》、券法》、《上海证券交易所股票上《上海证券交易所股票上市规则》市规则》（以下简称“上市规则”）、（以下简称“上市规则”）、《上海《上海证券交易所上市公司董事证券交易所上市公司自律监管指引会秘书管理办法》（以下简称“《管第1号——规范运作》（以下简称理办法》”）等法律法规、规范性“《自律监管指引第1号》”）等法文件及《上海复旦复华科技股份有律法规、规范性文件及《上海复旦复限公司章程》（以下简称“《公司华科技股份有限公司章程》（以下简章程》”）等公司内部制度，制订称“《公司章程》”）等公司内部制本制度。度，制订本制度。
2.第六条担任公司董事会秘书，应第六条担任公司董事会秘书，应当
当具备以下条件：具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人（一）具有良好的职业道德和个人品品质；质；
（二）具备履行职责所必需的财（二）具备履行职责所必需的财务、务、管理、法律等专业知识；管理、法律等专业知识。
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
3.第七条具有下列情形之一的人第七条具有下列情形之一的人士
士不得担任公司董事会秘书：不得担任公司董事会秘书：
2序号原条款修改后条款
（一）《公司法》第一百四十六条（一）《上市规则》第4.3.3条规定
规定的任何一种情形；的不能担任上市公司董事、高级管理
（二）最近三年曾受中国证监会行人员的情形；
政处罚；（二）最近三年受到过中国证监会的
（三）曾被证券交易所公开认定为行政处罚；
不适合担任上市公司董事会秘书；（三）最近三年受到过证券交易所公
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
开谴责或者三次以上通报批评；（四）上海证券交易所认定不适合担
（五）本公司现任监事；任董事会秘书的其他情形。
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
4.第八条公司拟召开董事会会议第八条上市公司聘任董事会秘书
聘任董事会秘书的，应当提前五个后，应当及时公告并向上海证券交易交易日向上海证券交易所备案，并所提交下列资料：
报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘
（一）董事会推荐书，包括被推荐书符合本制度规定的董事会秘书任人（候选人）符合本制度规定的董职条件的说明、现任职务、工作表现、
事会秘书任职资格的说明、现任职个人品德等内容；
务和工作履历；（二）董事会秘书个人简历和学历证
（二）候选人的学历证明、董事会明复印件；
秘书资格证书等。（三）董事会秘书聘任书或者相关董上海证券交易所自收到报送的材事会决议；
料之日起五个交易日后，未对董事（四）董事会秘书的通讯方式，包括会秘书候选人任职资格提出异议办公电话、移动电话、传真、通信地
的公司可以召开董事会会议，聘任址及专用电子邮箱地址等。
董事会秘书。上述有关通讯方式的资料发生变更对于上海证券交易所提出异议的时，公司应当及时向上海证券交易所董事会秘书候选人公司董事会不提交变更后的资料。
得聘任其为董事会秘书。
5.第十条公司解聘董事会秘书应第十条公司解聘董事会秘书应当
当具备充足的理由，不得无故将其具备充足的理由，不得无故将其解解聘。聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
6.第十一条董事会秘书具有下列第十一条董事会秘书具有下列情
情形之一的，公司应当自相关事实形之一的，公司应当自相关事实发生发生之日起一个月内将其解聘：之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一（一）本制度第七条规定的任何一种种情形；情形；
3序号原条款修改后条款
（二）连续三年未参加董事会秘书（二）连续三个月以上不能履行职后续培训；责；
（三）连续三个月以上不能履行职（三）在履行职责时出现重大错误或责；疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）在履行职责时出现重大错误（五）违反法律法规、上海证券交易或疏漏，后果严重的；所相关规定和公司章程等，给公司、
（五）违反法律法规或其他规范性投资者造成重大损失。
文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
7.第十二条第一款董事会秘书被第十二条第一款董事会秘书被解
解聘或辞职离任的，应当接受公司聘或辞职离任的，应当接受公司董事董事会和监事会的离任审查，并办会的离任审查，并办理有关档案文理有关档案文件、具体工作的移交件、具体工作的移交手续。
手续。
8.第十三条董事会秘书空缺期间，第十三条董事会秘书空缺期间，公
公司董事会应当及时指定一名董司董事会应当及时指定一名董事或事或高级管理人员代行董事会秘高级管理人员代行董事会秘书的职
书的职责，并报上海证券交易所备责并公告，同时尽快确定董事会秘书案。的人选。公司指定代行董事会秘书职公司董事会未指定代行董事会秘责的人员之前，由公司董事长代行董书职责的人员或董事会秘书空缺事会秘书职责。
时间超过三个月的，由公司法定代公司董事会秘书空缺时间超过三个表人代行董事会秘书职责，直至公月的，董事长应当代行董事会秘书职司聘任新的董事会秘书。责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
9.第十四条董事会秘书负责上市第十四条董事会秘书负责上市公
公司信息披露管理事务，包括：司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；（一）负责公司信息披露事务，协调
（二）制定并完善公司信息披露事公司信息披露工作，组织制定公司信
务管理制度；息披露事务管理制度，督促公司及相
（三）督促公司相关信息披露义务关信息披露义务人遵守信息披露相
人遵守信息披露相关规定，协助相关规定；
关各方及有关人员履行信息披露（二）负责投资者关系管理，协调公义务；司与证券监管机构、投资者及实际控
（四）负责公司未公开重大信息的制人、中介机构、媒体等之间的信息保密工作；沟通；
（五）负责公司内幕知情人登记报（三）筹备组织董事会会议和股东会
备工作；会议，参加股东会会议、董事会会议
（六）关注媒体报道，主动向公司及高级管理人员相关会议，负责董事
4序号原条款修改后条款
及相关信息披露义务人求证，督促会会议记录工作并签字；
董事会及时披露或澄清。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员
就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守
法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
10.第十五条董事会秘书应协助公第十五条董事会秘书应协助公司
司董事会加强公司治理机制建设，董事会加强公司治理机制建设，包包括：括：
（一）组织筹备并列席公司董事会（一）组织筹备并列席公司董事会会
会议及其专门委员会会议、监事会议及其专门委员会会议和股东会会会议和股东大会会议；议；
…………
11.第十七条董事会秘书负责公司第十七条董事会秘书负责公司股
股权管理事务，包括：权管理事务，包括：
…………
（三）督促公司董事、监事、高级（三）督促公司董事、高级管理人员管理人员及其他相关人员遵守公及其他相关人员遵守公司股份买卖司股份买卖相关规定；相关规定；
…………
12.第十九条董事会秘书负责公司第十九条董事会秘书负责公司规
规范运作培训事务，组织公司董范运作培训事务，组织公司董事、高事、监事、高级管理人员及其他相级管理人员及其他相关人员接受相关人员接受相关法律法规和其他关法律法规和其他规范性文件的培规范性文件的培训。训。
5序号原条款修改后条款
13.第二十条董事会秘书应提示公第二十条董事会秘书应提示公司
司董事、监事、高级管理人员履行董事、高级管理人员履行忠实、勤勉
忠实、勤勉义务。如知悉前述人员义务。如知悉前述人员违反相关法律违反相关法律法规、其他规范性文法规、其他规范性文件或公司章程，件或公司章程，做出或可能做出相做出或可能做出相关决策时，应当予关决策时，应当予以警示，并立即以警示，并立即向上海证券交易所报向上海证券交易所报告。告。
14.第二十二条公司应当为董事会第二十二条公司应当为董事会秘
秘书履行职责提供便利条件，公司书履行职责提供便利条件，公司董董事、监事、高级管理人员和相关事、高级管理人员和相关工作人员应工作人员应当配合董事会秘书的当配合董事会秘书的履职行为。
履职行为。
15.第二十七条董事会应当聘请证第二十七条公司应当聘请证券事
券事务代表，协助公司董事会秘书务代表协助公司董事会秘书履行职履行职责。责。在董事会秘书不能履行职责时，董事会秘书不能履行职责或董事证券事务代表应当代为履行职责。在会秘书授权时，证券事务代表应当此期间，并不当然免除董事会秘书对代为履行职责。在此期间，并不当公司信息披露等事务所负有的责任。
然免除董事会秘书对其职责所负证券事务代表的任职条件参照本制有的责任。度第六条、第七条。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
16.第四章培训删除
第二十八条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上
海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十九条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的公
司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
三、《独立董事年报工作制度》的修改序号原条款修改后条款
6序号原条款修改后条款
1.第八条独立董事应当在年报中就删除
公司内部控制自我评价报告和年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
四、《对外担保管理制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第一条为了维护投资者的合法利第一条为了维护投资者的合法利益，规范上海复旦复华科技股份有益，规范上海复旦复华科技股份有限限公司（以下简称“公司”）的对外公司（以下简称“公司”）的对外担保
担保行为，控制公司资产运营风险，行为，控制公司资产运营风险，促进促进公司健康稳定地发展，根据《中公司健康稳定地发展，根据《中华人华人民共和国担保法》（以下简称民共和国民法典》（以下简称“《民法“《担保法》”）、《关于规范上市公典》”）、《上市公司监管指引第8号司与关联方资金往来及上市公司对——上市公司资金往来、对外担保的外担保若干问题的通知》、《上海证监管要求》、《上海证券交易所股票券交易所股票上市规则》及《上海上市规则》及《上海复旦复华科技股复旦复华科技股份有限公司章程》份有限公司章程》（以下简称“《公司（以下简称“《公司章程》”）的相章程》”）的相关规定，制定本制度。
关规定，制定本制度。
2.第十四条公司对外担保事项均须第十四条公司对外担保事项均须经
经董事会审议批准。董事会审议对董事会审议批准。董事会审议对外担外担保事项时，须经出席董事会会保事项时，须经出席董事会会议的三议的三分之二以上董事同意。分之二以上董事同意并做出决议。
3.第十五条涉及关联担保的，关联董第十五条涉及关联担保的，关联董
事不得对该项决议行使表决权，也事不得对该项决议行使表决权，也不不得代理其他董事行使表决权。得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董该董事会会议由过半数的无关联董
事出席即可举行，董事会会议所作事出席即可举行，董事会会议所作决决议须经无关联董事过半数通过；议须经无关联董事过半数通过；出席出席董事会的无关联关系董事人数董事会的无关联关系董事人数不足3
不足3人的，应将该事项提交股东人的，应将该事项提交股东会审议。
大会审议。第十六条以下对外担保行为，经董
第十六条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东会批
事会审议通过后，还须报股东大会准：
批准：（一）公司及其子公司的对外担保总
（一）公司及其子公司的对外担保额，超过最近一期经审计的公司净资总额，达到或超过最近一期经审计产的百分之五十（50％）以后提供的的公司净资产的百分之五十（50％）任何担保；
以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到近一期经审计的公司总资产的百分
7序号原条款修改后条款
或超过最近一期经审计的公司总资之三十（30％）以后提供的任何担保；
产的百分之三十（30％）以后提供（三）公司在一年内向他人提供担保的任何担保；的金额超过公司最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过百分之七资产百分之三十（30%）的担保；
十（70％）的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十
（四）单笔担保额超过最近一期经（70％）的担保对象提供的担保；
审计净资产百分之十（10％）的担（五）单笔担保额超过最近一期经审保；计净资产百分之十（10％）的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联联方提供的担保。方提供的担保。
以上所称“公司及其子公司的对外以上所称“公司及其子公司的对外担担保总额”是指包括公司对子公司保总额”是指包括公司对子公司担保担保在内的公司对外担保总额与子在内的公司对外担保总额与子公司公司对外担保总额之和。对外担保总额之和。
五、《对外股权投资管理制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第八条公司对外股权投资事项达第八条公司对外股权投资事项达到
到以下标准之一时，需经公司董事以下标准之一时，需经公司董事会批会批准：准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的低于公司最近一期经审计总资产的
50%；50%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最的，以高者为准）低于上市公司最近近一期经审计净资产的50%以上，一期经审计净资产的50%与人民币且绝对金额超过5000万元；5000万元的较高者；
（3）交易的成交金额（包括承担的（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经债务和费用）低于公司最近一期经审
审计净资产的50%与人民币5000计净资产的50%与人民币5000万元万元的较高者；的较高者；
（4）交易产生的利润低于公司最近（4）交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者；与人民币500万元的较高者；
（5）交易标的（如股权）在最近一（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%与人民币5000万元的较入的50%与人民币5000万元的较高高者；者；
8序号原条款修改后条款
（6）交易标的（如股权）在最近一（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%与人民币500万元的较高润的50%与人民币500万元的较高者。者。
交易标的应以资产总额和成交金额交易标的应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。相关的中的较高者作为计算标准。相关的交交易标的应按照连续十二个月内累易标的应按照连续十二个月内累计
计计算的原则分别适用本制度第七计算的原则分别适用本制度第七条、
条、第八条的规定。已经按本制度第八条的规定。已经按本制度第七
第七条、第八条的规定履行相关义条、第八条的规定履行相关义务的，务的，不再纳入相关的累计计算范不再纳入相关的累计计算范围。
围。若交易达到第七条规定标准的，公司若交易达到第七条规定标准的，公应当取得具有执行证券、期货相关业司应当取得具有执行证券、期货相务资格的会计师事务所按照企业会关业务资格的会计师事务所按照企计准则对交易标的最近一年又一期
业会计准则对交易标的最近一年又的财务会计报告出具的审计报告，会一期的财务会计报告出具的审计报计师事务所发表的审计意见应当为告，审计截止日距审议该交易事项标准无保留意见，审计截止日距审议的股东大会召开日不得超过6个该交易事项的股东会召开日不得超月。若交易标的为股权以外的其他过6个月。若交易标的为股权以外的非现金资产，应披露资产评估事务其他非现金资产，应披露资产评估事所出具的评估报告，评估基准日距务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日审议该交易事项的股东会召开日不不能超过1年。能超过1年。
不论投资标的是否相关，对外投资不论投资标的是否相关，对外投资事事项所涉及的资产总额或所运用的项所涉及的资产总额或所运用的资资金在连续十二个月内经累计计算金在连续十二个月内经累计计算超
超过公司最近一期经审计总资产过公司最近一期经审计总资产30%
30%的，还应当提交股东大会审议，的，还应当提交股东会审议，并经出
并经出席会议的股东所持表决权的席会议的股东所持表决权的三分之三分之二以上通过。二以上通过。
六、《对外投资管理制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第一条为规范上海复旦复华科技第一条为规范上海复旦复华科技股
股份有限公司（以下简称“公司”）份有限公司（以下简称“公司”）的
的对外投资行为，提高投资效益，对外投资行为，提高投资效益，规避规避投资所带来的风险，依照《中投资所带来的风险，依照《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共法》”）、《中华人民共和国民法典》
9序号原条款修改后条款和国合同法》等以及其他国家法律、等以及其他国家法律、法规的相关法规的相关规定，结合本公司《上规定，结合本公司《上海复旦复华科海复旦复华科技股份有限公司公司技股份有限公司公司章程》（以下简章程》（以下简称“《公司章程》”）、称“《公司章程》”）、《上海复旦《上海复旦复华科技股份有限公司复华科技股份有限公司股东会议事股东大会议事规则》（以下简称规则》（以下简称“《股东会议事规“《股东大会议事规则》”）、《上则》”）、《上海复旦复华科技股份海复旦复华科技股份有限公司董事有限公司董事会议事规则》（以下简会议事规则》（以下简称“《董事称“《董事会议事规则》”）等公司会议事规则》”）等公司制度，制制度，制定本制度。
定本制度。
2.第三十二条出现或发生下列情况第三十二条出现或发生下列情况之之一时，公司可以收回对外投资：一时，公司可以收回对外投资：
1、按照《公司章程》规定，该投资1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，2、由于投资项目（企业）经营不善，
无法偿还到期债务，依法实施破产；无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目3、由于发生不可抗力而使项目（企（企业）无法继续经营；业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。现或发生时。
七、《关联交易管理制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第一条为规范上海复旦复华科技第一条为规范上海复旦复华科技股份有限公司（以下称公司或本公股份有限公司（以下称公司或本公司）关联交易行为，提高公司规范司）关联交易行为，提高公司规范运运作水平，保护公司和全体股东的作水平，保护公司和全体股东的合法合法权益，根据《上海证券交易所权益，根据《上海证券交易所股票上股票上市规则》、《公开发行证券市规则》、《公开发行证券的公司信的公司信息披露内容与格式准则第息披露内容与格式准则第2号<年度2号<年度报告的内容与格式>》、报告的内容与格式>》、《上海证券《上海证券交易所上市公司关联交交易所上市公司自律监管指引第5号易实施指引》等规定，制定本制度。——交易与关联交易》等规定，制定本制度。
2.第四条公司的关联人包括关联法第四条公司的关联人包括关联法
人和关联自然人。人（或者其他组织）和关联自然人。
3.第五条具有以下情形之一的法人第五条具有以下情形之一的法人
或其他组织，为公司的关联法人：（或者其他组织），为公司的关联法
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）：
人或其他组织；（一）直接或者间接控制公司的法人
（二）由上述第（一）项所列主体（或者其他组织）；
10序号原条款修改后条款
直接或者间接控制的除公司及其控（二）由上述第（一）项所列主体直
股子公司以外的法人或其他组织；接或者间接控制的除公司、控股子公
（三）由第六条所列公司的关联自司及控制的其他主体以外的法人（或然人直接或者间接控制的，或者由者其他组织）；
关联自然人担任董事、高级管理人（三）由第六条所列公司的关联自然
员的除公司及其控股子公司以外的人直接或者间接控制的，或者担任董法人或其他组织；事（不含同为双方的独立董事）、高
（四）持有公司5%以上股份的法人级管理人员的、除公司、控股子公司或其他组织；及控股的其他主体以外的法人（或者
（五）证券监管部门根据实质重于其他组织）；
形式原则认定的其他与公司有特殊（四）持有公司5%以上股份的法人关系，可能导致公司利益对其倾斜（或者其他组织）及其一致行动人；
的法人或其他组织，包括持有对公（五）中国证监会、上海证券交易所司具有重要影响的控股子公司10%或者公司根据实质重于形式的原则，以上股份的法人或其他组织等。认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
4.第六条具有以下情形之一的自然第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以（一）直接或间接持有公司5％以上上股份的自然人；股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理（二）公司董事、高级管理人员；
人员；（三）直接或者间接地控制上市公司
（三）第五条第（一）项所列关联的法人（或者其他组织）的董事、监
法人的董事、监事和高级管理人员；事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）（四）本条第（一）项和第（二）项项所述人士的关系密切的家庭成所述人士的关系密切的家庭成员；
员；（五）中国证监会、上海证券交易所
（五）证券监管部门根据实质重于或者公司根据实质重于形式的原则，形式原则认定的其他与公司有特殊认定其他与公司有特殊关系，可能或关系，可能导致公司利益对其倾斜者已经造成公司对其利益倾斜的自的自然人，包括持有对公司具有重然人（或者其他组织）。
要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
5.第七条具有以下情形之一的法第七条在过去12个月内或者相关
人、其他组织或者自然人，视同公协议或者安排生效后的12个月内，司的关联人：存在第五条、第六条所述情形之一的
（一）根据与公司或者其关联人签法人（或者其他组织）、自然人，为
署的协议或者作出的安排，在协议上市公司的关联人。
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有
11序号原条款修改后条款
第五条或者第六条规定的情形之一。
6.第八条公司的关联交易，是指公第八条公司的关联交易，是指公
司或者其控股子公司与公司关联人司、其控股子公司与控制的其他主体之间发生的可能导致转移资源或者与公司关联人之间发生的转移资源
义务的事项，包括：或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（一）《上海证券交易所股票上市规
（二）对外投资（含委托理财、委则》第6.1.1条规定的交易事项；托贷款等）；（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）提供财务资助；（三）销售产品、商品；
（四）提供担保；（四）提供或者接受劳务；
（五）租入或者租出资产；（五）委托或者受托销售；
（六）委托或者受托管理资产和业（六）存贷款业务；
务；（七）与关联人共同投资；
（七）赠与或者受赠资产；（八）其他通过约定可能引致资源或
（八）债权、债务重组；者义务转移的事项。
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券监管部门根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财
务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
7.第九条公司董事、监事、高级管第九条公司董事、高级管理人员、理人员，持股5%以上的股东、实际持有公司5%以上股份的股东及其一控制人及其一致行动人，应当将其致行动人、实际控制人应当及时向公与公司存在的关联关系及时告知公司董事会报送关联人名单及关联关司。系的说明，由公司做好登记管理工作。
8.第十条审计委员会应当确认公司第十条审计委员会应当确认公司
关联人名单，并及时向董事会和监关联人名单，并及时向董事会报告。
事会报告。
12序号原条款修改后条款
9.第十一条公司应及时通过上海证第十一条公司应及时通过上海证
券交易所(以下称上证所)网站“上券交易所“公司业务操作系统”在线市公司专区”在线填报或更新公司填报或更新公司关联人名单及关联关联人名单及关联关系信息。关系信息。
10.第十四条公司与关联自然人拟发第十四条公司与关联人发生的交
生的交易金额在30万元以上的关易达到下列标准之一的，应当经全体联交易（公司提供担保除外），应独立董事过半数同意后履行董事会当及时披露。审议程序，并及时披露:
第十五条公司与关联法人拟发生（一）与关联自然人发生的交易金额
的交易金额在300万元以上，且占（包括承担的债务和费用）在30万公司最近一期经审计净资产绝对值元以上的交易；
0.5％以上的关联交易（公司提供担（二）与关联法人（或者其他组织）保除外），应当及时披露。发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
11.第十六条公司与关联人拟发生的第十五条上市公司与关联人发生的
关联交易达到以下标准之一的，除交易金额（包括承担的债务和费用）应当及时披露外，还应当提交董事在3000万元以上，且占上市公司最会和股东大会审议：近一期经审计净资产绝对值5%以上（一）交易（公司提供担保、受赠的，应当按照《上海证券交易所股票现金资产、单纯减免公司义务的债上市规则》第6.1.6条的规定披露审务除外）金额在3000万元以上，计报告或者评估报告，并将该交易提且占公司最近一期经审计净资产绝交股东会审议。
对值5％以上的重大关联交易。公公司关联交易事项未达到本条第一司拟发生重大关联交易的，应当提款规定的标准，但中国证监会、本所供具有执行证券、期货相关业务资根据审慎原则要求，或者公司按照其格的证券服务机构对交易标的出具章程或者其他规定，以及自愿提交股的审计或者评估报告。对于第七章东会审议的，应当按照第一款规定履所述与日常经营相关的关联交易所行审议程序和披露义务，并适用有关涉及的交易标的，可以不进行审计审计或者评估的要求。
或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
12.无第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担
13序号原条款修改后条款
保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
13.第十七条公司与关联人共同出资删除
设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
14.第二十一条公司拟与关联人发生第二十一条公司拟与关联人发生
重大关联交易的，应当在独立董事重大关联交易的，应当经独立董事过发表事前认可意见后，提交董事会半数同意后，提交董事会审议。独立审议。独立董事作出判断前，可以董事作出判断前，可以聘请独立财务聘请独立财务顾问出具报告，作为顾问出具报告，作为其判断的依据。
其判断的依据。审计委员会应当同审计委员会应当同时对该关联交易时对该关联交易事项进行审核，形事项进行审核，形成书面意见，提交成书面意见，提交董事会审议，并董事会审议。审计委员会可以聘请独报告监事会。审计委员会可以聘请立财务顾问出具报告，作为其判断的独立财务顾问出具报告，作为其判依据。
断的依据。
15.第二十四条公司监事会应当对关删除
联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
16.第四十三条公司拟购买关联人资第四十三条公司向关联人购买资
产的价格超过账面值100%的重大产，按照规定须提交股东会审议且成关联交易，公司除公告溢价原因外，交价格相比交易标的账面值溢价超应当为股东参加股东大会提供网络过100%的，如交易对方未提供在一投票或者其他投票的便利方式，并定期限内交易标的盈利担保、补偿承应当遵守第四十四条至第四十七条诺或者交易标的回购承诺，上市公司的规定。应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守第四十四条至第四十七条的规定。
17.第四十八条公司与关联人进行下第四十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的列交易，可以免予按照关联交易的方方式进行审议和披露：式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开（一）公司单方面获得利益且不支付
发行的股票、公司债券或企业债券、对价、不附任何义务的交易，包括受可转换公司债券或者其他衍生品赠现金资产、获得债务减免、无偿接种；受担保和财务资助等；
14序号原条款修改后条款
（二）一方作为承销团成员承销另（二）关联人向上市公司提供资金，一方公开发行的股票、公司债券或利率水平不高于贷款市场报价利率，企业债券、可转换公司债券或者其且上市公司无需提供担保；
他衍生品种；（三）一方以现金方式认购另一方公
（三）一方依据另一方股东大会决开发行的股票、公司债券或企业债
议领取股息、红利或者报酬。券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
18.第四十九条公司与关联人进行下删除述交易，可以向上证所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）因一方参与面向不特定对象
进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
19.第五十一条关联人向公司提供财删除务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上证所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
20.第五十二条同一自然人同时担任删除
公司和其他法人或组织的独立董事
15序号原条款修改后条款
且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上证所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
21.第五十五条本制度所指公司关联第五十五条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董董事，系指具有下列情形之一的董事：事：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接（二）为交易对方的直接或者间接控控制人；制人；
（三）在交易对方任职，或者在能（三）在交易对方任职，或者在能直直接或间接控制该交易对方的法人接或间接控制该交易对方的法人或
或其他组织、该交易对方直接或者其他组织、该交易对方直接或者间接间接控制的法人或其他组织任职；控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者（四）为交易对方或者其直接或者间间接控制人的关系密切的家庭成接控制人的关系密切的家庭成员；
员；（五）为交易对方或者其直接或者间
（五）为交易对方或者其直接或者接控制人的董事或高级管理人员的
间接控制人的董事、监事或高级管关系密切的家庭成员；
理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所
（六）证券监管部门或者公司认定或者公司认定的与本公司存在利益的与本公司存在利益冲突可能影响冲突可能影响其独立商业判断的董其独立商业判断的董事。事。
22.第五十六条本制度所指公司关联第五十六条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股股东，系指具有下列情形之一的股东：东：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接（二）为交易对方的直接或者间接控控制人；制人；
（三）被交易对方直接或者间接控（三）被交易对方直接或者间接控制；制；
（四）与交易对方受同一法人或其（四）与交易对方受同一法人或其他他组织或者自然人直接或间接控组织或者自然人直接或间接控制；
制；（五）因与交易对方或者其关联人存
（五）因与交易对方或者其关联人在尚未履行完毕的股权转让协议或存在尚未履行完毕的股权转让协议者其他协议而使其表决权受到限制或者其他协议而使其表决权受到限和影响的股东；
制和影响的股东；（六）中国证监会、上海证券交易所
（六）证券监管部门认定的可能造认定的可能造成公司利益对其倾斜成公司利益对其倾斜的股东。的股东。
16八、《举报投诉和举报人保护制度》的修改
序号原条款修改后条款
1.第一条制定本制度的目的是规范第一条制定本制度的目的是规范公
公司董事、监事、高级管理人员及司董事、高级管理人员及员工的职业
员工的职业行为，严格遵守相关法行为，严格遵守相关法律、行业规范律、行业规范和准则、职业道德及和准则、职业道德及公司相关规章制
公司相关规章制度，防止损害公司度，防止损害公司及股东利益的行及股东利益的行为发生。为发生。
2.第六条审计部对接到的举报、投诉，第六条审计部对接到的举报、投诉，
应做记录；在48小时内对投诉、举应做记录；在48小时内对投诉、举
报事项进行分析评估，按以下原则报事项进行分析评估，按以下原则分分级处置；级处置；
A 级：涉及公司董事、监事、高级 A级：涉及公司董事、高级管理人员
管理人员或监事会认为性质严重的或监事会认为性质严重的举报，审计举报，审计部对其投诉事项进行初部对其投诉事项进行初步调查判断，步调查判断，认为举报事实基本属认为举报事实基本属实的，按以下方实的，按以下方式处理：式处理：
a)涉及公司董事、监事及高级管理 a)涉及公司董事及高级管理人员违纪
人员违纪行为的举报，属公司相关行为的举报，属公司相关规章规定的规章规定的违纪行为的，公司审计违纪行为的，公司审计部接到报告后部接到报告后报公司监事会决定调报公司审计委员会决定调查方式，并查方式，并对调查结果提出处理意对调查结果提出处理意见。
见。 b)涉及公司层面管理缺陷或其他重大b)涉及公司层面管理缺陷或其他重 失误的举报，公司审计部接到报告后大失误的举报，公司审计部接到报报公司监事，根据公司内控管理制度告后报公司监事，根据公司内控管和要求提出调查方式，在查明情况理制度和要求提出调查方式，在查后，由负责调查的部门提出处理和明情况后，由负责调查的部门提出改正意见或建议，并就处理情况报告处理和改正意见或建议，并就处理公司审计委员会。
情况报告公司监事会。 c)其他违纪行为的举报，按照公司有c)其他违纪行为的举报，按照公司 关违纪行为处理程序办理。
有关违纪行为处理程序办理。 B级：按初步调查判断，举报内容具B 级：按初步调查判断，举报内容 备事实或者构成违纪行为，但不涉及具备事实或者构成违纪行为，但不公司董事、高级管理人员，或内容性涉及公司董事、监事、高级管理人质不严重的举报或投诉，按以下方式员，或内容性质不严重的举报或投处理：
诉，按以下方式处理：…………
九、《募集资金存储、使用与管理内部控制制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第一条目的和依据第一条目的和依据
为加强上海复旦复华科技股份有限为加强上海复旦复华科技股份有限
17序号原条款修改后条款公司（以下简称“公司”）专项募集公司（以下简称“公司”）募集资金
资金的存储、使用、管理等事项的的存储、使用、管理等事项的内部控
内部控制，确保募集资金的使用规制，确保募集资金的使用规范、安全、范、安全、高效、透明，树立公司高效、透明，树立公司在资本市场上在资本市场上的良好形象，根据《中的良好形象，根据《中华人民共和国华人民共和国公司法》、《中华人民公司法》、《中华人民共和国证券共和国证券法》、《上市公司监管指法》、《上市公司募集资金监管规引第2号——上市公司募集资金管则》、《上海证券交易所上市公司自理和使用的监管要求》、《上海证券律监管指引第1号——规范运作》、交易所上市公司募集资金管理办《上海复旦复华科技股份有限公司法》、《上海复旦复华科技股份有限募集资金管理办法》及其他有关法公司募集资金管理办法》及其他有律、法规之规定，结合公司实际，制关法律、法规之规定，结合公司实定本制度。
际，制定本制度。
2.第三条关键术语解释第三条关键术语解释
专项募集资金：指公司通过公开发募集资金：公司通过发行股票或者其行证券（包括首次公开发行股票、他具有股权性质的证券，向投资者募配股、增发、发行可转换公司债券、集并用于特定用途的资金监管，但不发行分离交易的可转换公司债券包括公司为实施股权激励计划募集
等）以及非公开发行证券向投资者的资金监管。
募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
3.第四条原则第四条原则
（一）公司董事会负责建立健全公（一）公司董事会负责建立健全公司
司募集资金管理办法，对募集资金募集资金管理办法，对募集资金存存储、使用申请、审批权限、决策储、使用申请、审批权限、决策程序、
程序、风险控制、信息披露等内容风险控制、信息披露等内容作出明确
作出明确规定，并确保该制度的有规定，并确保该制度的有效实施。
效实施。（二）募集资金的使用应遵循计划审
（二）募集资金的使用应遵循计划批、申请使用、检查评价的步骤进行。
审批、申请使用、检查评价的步骤第五条使用募集资金的申请和审批进行。程序
第五条使用募集资金的申请和审（一）公司资金结算中心负责起草募
批程序集资金使用计划报财务负责人审核，
（一）公司资金结算中心负责起草由公司总经理组织相关人员论证，经
募集资金使用计划报财务负责人审总经理办公会议审核、批准后，报公核，由公司总经理组织相关人员论司董事会备案。
证，经总经理办公会议审核、批准（二）资金使用公司或部门应按照募后，报公司董事会备案。集资金使用计划提前15日向资金结
（二）资金使用公司或部门应按照算中心提交募集资金使用申请表，经
募集资金使用计划提前15日向资财务负责人审核同意，审计总监复审金结算中心提交募集资金使用申请同意后，报公司总经理批准。募集资表，经财务负责人审核同意，审计金使用产生的交易根据公司章程需
18序号原条款修改后条款
总监复审同意后，报公司总经理批公司董事会或公司股东会审议的，还准。募集资金使用产生的交易根据应报公司董事会或公司股东会审议。
公司章程需公司董事会或公司股东（三）公司财务部应当对募集资金的
大会审议的，还应报公司董事会或使用情况设立台账，详细记录募集资公司股东大会审议。金的支出情况和募集资金项目的投
（三）公司财务部应当对募集资金入情况；公司内部审计机构应当至少
的使用情况设立台账，具体反映募每半年对募集资金的存放与使用情集资金的支出情况、募集资金项目况检查一次，并及时向审计委员会报的投入情况和进度等；公司审计总告检查结果。
监负责对募集资金的使用情况和程（四）证券事务部负责按照《中华人序进行审计并评价。民共和国证券法》、《上市公司募集
（四）证券事务部负责按照《中华资金监管规则》、《上海证券交易所人民共和国证券法》、《上海证券交股票上市规则》、《公司募集资金管易所上市公司募集资金管理办法》、理办法》等制度的规定，对募集资金《上海证券交易所股票上市规则》、的使用情况，募投项目的变更以及募《公司募集资金管理办法》等制度投项目效益等情况及时进行披露。
的规定，对募集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投项目效益等情况及时进行披露。
4.第七条公司应当在募集资金到帐第七条公司应当在募集资金到帐后
后一个月内与保荐机构、存放募集一个月内与保荐人或者独立财务顾
资金的商业银行签订符合上海证券问、存放募集资金的商业银行签订募交易所要求的募集资金专户存储三集资金专户存储三方监管协议并及
方监管协议，并接受保荐机构持续时公告。
督导工作。
5.第八条公司1次或12个月以内累第八条公司1次或12个月以内累计
计从募集资金专户支取的金额超过从募集资金专户支取的金额超过
5000万元且达到发行募集资金总5000万元且达到发行募集资金总额
额扣除发行费用后净额的20%的，扣除发行费用后净额的20%的，公司公司应当及时通知保荐机构。应当及时通知保荐人或者独立财务顾问。
6.第九条公司应当按照发行申请文第九条公司应当审慎使用募集资
件承诺用途使用募集资金。出现严金，按照招股说明书或者其他公开发重影响募集资金投资计划正常进行行募集文件所列用途使用，不得擅自等情形时，公司证券事务部应及时改变用途。出现严重影响募集资金投报告上海证券交易所并公告。资计划正常进行等情形时，应当及时公告。
7.第十条公司应当经董事会审议、股第十条公司应当经董事会审议、保
东大会批准后方可变更募集资金投荐人或者独立财务顾问发表明确意向。公司变更后的募集资金投向应见、并提交股东会审议后方可变更募当投资于主营业务。集资金投向。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
8.第十一条公司募集资金投资项目第十一条公司募集资金投资项目不
19序号原条款修改后条款
不得为持有交易性金融资产和可供得用于持有财务性投资，不得直接或出售的金融资产、借予他人、委托者间接投资于以买卖有价证券为主理财，不得直接或者间接投资于以要业务的公司。
买卖有价证券为主要业务的公司。
9.第十二条公司不得将募集资金通第十二条公司不得将募集资金通过
过质押、委托贷款或其他方式变相质押、委托贷款或其他方式变相改变改变募集资金的用途。募集资金的用途。公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。
10.第十五条公司用闲置募集资金补第十五条公司用闲置募集资金补充
充流动资金、超募资金使用须严格流动资金、超募资金使用须严格按
按《上海证券交易所上市公司募集《上市公司募集资金监管规则》、资金管理办法》及公司《募集资金《上海证券交易所上市公司自律监管理办法》相应规定执行。管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相应规定执行。
11.第十六条公司董事会应当每半年第十六条公司董事会应当每半年度
度全面核查募集资金使用的进展情全面核查募集资金使用的进展情况，况，对募集资金的存放与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实出具《公司募集资金存放与实际使际使用情况的专项报告》并披露。相用情况的专项报告》（以下简称关专项报告应当包括募集资金的基“《募集资金专项报告》”）。本情况和本规则规定的存放、管理和年度审计时，公司应聘请会计师事使用情况。募集资金投资项目实际投务所对募集资金存放与使用情况出资进度与投资计划存在差异的，公司具鉴证报告。募集资金使用进度与应当解释具体原因。
计划存在差异的，公司应当在《募年度审计时，公司应聘请会计师事务集资金专项报告》中解释具体原因。所对募集资金存放、管理与使用情况当期存在使用闲置募集资金投资产出具鉴证报告。
品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会
和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
12.第十七条公司独立董事、董事会审第十七条保荐人或者独立财务顾问计委员会及监事会应当持续关注募应当按照《证券发行上市保荐业务管集资金实际管理与使用情况。二分理办法》的规定，对公司募集资金的之一以上的独立董事、董事会审计存放、管理和使用进行持续督导，持委员会或者监事会可以聘请会计师续督导中发现异常情况的，应当及时
20序号原条款修改后条款
事务所对募集资金存放与使用情况开展现场核查。保荐人或者独立财务出具鉴证报告。公司应当予以积极顾问应当至少每半年度对公司募集配合，并承担必要的费用。公司董资金的存放、管理和使用情况进行一事会应当在收到前款规定的鉴证报次现场核查。保荐机构或者独立财务告后2个交易日内向上海证券交顾问在持续督导和现场核查中发现
易所报告并公告。如鉴证报告认为异常情况的，应当督促公司及时整公司募集资金的管理和使用存在违改，并及时向本所及有关监管部门报规情形的，董事会还应当公告募集告。
资金存放与使用情况存在的违规情每个会计年度结束后，保荐人或者独形、已经或者可能导致的后果及已立财务顾问应当对公司年度募集资
经或者拟采取的措施。金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的
情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
13.-第十八条公司审计委员会认为公司
募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规
21序号原条款修改后条款
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
14.第十八条募投项目出现以下情形第十九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决性、预计收益等重新进行论证，决定定是否继续实施该项目：是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发（一）募投项目涉及的市场环境发生生重大变化的；重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年（二）募集资金到账后，募投项目搁的；置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完（三）超过募集资金投资计划的完成成期限且募集资金投入金额未达到期限且募集资金投入金额未达到相
相关投资计划金额50%的；关投资计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情况（四）募投项目出现其他异常情况的。的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
15.第二十二条董事会对变更募集资第二十三条董事会对变更募集资金
金使用方向的议案进行审议后，决使用方向的议案进行审议后，决定进定进行变更的，按有关法律法规和行变更的，由保荐人或者独立财务顾公司章程的规定还需报股东大会进问发表明确意见，并提交股东会审行审议的，应提交股东大会审议。议，公司应当及时披露相关信息。
16.公司对变更募集资金使用方向作出删除
的董事会决议或股东大会决议，按国家有关法规和公司章程的规定报
告证券交易所并公告，并依法履行完成其他监管程序。←十、《募集资金管理办法》的修改序号原条款修改后条款
1.第一条为了规范上海复旦复华科第一条为了规范上海复旦复华科技
技股份有限公司（以下简称“公司”）股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集募集资金的使用与管理，提高募集资资金使用效益，保护投资者的合法金使用效益，保护投资者的合法权权益，根据《公司法》、《证券法》、益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
22序号原条款修改后条款
《关于前次募集资金使用情况报告《上市公司募集资金监管规则》及的规定》、《上市公司监管指引第《上海证券交易所股票上市规则》等
2号——上市公司募集资金管理和有关法律法规，制定本办法。
使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，制定本办法。
2.第二条本办法所称募集资金系指第二条本办法所称募集资金系指上公司通过公开发行证券（包括首次市公司通过发行股票或者其他具有公开发行股票、配股、增发、发行股权性质的证券，向投资者募集并用可转换公司债券、发行分离交易的于特定用途的资金监管，但不包括上可转换公司债券等）以及非公开发市公司为实施股权激励计划募集的
行证券向投资者募集的资金，但不资金监管。
包括公司实施股权激励计划募集的本办法所称超募资金是指实际募集资金。资金净额超过计划募集资金金额的部分。
3.第三条公司董事会应建立募集资第三条上市公司应当建立并完善募
金存储、使用和管理的内部控制制集资金存放、管理、使用、改变用途、度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明监督和责任追究等内容进行明确规确募集资金使用的分级审批权限、决定。策程序、风险控制措施及信息披露要公司应当将募集资金存储、使用和求，规范使用募集资金。上市公司应管理的内部控制制度及时报上海证当将募集资金内部控制制度及时在券交易所备案并在上海证券交易所上海证券交易所网站上披露。
网站上披露。
4.第四条公司的董事、监事和高级管第四条上市公司董事会应当持续关
理人员应当勤勉尽责，督促公司规注募集资金存放、管理和使用情况，范使用募集资金，自觉维护公司募有效防范投资风险，提高募集资金使集资金安全，不得参与、协助或纵用效益。
容公司擅自或变相改变募集资金用公司的董事和高级管理人员应当勤途。勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
5.第五条公司控股股东、实际控制人第五条上市公司的控股股东、实际
不得直接或者间接占用或者挪用公控制人及其他关联人不得占用公司
司募集资金，不得利用公司募集资募集资金，不得利用公司募集资金投金及募集资金投资项目（以下简称资项目获取不正当利益。“募投项目”）获取不正当利益。上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
6.第六条保荐机构应当按照《证券发删除
23序号原条款修改后条款行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使
用履行保荐职责，进行持续督导工作。
7.无第六条上市公司会计部门应当对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检
查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。
8.第七条公司募集资金应当存放于第七条上市公司应当审慎选择商业经董事会批准设立的专项账户（以银行并开设募集资金专项账户（以下下简称“募集资金专户”）集中管简称专户），募集资金应当存放于经理。董事会批准设立的专户集中管理，专募集资金专户不得存放非募集资金户不得存放非募集资金或者用作其或用作其它用途。他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
9.第八条公司应当在募集资金到账第八条上市公司在募集资金到位后
后一个月内与保荐机构、存放募集一个月内与保荐机构、存放募集资金资金的商业银行（以下简称“商业的商业银行签订三方监管协议。相关银行”）签订募集资金专户存储三协议签订后，上市公司可以使用募集方监管协议。该协议至少应当包括资金。该协议至少应当包括以下内以下内容：容：
（一）公司应当将募集资金集中存（一）公司应当将募集资金集中存放放于募集资金专户；于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提（二）募集资金专户账号、该专户涉
供募集资金专户银行对账单，并抄及的募集资金项目、存放金额；
送保荐机构；（三）商业银行应当每月向公司提供
（三）公司1次或12个月以内累计募集资金专户银行对账单，并抄送保从募集资金专户支取的金额超过荐人或独立财务顾问；
5000万元且达到发行募集资金总（四）公司1次或12个月以内累计额扣除发行费用后的净额（以下简从募集资金专户支取的金额超过称“募集资金净额”）的20%的，5000万元且达到发行募集资金总额
24序号原条款修改后条款上市公司应当及时通知保荐机构；扣除发行费用后的净额（以下简称
（四）保荐机构可以随时到商业银“募集资金净额”）的20%的，上市行查询募集资金专户资料；公司应当及时通知保荐人或独立财
（五）公司、商业银行、保荐机构务顾问；
的违约责任。（五）保荐人或独立财务顾问可以随公司应当在上述协议签订后2个交时到商业银行查询募集资金专户资易日内报告上海证券交易所备案并料；
公告。（六）保荐人或者独立财务顾问的督上述协议在有效期届满前因保荐机导职责、商业银行的告知及配合职
构或商业银行变更等原因提前终止责、保荐人或者独立财务顾问和商业的，公司应当自协议终止之日起两银行对公司募集资金使用的监管方周内与相关当事人签订新的协议，式；
并在新的协议签订后2个交易日内（七）公司、商业银行、保荐人或独报告上海证券交易所备案并公告。立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人
或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
10.第九条保荐机构发现公司、商业银删除
行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11.第十条公司使用募集资金应当遵第九条上市公司应当审慎使用募集
循如下要求：资金，按照招股说明书或者其他公开
（一）公司应当对募集资金使用的发行募集文件所列用途使用，不得擅
申请、分级审批权限、决策程序、自改变用途。
风险控制措施及信息披露程序做出上市公司应当真实、准确、完整地披明确规定；露募集资金的实际使用情况。出现严
（二）公司应当按照发行申请文件重影响募集资金投资计划正常进行
中承诺的募集资金使用计划使用募的情形时，应当及时公告。
集资金；募集资金投资项目通过上市公司的
（三）出现严重影响募集资金使用子公司或者上市公司控制的其他企
计划正常进行的情形时，公司应当业实施的，上市公司应当确保该子公及时报告上海证券交易所并公告；司或者受控制的其他企业遵守本办
（四）募投项目出现以下情形的，法规定。
公司应当对该募投项目的可行性、第十条募集资金投资项目出现以下
25序号原条款修改后条款
预计收益等重新进行论证，决定是情形之一的，上市公司应当及时对该否继续实施该项目，并在最近一期项目的可行性、预计收益等重新进行定期报告中披露项目的进展情况、论证，决定是否继续实施该项目：
出现异常的原因以及调整后的募投（一）募集资金投资项目涉及的市场项目（如有）：环境发生重大变化；
1、募投项目涉及的市场环境发生重（二）募集资金到账后，募集资金投
大变化；资项目搁置时间超过一年；
2、募投项目搁置时间超过1年；（三）超过募集资金投资计划的完成
3、超过募集资金投资计划的完成期期限且募集资金投入金额未达到相
限且募集资金投入金额未达到相关关计划金额50%的；
计划金额50%；（四）募集资金投资项目出现其他异
4、募投项目出现其他异常情形。常情形。
上市公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。
12.第十一条公司募集资金原则上应第十一条公司募集资金原则上应当
当用于主营业务。公司使用募集资用于主营业务。除金融类企业外，募金不得有如下行为：集资金不得用于持有财务性投资，不
（一）除金融类企业外，募投项目得直接或者间接投资于以买卖有价为持有交易性金融资产和可供出售证券为主要业务的公司。募集资金使的金融资产、借予他人、委托理财用不得有如下行为：
等财务性投资，直接或者间接投资（一）通过质押、委托贷款或其他方于以买卖有价证券为主要业务的公式变相改变募集资金用途；
司；（二）将募集资金直接或者间接提供
（二）通过质押、委托贷款或其他给控股股东、实际控制人及其他关联
方式变相改变募集资金用途；人使用，为关联人利用募投项目获取
（三）将募集资金直接或者间接提不正当利益提供便利；
供给控股股东、实际控制人等关联（三）违反募集资金管理规定的其他人使用，为关联人利用募投项目获行为。
取不正当利益提供便利；前款所称财务性投资的理解和适用，（四）违反募集资金管理规定的其参照《<上市公司证券发行注册管理他行为。办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其
26序号原条款修改后条款
他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
13.无第十二条上市公司将募集资金用作
以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项
目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）
项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
14.第十二条公司以自筹资金预先投第十三条上市公司以自筹资金预先
入募投项目的，可以在募集资金到投入募投项目的，募集资金到位后以账后6个月内，以募集资金置换自募集资金置换自筹资金的，应当在募筹资金。集资金转入专户后六个月内实施。
置换事项应当经公司董事会审议通募集资金投资项目实施过程中，原则过，会计师事务所出具鉴证报告，上应当以募集资金直接支付，在支付并由独立董事、监事会、保荐机构人员薪酬、购买境外产品设备等事项
发表明确同意意见。公司应当在董中以募集资金直接支付确有困难的，事会会议后2个交易日内报告上海可以在以自筹资金支付后六个月内证券交易所并公告。实施置换。
15.第十三条暂时闲置的募集资金可第十四条上市公司可以对暂时闲置
进行现金管理，其投资的产品须符的募集资金进行现金管理，现金管理合以下条件：应当通过募集资金专户或者公开披
（一）结构性存款、大额存单等安露的产品专用结算账户实施。通过产
全性高的保本型产品；品专用结算账户实施现金管理的，该
（二）流动性好，不得影响募集资账户不得存放非募集资金或者用作金投资计划正常进行。其他用途。实施现金管理不得影响募投资产品不得质押，产品专用结算集资金投资计划正常进行。现金管理账户（如适用）不得存放非募集资产品应当符合以下条件：
27序号原条款修改后条款
金或者用作其他用途，开立或者注（一）属于结构性存款、大额存单等销产品专用结算账户的，公司应当安全性高的产品，不得为非保本型；
在2个交易日内报上海证券交易所（二）流动性好，产品期限不超过十备案并公告。二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募
集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结
算账户的，应当及时公告。
16.第十四条使用闲置募集资金投资第十五条上市公司使用暂时闲置的产品的，应当经公司董事会审议通募集资金进行现金管理的，应当在董过，独立董事、监事会、保荐机构事会审议后及时披露下列内容：
发表明确同意意见。公司应当在董（一）本次募集资金的基本情况，包事会会议后2个交易日内公告下列括募集时间、募集资金金额、募集资
内容：金净额、投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，（二）募集资金使用情况；
包括募集时间、募集资金金额、募（三）现金管理的额度及期限，是否集资金净额及投资计划等；存在变相改变募集资金用途的行为
（二）募集资金使用情况；和保证不影响募集资金投资项目正
（三）闲置募集资金投资产品的额常进行的措施；
度及期限，是否存在变相改变募集（四）现金管理产品的收益分配方资金用途的行为和保证不影响募集式、投资范围及安全性；
资金项目正常进行的措施；（五）保荐人或独立财务顾问出具的
（四）投资产品的收益分配方式、意见。
投资范围及安全性；公司应当在出现产品发行主体财务
（五）独立董事、监事会、保荐机状况恶化、所投资的产品面临亏损等构出具的意见。可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
17.第十五条公司以闲置募集资金暂第十六条上市公司以暂时闲置的募
时用于补充流动资金的，应当符合集资金暂时用于补充流动资金的，应如下要求：当通过募集资金专户实施，并符合如
（一）不得变相改变募集资金用途，下要求：
不得影响募集资金投资计划的正常（一）不得变相改变募集资金用途，进行；不得影响募集资金投资计划的正常
（二）仅限于与主营业务相关的生进行；
产经营使用，不得通过直接或者间（二）仅限于与主营业务相关的生产接安排用于新股配售、申购，或者经营使用；
用于股票及其衍生品种、可转换公（三）单次临时补充流动资金时间不司债券等的交易；得超过12个月；
28序号原条款修改后条款
（三）单次补充流动资金时间不得（四）已归还已到期的前次用于暂时
超过12个月；补充流动资金的募集资金（如适用）。
（四）已归还已到期的前次用于暂补充流动资金到期日之前，公司应当时补充流动资金的募集资金（如适将该部分资金归还至募集资金专户，用）。并就募集资金归还情况及时公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
18.第十六条公司实际募集资金净额第十七条上市公司应当根据公司的超过计划募集资金金额的部分（以发展规划及实际生产经营需求，妥善下简称“超募资金”），可用于永安排超募资金的使用计划。超募资金久补充流动资金或者归还银行贷应当用于在建项目及新项目、回购本款，但每12个月内累计使用金额不公司股份并依法注销。上市公司应当得超过超募资金总额的30%，且应至迟于同一批次的募投项目整体结当承诺在补充流动资金后的12个项时明确超募资金的具体使用计划，月内不进行高风险投资以及为他人并按计划投入使用。使用超募资金应提供财务资助。当由董事会依法作出决议，保荐人或19.第十七条超募资金用于永久补充者独立财务顾问应当发表明确意见，
流动资金或者归还银行贷款的，应并提交股东会审议，上市公司应当及当经公司董事会、股东大会审议通时、充分披露使用超募资金的必要性过，并为股东提供网络投票表决方和合理性等相关信息。上市公司使用式，独立董事、监事会、保荐机构超募资金投资在建项目及新项目的，发表明确同意意见。公司应当在董还应当充分披露相关项目的建设方事会会议后2个交易日内报告上海案、投资周期、回报率等信息。
证券交易所并公告下列内容：确有必要使用暂时闲置的超募资金
（一）本次募集资金的基本情况，进行现金管理或者临时补充流动资
包括募集时间、募集资金金额、募金的，应当说明必要性和合理性。上集资金净额、超募金额及投资计划市公司将暂时闲置的超募资金进行等；现金管理或者临时补充流动资金的，
（二）募集资金使用情况；额度、期限等事项应当经董事会审议
（三）使用超募资金永久补充流动通过，保荐人应当发表明确意见，上资金或者归还银行贷款的必要性和市公司应当及时披露相关信息。
详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
29序号原条款修改后条款
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
20.第十八条公司将超募资金用于在
建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四
条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
21.第十九条单个募投项目完成后，公第十八条单个募投项目完成后，上司将该项目节余募集资金（包括利市公司将该项目节余募集资金（包括息收入）用于其他募投项目的，应利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董当经董事会审议通过，且经保荐人或事、保荐机构、监事会发表明确同者独立财务顾问发表明确意见后方意意见后方可使用。公司应在董事可使用。公司应在董事会审议后及时会会议后2个交易日内报告上海证公告。
券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低100万或者低于该项目募集资金承诺
于100万或者低于该项目募集资金投资额5%的，可以免于履行前款程承诺投资额5%的，可以免于履行前序，其使用情况应在年度报告中披款程序，其使用情况应在年度报告露。
中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包公司单个募投项目节余募集资金括利息收入）用于非募投项目（包括（包括利息收入）用于非募投项目补充流动资金）的，应当参照改变募（包括补充流动资金）的，应当参集资用途履行相应程序及披露义务。
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
22.第二十条募投项目全部完成后，节第十九条募投项目全部完成后，上
余募集资金（包括利息收入）在募市公司使用节余募集资金（包括利息集资金净额10%以上的，公司应当收入）应当经董事会审议通过，且经经董事会和股东大会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确经独立董事、保荐机构、监事会发意见。公司应当在董事会审议后及时表明确同意意见后方可使用节余募公告。节余募集资金（包括利息收入）集资金。公司应在董事会会议后2占募集资金净额10%以上的，还应当个交易日内报告上海证券交易所并经股东会审议通过。
公告。节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低500万或者低于募集资金净额5%的，于募集资金净额10%的，应当经董可以免于履行前款程序，其使用情况事会审议通过，且独立董事、保荐应在最近一期定期报告中披露。
机构、监事会发表明确同意意见后
30序号原条款修改后条款方可使用。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在最近一期定期报告中披露。
23.第二十一条公司募集资金应当按第二十条上市公司存在下列情形之
照招股说明书或者公开发行募集文一的，属于改变募集资金用途，应当件所列用途使用。公司募投项目发由董事会依法作出决议，保荐人或者生变更的，必须经董事会、股东大独立财务顾问发表明确意见，并提交会审议通过，且经独立董事、保荐股东会审议，上市公司应当及时披露机构、监事会发表明确同意意见后相关信息：
方可变更。（一）取消或者终止原募集资金投资公司仅变更募投项目实施地点的，项目，实施新项目或者永久补充流动可以免于履行前款程序，但应当经资金；
公司董事会审议通过，并在2个交（二）改变募集资金投资项目实施主易日内报告上海证券交易所并公告体；
改变原因及保荐机构的意见。（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
上市公司依据《上市公司自律监管指
引第1号》第6.3.13条、第6.3.15条、
第6.3.23条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在上市
公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应当及时
31序号原条款修改后条款披露相关信息。
24.第二十二条变更后的募投项目应第二十一条变更后的募投项目应投
投资于主营业务。资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投上市公司应当科学、审慎地进行新募
项目的可行性分析，确信投资项目投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于增强公司竞争能力和创新能有效防范投资风险，提高募集资金力，有效防范投资风险，提高募集资使用效益。金使用效益。
25.第二十三条公司拟变更募投项目第二十二条上市公司拟变更募投项的，应当在提交董事会审议后2个目的，应当在提交董事会审议后及时交易日内报告上海证券交易所并公公告以下内容：
告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的
（一）原募投项目基本情况及变更具体原因；
的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行
（二）新募投项目的基本情况、可性分析和风险提示；
行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待
（四）新募投项目已经取得或者尚有关部门审批的说明（如适用）；
待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变
（五）独立董事、监事会、保荐机更募投项目的意见；
构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会
（六）变更募投项目尚需提交股东审议的说明；
大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内
（七）上海证券交易所要求的其他容。
内容。新募投项目涉及关联交易、购买资新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规产、对外投资的，还应当参照相关则的规定履行审议程序和信息披露规则的规定进行披露。义务。
26.第二十五条公司拟将募投项目对第二十四条除募投项目在上市公司外转让或者置换的（募投项目在公实施重大资产重组中已全部对外转司实施重大资产重组中已全部对外让或者置换的情形外，公司拟将募投转让或者置换的除外），应当在提项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交董事会审议后及时公告以下内容：
上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或者置换募投项目的
（一）对外转让或者置换募投项目具体原因；
的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的
（二）已使用募集资金投资该项目金额；
的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；
（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性
（四）换入项目的基本情况、可行分析和风险提示（如适用）；
性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及相
（五）转让或者置换的定价依据及关收益；
相关收益；（六）保荐人或者独立财务顾问对转
32序号原条款修改后条款
（六）独立董事、监事会、保荐机让或者置换募投项目的意见；
构对转让或者置换募投项目的意（七）转让或者置换募投项目尚需提见；交股东会审议的说明。
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
27.第二十七条公司董事会应当每半第二十六条上市公司董事会应当持
年度全面核查募投项目的进展情续关注募集资金和超募资金（如有）况，对募集资金的存放与使用情况的实际管理与使用情况，每半年度全出具《公司募集资金存放与实际使面核查募投项目的进展情况，编制、用情况的专项报告》（以下简称审议并披露《募集资金专项报告》。“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和募投项目实际投资进度与投资计划超募资金的基本情况和本指引规定存在差异的，公司应当在《募集资的存放、管理和使用情况。募投项目金专项报告》中解释具体原因。当实际投资进度与投资计划存在差异期存在使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在《募集资金专项报告》情况的，公司应当在《募集资金专中解释具体原因。项报告》中披露本报告期的收益情年度审计时，公司应当聘请会计师事况以及期末的投资份额、签约方、务所对募集资金存放、管理和使用情
产品名称、期限等信息。况出具鉴证报告，并于披露年度报告《募集资金专项报告》应经董事会时一并披露。
和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
28.第二十八条独立董事、董事会审计
委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证
33序号原条款修改后条款
报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
29.第二十九条保荐机构应当至少每第二十七条保荐人或者独立财务顾半年度对公司募集资金的存放与使问应当按照《证券发行上市保荐业务用情况进行一次现场调查。管理办法》的规定，对上市公司募集每个会计年度结束后，保荐机构应资金的存放、管理和使用进行持续督当对公司年度募集资金存放与使用导，持续督导中发现异常情况的，应情况出具专项核查报告，并于公司当及时开展现场核查。保荐人或者独披露年度报告时向上海证券交易所立财务顾问应当至少每半年度对上提交，同时在上海证券交易所网站市公司募集资金的存放、管理和使用披露。核查报告应当包括以下内容：情况进行一次现场核查。保荐机构或
（一）募集资金的存放、使用及专者独立财务顾问在持续督导和现场
户余额情况；核查中发现异常情况的，应当督促公
（二）募集资金项目的进展情况，司及时整改，并及时向本所及有关监包括与募集资金投资计划进度的差管部门报告。
异；每个会计年度结束后，保荐人或者独
（三）用募集资金置换预先已投入立财务顾问应当对上市公司年度募
募集资金投资项目的自筹资金情况集资金存放、管理和使用情况出具专（如适用）；项核查报告，并于上市公司披露年度
（四）闲置募集资金补充流动资金报告时一并披露。核查报告应当包括
的情况和效果（如适用）；以下内容：
（五）超募资金的使用情况（如适（一）募集资金的存放、管理、使用用）；及专户余额情况；
（六）募集资金投向变更的情况（如（二）募集资金项目的进展情况，包
适用）；括与募集资金投资计划进度的差异；
（七）公司募集资金存放与使用情（三）用募集资金置换已投入募集资况是否合规的结论性意见；金投资项目的自筹资金情况（如适
（八）上海证券交易所要求的其他用）；
内容。（四）闲置募集资金补充流动资金的每个会计年度结束后，公司董事会情况和效果（如适用）；
应在《募集资金专项报告》中披露（五）闲置募集资金现金管理的情况
保荐机构专项核查报告和会计师事（如适用）；
务所鉴证报告的结论性意见。（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
34序号原条款修改后条款
（九）上市公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
上市公司应当配合保荐机构的持续
督导、现场核查、以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现上市
公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
十一、《内幕信息知情人登记管理制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第一条为加强上海复旦复华科技第一条为加强上海复旦复华科技股
股份有限公司（以下简称“公司”）份有限公司（以下简称“公司”）内
内幕信息管理，做好内幕信息保密幕信息管理，做好内幕信息保密工工作，维护公司信息披露的公开、作，维护公司信息披露的公开、公平公平和公正，保护广大投资者的合和公正，保护广大投资者的合法权法权益，根据《中华人民共和国公益，根据《中华人民共和国公司法》司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称“《证券法》”）《上称“《证券法》”）《上市公司信息市公司信息披露管理办法》《关于披露管理办法》《上市公司监管指引上市公司内幕信息知情人登记管理第5号——上市公司内幕信息知情人制度的规定》等有关法律、法规、登记管理制度》等有关法律、法规、
业务规则及《公司章程》《公司信业务规则及《公司章程》《公司信息息披露事务管理制度》的有关规定，披露事务管理制度》的有关规定，结结合公司实际情况，特制定本制度。合公司实际情况，特制定本制度。
2.第二条公司董事会应当按照本规第二条公司董事会应当按照本规定
定以及证券交易所相关规则要求及以及证券交易所相关规则要求及时
时登记和报送内幕信息知情人档登记和报送内幕信息知情人档案，并案，并保证内幕信息知情人档案真保证内幕信息知情人档案真实、准确实、准确和完整，董事长为主要责和完整，董事长为主要责任人。董事
35序号原条款修改后条款任人。董事会秘书负责办理公司内会秘书负责办理公司内幕信息知情幕信息知情人的登记入档和报送事人的登记入档和报送事宜。证券事务宜。证券事务管理部是公司内幕信管理部是公司内幕信息的管理、登息的管理、登记、披露及备案的日记、披露及备案的日常工作部门。董常工作部门。董事长与董事会秘书事长与董事会秘书应当对内幕信息应当对内幕信息知情人档案的真知情人档案的真实、准确和完整签署
实、准确和完整签署书面确认意见。书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
3.第四条公司实际控制人、控股股第四条公司实际控制人、控股股东、东、董事、监事、高级管理人员及董事、高级管理人员及各部门、分公
各部门、分公司、控（参）股子公司、控（参）股子公司及其主要负责司及其主要负责人应当积极配合公人应当积极配合公司做好内幕信息司做好内幕信息知情人登记备案工知情人登记备案工作。未经董事会批作。未经董事会批准、董事会秘书准、董事会秘书同意，公司任何部门同意，公司任何部门和个人不得向和个人不得向外界泄露、报道、传送外界泄露、报道、传送有关涉及公有关涉及公司内幕信息及信息披露
司内幕信息及信息披露的内容。对的内容。对外报道、传送的文件、软外报道、传送的文件、软（磁）盘、（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉录音（像）带、光盘等涉及内幕信及内幕信息及信息披露的内容资料，息及信息披露的内容资料，须经董须经董事会、董事会秘书审核同意，事会、董事会秘书审核同意，方可方可对外报道、传送。
对外报道、传送。
4.第六条本制度所指的内幕信息的第六条本制度所指的内幕信息的范
范围包括但不限于：围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围（一）公司的经营方针和经营范围的的重大变化；重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司（二）公司的重大投资行为，公司在
在一年内购买、出售重大资产超过一年内购买、出售重大资产超过公司
公司资产总额百分之三十，或者公资产总额百分之三十，或者公司营业司营业用主要资产的抵押、质押、用主要资产的抵押、质押、出售或者出售或者报废一次超过该资产的百报废一次超过该资产的百分之三十；
分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大
（三）公司订立重要合同、提供重担保或者从事关联交易，可能对公司
大担保或者从事关联交易，可能对的资产、负债、权益和经营成果产生公司的资产、负债、权益和经营成重要影响；
果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿
（四）公司发生重大债务和未能清到期重大债务的违约情况；
偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损
（五）公司发生重大亏损或者重大失；
损失；（六）公司生产经营的外部条件发生
（六）公司生产经营的外部条件发的重大变化；
生的重大变化；（七）公司的董事或者经理发生变
36序号原条款修改后条款
（七）公司的董事、三分之一以上动；
监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的
（八）持有公司百分之五以上股份股东或者实际控制人持有股份或者
的股东或者实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司者控制公司的情况发生较大变化，的实际控制人及其控制的其他企业公司的实际控制人及其控制的其他从事与公司相同或者相似业务的情企业从事与公司相同或者相似业务况发生较大变化；
的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的资、合并、分立、解散及申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责的决定，或者依法进入破产程序、令关闭；
被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
股东大会、董事会决议被依法撤销宣告无效；
或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案查，公司的控股股东、实际控制人、调查，公司的控股股东、实际控制董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪人、董事、监事、高级管理人员涉被依法采取强制措施；
嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）公司股权结构或者生产经营
（十二）公司债务担保的重大变更；状况发生重大变化；
（十三）公司营业用主要资产的抵（十三）公司债券信用评级发生变押、出售或者报废一次超过该资产化；
的百分之三十；（十四）公司重大资产抵押、质押、
（十四）公司的董事、监事、高级出售、转让、报废；
管理人员的行为可能依法承担重大（十五）公司发生未能清偿到期债务损害赔偿责任；的情况；
（十五）上市公司收购的有关方案；（十六）公司新增借款或者对外提供
（十六）公司尚未披露的定期报告，担保超过上年末净资产的百分之二
包括年报、半年报、季报；十；
（十七）中国证监会或上海证券交（十七）公司放弃债权或者财产超过易所认定的对公司证券交易价格有上年末净资产的百分之十；
显著影响的其他重要信息。（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
5.第七条本制度所指的内幕信息知第七条本制度所指的内幕信息知情
情人是指公司内幕信息公开前能直人是指公司内幕信息公开前能直接
接或间接获取内幕信息的人员，包或间接获取内幕信息的人员，包括但括但不限于：不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级（一）公司及其董事、高级管理人员；
管理人员；……
37序号原条款修改后条款
……
6.第十条内幕信息知情人应自获悉第十条内幕信息知情人应自获悉内内幕信息之日起填写《上海复旦复幕信息之日起填写内幕信息知情人华科技股份有限公司内幕信息知情档案。董事会秘书有权要求内幕信息人档案表》（见附件）。董事会秘知情人提供或补充其他有关信息。
书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
7.第十一条第二款证券公司、会计师第十一条第二款证券公司、证券服
事务所、律师事务所及其他中介机务机构接受委托开展相关业务，该受构接受委托开展相关业务，该受托托事项对本公司证券交易价格有重事项对本公司证券交易价格有重大大影响的，应当填写本机构内幕信息影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
知情人档案。
8.第十三条公司董事、监事、高级管第十三条公司董事、高级管理人员
理人员及各部门、分公司、控股子及各部门、分公司、控股子公司负责公司负责人应当积极配合公司做好人应当积极配合公司做好内幕信息
内幕信息知情人登记、报备工作，知情人登记、报备工作，及时告知公及时告知公司内幕信息知情人情况司内幕信息知情人情况以及相关内以及相关内幕信息知情人的变更情幕信息知情人的变更情况。
况。
9.第十九条公司董事、监事、高级管第十九条公司董事、高级管理人员
理人员及相关内幕信息知情人应采及相关内幕信息知情人应采取必要
取必要的措施，在内幕信息公开披的措施，在内幕信息公开披露前将该露前将该信息的知情者控制在最小信息的知情者控制在最小范围内。
范围内。
10.第二十一条公司董事、监事、高级第二十一条公司董事、高级管理人
管理人员和公司各部门、分公司、员和公司各部门、分公司、控股子公控股子公司及公司能够实施重大影司及公司能够实施重大影响的参股
响的参股公司都应做好内幕信息的公司都应做好内幕信息的保密工作，保密工作，不得泄露内幕信息，不不得泄露内幕信息，不得进行内幕交得进行内幕交易或配合他人操纵证易或配合他人操纵证券交易价格。
券交易价格。
11.第二十二条公司内幕信息依法公第二十二条公司内幕信息依法公开
开披露前，公司控股股东、实际控披露前，公司控股股东、实际控制人制人不得滥用其股东权利或支配地不得滥用其股东权利或支配地位，要位，要求公司及其董事、监事、高求公司及其董事、高级管理人员向其级管理人员向其提供内幕信息。提供内幕信息。
十二、《投资者关系管理制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第一条为了进一步加强上海复旦第一条为了进一步加强上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复华科技股份有限公司（以下简称公
38序号原条款修改后条款
公司）与投资者和潜在投资者（以司）与投资者和潜在投资者（以下统下统称“投资者”）之间的沟通，称“投资者”）之间的沟通，促进投促进投资者对公司的了解，进一步资者对公司的了解，进一步完善公司完善公司法人治理结构，实现公司法人治理结构，实现公司价值最大化价值最大化和股东利益最大化，根和股东利益最大化，根据《中华人民据《中华人民共和国公司法》、《中共和国公司法》、《中华人民共和国华人民共和国证券法》等有关法律、证券法》等有关法律、法规并参照《上法规并参照《上海证券交易所投资市公司投资者关系管理工作指引》和者关系管理指引》和《公司章程》《公司章程》的规定，结合公司实际的规定，结合公司实际情况，制定情况，制定本制度。
本制度。
2.第二条投资者关系管理是指公司第二条投资者关系管理是指上市
通过各种方式的投资者关系活动，公司通过便利股东权利行使、信息披加强与投资者之间的沟通，增进投露、互动交流和诉求处理等工作，加资者对公司了解的管理行为。强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
3.第三条投资者关系管理的基本原第三条投资者关系管理的基本原
则：则：
1、平等对待所有投资者的原则；（一）合规性原则。上市公司投资者
2、充分保障投资者知情权及其合法关系管理应当在依法履行信息披露
权益的原则；义务的基础上开展，符合法律、法规、
3、投资者关系管理活动客观、真实、规章及规范性文件、行业规范和自律
准确、完整的原则；规则、公司内部规章制度，以及行业
4、遵循高效率、低成本的原则；普遍遵守的道德规范和行为准则。
5、遵守国家法律法规及上海证券交（二）平等性原则。上市公司开展投
易所对上市公司信息披露规定的原资者关系管理活动，应当平等对待所则。有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。上市公司应当主
动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。上市公司在投
资者关系管理活动中应当注重诚信、
坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
4.第七条除非得到明确授权并经过第七条除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理培训，公司董事、高级管理人员和员人员和员工应避免在投资者关系活工应避免在投资者关系活动中代表
39序号原条款修改后条款
动中代表公司发言。公司发言。
5.第八条公司董事会秘书为公司投第八条公司董事会秘书为公司投
资者关系管理负责人，公司证券事资者关系管理负责人，公司证券事务务管理部为公司的投资者关系管理管理部为公司的投资者关系管理职
职能部门，具体负责公司投资者关能部门，具体负责公司投资者关系管系管理事务。公司董事会秘书全面理事务。公司董事会秘书全面负责公负责公司投资者关系管理工作，在司投资者关系管理工作，在全面深入全面深入了解公司运作和管理、经了解公司运作和管理、经营状况、发
营状况、发展战略等情况下，负责展战略等情况下，负责策划、安排和策划、安排和组织各类投资者关系组织各类投资者关系管理活动。从事管理活动。从事投资者关系管理的投资者关系管理的员工须具备以下员工须具备以下素质：素质：
1、对公司有全面了解，包括产业、（一）良好的品行和职业素养，诚实
产品、技术、流程、管理、研发、守信；
市场营销、财务、人事等各个方面，（二）良好的专业知识结构，熟悉公并对公司的发展战略和发展前景有司治理、财务会计等相关法律、法规深刻的了解；和证券市场的运作机制；
2、具有良好的知识结构，熟悉公司（三）良好的沟通和协调能力；
治理、财务、会计等相关法律、法（四）全面了解公司以及公司所处行规；业的情况。
3、具有良好的沟通和协调能力；
4、具有良好的品行、诚实信用；
5、准确掌握投资者关系管理的内容及程序。
6.第十五条公司与投资者沟通的方第十五条公司应当多渠道、多平
式包括但不限于：台、多方式开展投资者关系管理工1、公告（包括定期报告和临时报作。通过公司官网、新媒体平台、电告）；话、传真、电子邮箱、投资者教育基
2、股东大会；地等渠道，利用中国投资者网和证券
3、分析师会议或业绩说明会；交易所、证券登记结算机构等的网络
4、一对一沟通；基础设施平台，采取股东会、投资者
5、电话咨询；说明会、路演、分析师会议、接待来
6、邮寄资料；访、座谈交流等方式，与投资者进行
7、广告、媒体、报刊或其他宣传资沟通交流。沟通交流的方式应当方便料；投资者参与，公司应当及时发现并清
8、路演；除影响沟通交流的障碍性条件。
9、现场参观；
10、公司网站。
7.第十六条投资者关系管理的工作第十六条投资者关系管理的工作内
内容是及时向投资者披露影响其决容是及时向投资者披露影响其决策
策的相关信息，主要包括：的相关信息，主要包括：
1、公司的发展战略；（一）公司的发展战略；
2、公司的经营、管理、财务及运营（二）法定信息披露内容；
40序号原条款修改后条款
过程中的其他信息，包括：公司的（三）公司的经营管理信息；
生产经营、技术开发、重大投资和（四）公司的环境、社会和治理信息；
重组、对外合作、财务状况、经营（五）公司的文化建设；
业绩、股利分配、管理模式等公司（六）股东权利行使的方式、途径和运营过程中的各种信息；程序等；
3、企业文化；（七）投资者诉求处理信息；
4、投资者关心的与公司相关的其他（八）公司正在或者可能面临的风险信息。和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
8.第十七条投资者关系管理部门具第十七条投资者关系管理部门具
体履行投资者关系管理工作的职体履行投资者关系管理工作的职责，责，主要包括：主要包括：
1、信息沟通：根据法律、法规、上（一）拟定投资者关系管理制度，建
市规则的要求和投资者关系管理的立工作机制；
相关规定及时、准确地进行信息披（二）组织与投资者沟通联络的投资露；根据公司实际情况，通过举行者关系管理活动；
分析师说明会及路演等活动，与投（三）组织及时妥善处理投资者咨资者进行沟通；通过电话、电子邮询、投诉和建议等诉求，定期反馈给件、传真、接待来访等方式回答投公司董事会以及管理层；
资者的咨询。（四）管理、运行和维护投资者关系
2、定期报告：主持年度报告、半年管理的相关渠道和平台；
度报告、季报的编制和披露工作；（五）保障投资者依法行使股东权
3、筹备会议：筹备年度股东大会、利；
临时股东大会、董事会，准备会议（六）配合支持投资者保护机构开展材料；维护投资者合法权益的相关工作；
4、公共关系：建立和维护与监管部（七）统计分析公司投资者的数量、门、证券交易所等相关部门良好的构成以及变动等情况；
公共关系；（八）开展有利于改善投资者关系的
5、媒体合作：加强与财经媒体的合其他活动。
作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
6、网络信息平台建设：在公司网站
中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
7、危机处理：在诉讼、仲裁、重大
重组、关键人员的变动、盈利大幅
度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
8、有利于改善投资者关系的其他工作。
9.第十九条根据法律、法规和《上第十九条根据法律、法规和《上海
41序号原条款修改后条款市规则》的有关规定应披露的信息证券交易所股票上市规则》的有关规
必须第一时间在公司指定的信息披定应披露的信息必须第一时间在公露报纸和网站上公布；公司在其他司指定的信息披露报纸和网站上公公共传媒披露的信息不得先于指定布；公司在其他公共传媒披露的信息
报纸和指定网站，不得以新闻发布不得先于指定报纸和指定网站，不得或答记者问等其他形式代替公司公以新闻发布或答记者问等其他形式告。公司应明确区分宣传广告与媒代替公司公告。公司应明确区分宣传体的报道，不应以宣传广告材料以广告与媒体的报道，不应以宣传广告及有偿手段影响媒体的客观独立报材料以及有偿手段影响媒体的客观道。独立报道。
十三、《外部信息报送和使用管理制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第二条公司的董事、监事和高级管第二条公司的董事和高级管理人员
理人员应当遵守信息披露内控制度应当遵守信息披露内控制度的要求，的要求，对公司定期报告及重大事对公司定期报告及重大事项履行必项履行必要的传递、审核和披露流要的传递、审核和披露流程。
程。
2.第三条公司的董事、监事和高级管第三条公司的董事和高级管理人员
理人员及其他相关涉密人员在定期及其他相关涉密人员在定期报告编
报告编制、公司重大事项筹划期间，制、公司重大事项筹划期间，负有保负有保密义务。定期报告、临时报密义务。定期报告、临时报告公布前，告公布前，不得以任何形式、任何不得以任何形式、任何途径向外界或途径向外界或特定人员泄漏定期报特定人员泄漏定期报告、临时报告的
告、临时报告的内容，包括但不限内容，包括但不限于业绩座谈会、分于业绩座谈会、分析师会议、接受析师会议、接受投资者调研座谈等方投资者调研座谈等方式。式。
十四、《远期结售汇套期保值业务管理制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第一条为了规范上海复旦复华科第一条为了规范上海复旦复华科技
技股份有限公司（以下简称“公司”）股份有限公司（以下简称“公司”）远期结售汇套期保值业务有效防远期结售汇套期保值业务有效防范
范和控制外币汇率风险，加强对远和控制外币汇率风险，加强对远期结期结售汇套期保值业务的管理，根售汇套期保值业务的管理，根据《中据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民华人民共和国证券法》、中国人民共和国证券法》、中国人民银行《结银行《结汇、售汇及付汇管理规定》、汇、售汇及付汇管理规定》、《上海《上海证券交易所股票上市规则》、证券交易所股票上市规则》、《上海《上海证券交易所上市公司内部控证券交易所上市公司自律监管指引制指引》等相关法律、法规及规范第5号——交易与关联交易》等相关
42序号原条款修改后条款
性文件和《公司章程》，结合公司法律、法规及规范性文件和《公司章具体实际情况制定本制度。程》，结合公司具体实际情况制定本制度。
2.第五条第5款根据《上海证券交易第六条公司从事远期结售汇业务，所股票上市规则》公司在一个会计应当编制可行性分析报告并提交董年度内所签署的与远期结售汇套期事会审议。远期结售汇业务属于下列保值业务交易相关的框架协议或者情形之一的，应当在董事会审议通过远期结售汇套期保值业务交易行后提交股东会审议：
为，所涉及的累计金额占公司最近（一）预计动用的交易保证金和权利一期经审计净资产50%（不含50%）金上限（包括为交易而提供的担保物以内，由董事会审议批准；超出此价值、预计占用的金融机构授信额范围的累计金额，需提交公司股东度、为应急措施所预留的保证金等）大会审议批准。占公司最近一期经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元
人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的远期结售汇业务。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次远期结售汇业务履行审
议程序和披露义务的，可以对未来12个月内远期结售汇业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
3.第十八条公司开展远期结售汇套第十八条公司开展远期结售汇套期期保值业务，应按照公司《信息披保值业务，应按照公司《信息披露事露制度》、《上海证券交易所股票务管理制度》、《上海证券交易所股上市规则》等相关监管规则的规定票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。进行披露。
十五、《重大信息内部报告制度》的修改序号原条款修改后条款
1.第七条公司重大信息包括但不限第七条公司重大信息包括但不限于
于公司本部及全资子公司、控股子公司本部及全资子公司、控股子公
公司、以及能够对其实施重大影响司、以及能够对其实施重大影响的参
的参股子公司出现、发生或即将发股子公司出现、发生或即将发生的以
43序号原条款修改后条款
生的以下情形及其持续变更进程：下情形及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会、（一）拟提交公司董事会、股东会审股东会审议的事项；议的事项；
…………
（四）交易事项，包括但不限于：（四）交易事项，包括但不限于：
…………
10、转让或者受让研究和开发项目；10、转让或者受让研究和开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他重11、放弃权利（含放弃优先购买权、大交易事项。优先认缴出资权等）；
上述事项中，第2项至第4项交易12、上海证券交易所认定的其他重大发生时，无论金额大小信息报告义交易事项。
务人均需履行报告义务；其余交易上述事项中，第2项至第4项交易发事项达到下列标准之一时，信息报生时，无论金额大小信息报告义务人告义务人应履行报告义务：均需履行报告义务；其余交易事项达
（1）交易涉及的资产总额（同时存到下列标准之一时，信息报告义务人在账面值和评估值的，以高者为应履行报告义务：
准），占本公司最近一期经审计总（1）交易涉及的资产总额（同时存资产的10%以上；在账面值和评估值的，以高者为准），
（2）交易的成交金额（包括承担的占本公司最近一期经审计总资产的债务和费用）占本公司最近一期经10%以上；
审计净资产的10%以上，且绝对金（2）交易标的（如股权）涉及的资额超过1000万元；产净额（同时存在账面值和评估值……的，以高者为准）占上市公司最近一
（五）关联交易事项，包括但不限期经审计净资产的10%以上，且绝对
于：金额超过1000万元；
……（3）交易的成交金额（包括承担的
6、在关联人财务公司存贷款；债务和费用）占本公司最近一期经审
……计净资产的10%以上，且绝对金额超
（八）重大风险事项：过1000万元；
…………
12、法定代表人或总经理无法履行（五）关联交易事项，指上市公司、职责，董事、监事、高级管理人员控股子公司及控制的其他主体与上因涉嫌违法违纪被有权机关调查或市公司关联人之间发生的转移资源
采取强制措施；或者义务的事项，包括但不限于：
…………
（九）重大变更事项：6、存贷款业务；
…………
7、公司董事长、总经理、董事（含（八）重大风险事项：
独立董事）或者三分之一以上的监……
事提出辞职或者发生变动；12、法定代表人或总经理无法履行职……责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
44序号原条款修改后条款
……
（九）重大变更事项：
……7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
……
2.第十三条信息报告义务人应在拟第十三条信息报告义务人应在拟报
报告的信息出现下列情形时，第一告的信息出现下列情形时，第一时间时间履行信息报告义务，并提供相履行信息报告义务，并提供相应的文应的文件、资料：件、资料：
（一）拟将该重大事项提交董事会（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；审议时；
…………
3.第十四条信息报告义务人应持续第十四条信息报告义务人应持续关
关注所报告信息的进展情况，出现注所报告信息的进展情况，出现下列下列情形时，应第一时间履行信息情形时，应第一时间履行信息报告义报告义务，并提供相应的文件、资务，并提供相应的文件、资料：
料：（一）董事会或股东大会就重大事
（一）董事会、监事会或股东大会项作出决议的，应当及时报告决议情
就重大事项作出决议的，应当及时况；
报告决议情况；……
……
4.第二十二条董事会秘书按照国家第二十二条董事会秘书按照国家法
法律法规、规范性文件及《公司章律法规、规范性文件及《公司章程》程》的相关规定，对上报的重大信的相关规定，对上报的重大信息做出息做出分析和判断。如需履行公开分析和判断。如需履行公开信息披露信息披露义务的，董事会秘书应及义务的，董事会秘书应及时向公司董时向公司董事会、监事会汇报，提事会汇报，提请公司董事会履行相应请公司董事会、监事会履行相应程程序，并按照规定予以公开披露。
序，并按照规定予以公开披露。
十六、《总经理工作细则》的修改序号原条款修改后条款
1.6.1总经理应当履行下列义务：6.1总经理应当履行下列义务：
6.1.1维护公司法人财产权，确保公6.1.1维护公司法人财产权，确保公
司资产的保值和增值，正确处理股司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；东、公司和员工的利益关系；
6.1.2根据董事会和监事会的要求，6.1.2根据董事会要求，向董事会及
向董事会和监事会及时报告公司重时报告公司重大合同的签订、执行情
大合同的签订、执行情况、资金运况、资金运用情况和盈亏情况及其他用情况和盈亏情况及其他重要事重要事项；
项；6.1.3严格执行董事会决议，不得擅
45序号原条款修改后条款
6.1.3严格执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议或者越位行使职
自变更董事会决议或者越位行使职权；
权；6.1.4对公司定期报告签署书面确认
6.1.4对公司定期报告签署书面确意见。保证公司所披露的信息真实、认意见。保证公司所披露的信息真准确、完整；
实、准确、完整；6.1.5组织公司各方面的力量，实施
6.1.5应当如实向监事会提供有关董事会确定的工作任务和各项经营
情况和资料，不得妨碍监事会或者指标，保证各项工作任务和经营指标监事行使职权；的完成；
6.1.6组织公司各方面的力量，实施6.1.6注意分析研究市场信息，组织
董事会确定的工作任务和各项经营研究开发新产品，增强市场应变能力指标，保证各项工作任务和经营指和竞争能力；
标的完成；6.1.7采取切实措施，推进公司不断
6.1.7注意分析研究市场信息，组织创新，提高现代化管理水平，增强自
研究开发新产品，增强市场应变能我发展能力；
力和竞争能力；6.1.8加强对员工的培训和教育，注
6.1.8采取切实措施，推进公司不断重精神文明建设，不断提高员工劳动创新，提高现代化管理水平，增强素质和政治素质，培育良好的企业文自我发展能力；化，逐步改善员工物质文化生活条
6.1.9加强对员工的培训和教育，注件，注重员工身心健康；
重精神文明建设，不断提高员工劳6.1.9增强民主管理意识，充分调动动素质和政治素质，培育良好的企员工的积极性和创造性，依靠广大员业文化，逐步改善员工物质文化生工办好企业；
活条件，注重员工身心健康；6.1.10诚信勤勉、廉洁奉公，自觉遵
6.1.10增强民主管理意识，充分调守廉政建设的各项规定；
动员工的积极性和创造性，依靠广6.1.11法律、行政法规、部门规章以大员工办好企业；及《公司章程》规定的其他忠实和勤
6.1.11诚信勤勉、廉洁奉公，自觉勉义务。
遵守廉政建设的各项规定；
6.1.12法律、行政法规、部门规章
以及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
十七、本次修改部分公司制度的说明
除上表外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的，不进行逐条列示。
修改后的《筹资管理制度》《董事会秘书工作制度》《独立董事年报工作制度》《对外担保管理制度》《对外股权投资管理制度》《对外投资管理制度》《关46联交易管理制度》《举报投诉和举报人保护制度》《募集资金存储、使用与管理内部控制制度》《募集资金管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》《远期结售汇套期保值业务管理制度》《重大信息内部报告制度》《总经理工作细则》全文将披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。本次修改的《对外担保管理制度》《对外股权投资管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2026年6月24日
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沪公网安备31011802005267号
