ST复华:上海复旦复华科技股份有限公司关于修订相关公司制度的公告

证券代码：600624 证券简称：ST 复华公告编号：临 2026-013

上海复旦复华科技股份有限公司

关于修改部分公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改部分公司制度的议案》，具体情况如下：

为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《内部控制管理制度》《内部控制监督制度》《内部控制评价管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》

《董事会专门委员会实施细则》的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容如下：

一、《内部控制管理制度》的修订序号原条款修改后条款

1.第一条为规范和加强上海复旦复华科第一条为规范和加强上海复旦复华科技

技股份有限公司（以下简称：公司）内股份有限公司（以下简称：公司）内部控部控制，提高公司经营管理水平和风险制，提高公司经营管理水平和风险防范能防范能力，保护投资者合法权益，根据力，保护投资者合法权益，根据《中华人《中华人民共和国公司法》、《中华人民民共和国公司法》、《中华人民共和国证共和国证券法》、《企业内部控制基本规券法》、《企业内部控制基本规范》、《上范》、《上海证券交易所股票上市规则》、海证券交易所股票上市规则》、《上海证券《上海证券交易所股票上市公司内部控交易所上市公司自律监管指引第1号——制指引》等法律法规和《公司章程》规规范运作》等法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。定，结合公司实际，制定本制度。

2.第二条本制度所称内部控制，是指由公第二条本制度所称内部控制，是指由公

司董事会、监事会、管理层以及全体员司董事会、管理层以及全体员工实施的、

工实施的、旨在实现控制目标的过程。旨在实现控制目标的过程。

3.第六条公司须根据国家有关法律法规第六条公司须根据国家有关法律法规和

和公司章程，建立规范的公司治理结构公司章程，建立规范的公司治理结构和和议事规则，明确决策、执行、监督等议事规则，明确决策、执行、监督等方面

1序号原条款修改后条款

方面的职责权限，形成科学有效的职责的职责权限，形成科学有效的职责分工和分工和制衡机制。制衡机制。

（一）股东大会是公司最高权力机构，（一）股东会是公司最高权力机构，依法

依法行使企业经营方针、筹资、投资、行使企业经营方针、筹资、投资、利润分利润分配等重大事项的表决权。配等重大事项的表决权。

（二）董事会对股东大会负责，依法行（二）董事会对股东会负责，依法行使企使企业的经营决策权。业的经营决策权。

（三）监事会对股东大会负责，监督董（三）经理层及其他高级管理人员负责组

事会、经理层及其他高级管理人员依法织实施股东会、董事会决议事项，主持企履行职责。业的经营管理工作。

（四）经理层及其他高级管理人员负责（四）公司根据实际经营需要设置部门、组织实施股东大会、董事会决议事项，投资并管理子公司。公司对子公司实施预主持企业的经营管理工作。算管理和监控管理，子公司负责各自的具

（五）公司根据实际经营需要设置部门、体经营管理工作。

投资并管理子公司。公司对子公司实施预算管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

4.第七条董事会负责内部控制的建立健第七条董事会负责内部控制的建立健全全和有效实施。监事会对董事会建立与和有效实施。管理层负责公司内部控制的实施内部控制进行监督。管理层负责公日常运行。

司内部控制的日常运行。

5.第十条公司应当加强内部审计工作，保第十条公司应当加强内部审计工作，保

证内部审计机构设置、人员配备和工作证内部审计机构设置、人员配备和工作的的独立性。内部审计机构应当结合内部独立性。内部审计机构应当结合内部审计审计工作，对内部控制的有效性进行监工作，对内部控制的有效性进行监督检督检查。内部审计机构对监督检查中发查。内部审计机构对监督检查中发现的内现的内部控制缺陷，应当按照企业内部部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作审计工作程序进行报告；对监督检查中程序进行报告；对监督检查中发现的内部

发现的内部控制重大缺陷，有权直接向控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审董事会及其审计委员会、监事会报告。计委员会报告。

6.第十三条公司须加强文化建设，培训积第十三条公司须加强文化建设，培训积

极向上的价值观和社会责任感，树立现极向上的价值观和社会责任感，树立现代代管理观念，强化风险意识。董事、监管理观念，强化风险意识。董事及其他高事及其他高级管理人员应当在公司文化级管理人员应当在公司文化建设中发挥建设中发挥主导作用。公司员工应当遵主导作用。公司员工应当遵守员工行为守守员工行为守则，认真履行岗位职责。则，认真履行岗位职责。

7.第十四条公司须加强法制教育，增强董第十四条公司须加强法制教育，增强董

事、监事及其他高级管理人员和员工的事及其他高级管理人员和员工的法制观

法制观念，严格依法决策、依法办事、念，严格依法决策、依法办事、依法监督，依法监督，建立健全法律顾问制度和重建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷大法律纠纷案件备案制度。案件备案制度。

8.第十七条公司识别内部风险，重点关注第十七条公司识别内部风险，重点关注

下列因素：下列因素：

（一）董事、监事及其他高级管理人员（一）董事及其他高级管理人员的职业操

的职业操守、员工专业胜任能力等人力守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

资源因素；（二）组织机构、经营方式、资产管理、

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

业务流程等管理因素；（三）研究开发、技术投入、信息技术运

（三）研究开发、技术投入、信息技术用等自主创新因素；

2序号原条款修改后条款

运用等自主创新因素；（四）财务状况、经营成果、现金流量等

（四）财务状况、经营成果、现金流量财务因素；

等财务因素；（五）营运安全、员工健康、环境保护等

（五）营运安全、员工健康、环境保护安全环保因素；

等安全环保因素；（六）其他有关内部风险因素。

（六）其他有关内部风险因素。

9.第三十条公司内部控制活动涵盖公司第三十条公司内部控制活动涵盖公司所

所有的营运环节，包括但不限于：销售有的营运环节，包括但不限于：销售与收与收款、采购与付款、存货管理、质量款、采购与付款、存货管理、固定资产管

管理、项目管理、资产管理、投资与并理、质量管理、项目管理、货币资金管理、

购、预算管理、资金管理、担保、税务投资与并购、预算管理、担保与融资、投

管理、财务报告与信息披露、成本费用资管理、税务管理、财务报告与信息披露、

管理、人力资源管理、信息系统管理及成本费用管理、人力资源管理、信息系统公司层面管理等。管理及公司层面管理等。

10.第三十三条公司对控股子公司的管理第三十三条公司对控股子公司的管理控控制，包括下列活动：制，包括下列活动：

（一）依法建立对控股子公司的控制架（一）建立对各控股子公司的控制制度，构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重选任董事、监事、经理及财务负责人。要高级管理人员的选任方式和职责权限

（二）根据公司的战略规划，协调控股等；

子公司的经营策略和风险管理策略，督（二）根据公司的战略规划，协调控股子促控股子公司据以制定相关业务经营计公司的经营策略和风险管理策略，督促控划、风险管理程序。股子公司据以制定相关业务经营计划、风

（三）制定控股子公司的预算考核与激险管理程序和内部控制制度；

励约束制度。（三）制定控股子公司的业绩考核与激励

（四）制定母子公司业务竞争、关联交约束制度；

易等方面的政策及程序。（四）制定母子公司业务竞争、关联交易

（五）制定控股子公司重大事项的内部等方面的政策及程序；

报告制度。重大事项包括但不限于：发（五）制定控股子公司重大事项的内部报展计划及预算、重大投资、收购（处置）告制度。及时向上市公司报告重大业务事资产、对外担保、重大筹融资等。件、重大财务事件以及其他可能对上市公

（六）定期取得控股子公司月度财务报司股票及其衍生品种交易价格产生较大

告和管理报告，并根据相关规定，委托影响的信息，并严格按照授权规定将重大会计师事务所审计控股子公司的财务报事件报上市公司董事会审议或者股东会告。审议；

（六）要求控股子公司及时向上市公司董

事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（七）定期取得控股子公司月度财务报告

和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

11.第四十八条公司应妥善管理担保合同第四十八条公司应妥善管理担保合同及

及相关原始资料，及时进行清理检查，相关原始资料，及时进行清理检查，并定并定期与银行等相关机构进行核对，保期与银行等相关机构进行核对，保证存档证存档资料的完整、准确、有效，注意资料的完整、准确、有效，注意担保的时担保的时效期限。在合同管理过程中，效期限。在合同管理过程中，一旦发现未一旦发现未经董事会或股东大会审议程经董事会或股东会审议程序批准的异常

序批准的异常合同，应及时向董事会和合同，应及时向董事会报告。

监事会报告。

3序号原条款修改后条款

12.第六十八条公司内部控制职能部门须第六十八条公司内部控制职能部门须将

将内部控制相关信息在公司内部各管理内部控制相关信息在公司内部各管理级

级次、责任单位、业务环节之间，以及次、责任单位、业务环节之间，以及公司公司与外部投资者、债权人、客户、供与外部投资者、债权人、客户、供应商、

应商、中介机构和监管部门等有关方面中介机构和监管部门等有关方面之间进之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问发现的问题，应当及时报告并加以解决。题，应当及时报告并加以解决。重要信息重要信息应当及时传递给董事会、监事应当及时传递给董事会和经营层。

会和经营层。

13.第七十条公司建立反舞弊机制，坚持惩第七十条公司建立反舞弊机制，坚持惩

防并举、重在预防的原则，明确反舞弊防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工工作的重点领域、关键环节和有关机构作的重点领域、关键环节和有关机构在反

在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的案件的举报、调查、处理、报告和补救举报、调查、处理、报告和补救程序。公程序。公司至少应当将下列情形作为反司至少应当将下列情形作为反舞弊工作舞弊工作的重点：的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式（一）未经授权或者采取其他不法方式侵

侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方（二）在财务会计报告和信息披露等方面

面存在的虚假记载、误导性陈述或者重存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗大遗漏等；漏等；

（三）董事、监事及其他高级管理人员（三）董事及其他高级管理人员滥用职滥用职权；权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。（四）相关机构或人员串通舞弊。

14.第七十八条从披露二〇一二年年度报第七十八条从披露二〇一二年年度报告告起，公司董事会审计委员会须根据内起，公司董事会审计委员会须根据内部控部控制检查监督工作报告及相关信息评制检查监督工作报告及相关信息评价公

价公司内部控制的建立和实施情况，形司内部控制的建立和实施情况，形成内部成内部控制自我评估报告。公司董事会控制评价报告。公司董事会依据有关监管依据有关监管部门的要求，在审议年度部门的要求，在审议年度财务报告等事项财务报告等事项的同时，对公司内部控的同时，对公司内部控制评价报告形成决制自我评估报告形成决议，并与年度报议，并与年度报告同时对外披露。

告同时对外披露。

15.第七十九条内部控制自我评估报告至第七十九条内部控制评价报告至少应包

少应包括如下内容：括如下内容：

（一）内控制度是否建立健全。（一）董事会对内部控制评价报告真实性

（二）内控制度是否有效实施。的声明；

（三）内部控制检查监督工作的情况。（二）内部控制评价工作的总体情况；

（四）内控制度及其实施过程中出现的（三）内部控制评价的依据、范围、程序重大风险及其处理情况。和方法；

（五）对本年度内部控制检查监督工作（四）内部控制存在的缺陷及其认定情计划完成情况的评价。况；

（六）完善内控制度的有关措施。（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情

（七）下一年度内部控制有关工作计划。况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评

4序号原条款修改后条款价。

16.新增第八十条如会计师事务所对上市公司内

部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

二、《内部控制监督制度》的修订序号原条款修改后条款

1.第一条为确保上海复旦复华科技股份第一条为确保上海复旦复华科技股份公公司（以下简称“公司”）内部控制制司（以下简称“公司”）内部控制制度的

度的建立健全和有效执行，规范公司运建立健全和有效执行，规范公司运作，根作，根据《中华人民共和国公司法》、《中据《中华人民共和国公司法》、《中华人民华人民共和国证券法》、《上海证券交易共和国证券法》、《上海证券交易所上市公所上市公司内部控制指引》等法律、法司自律监管指引第1号——规范运作》等规及规范性文件和《上海复旦复华科技法律、法规及规范性文件和《上海复旦复股份公司章程》（以下简称《公司章华科技股份公司章程》（以下简称《公司程》），特制定本制度。章程》），特制定本制度。

2.第三条公司由审计总监负责内部控制第三条公司由审计总监负责内部控制的

的日常监督工作，并向董事会审计委员日常监督工作，并向董事会审计委员会报会报告工作，同时通报公司监事会。告工作。

3.第九条公司内控监督部门应对公司内第九条公司内控监督部门应对公司内部

部控制运行情况进行监督，并将其发现控制运行情况进行监督，并将其发现的内的内部控制缺陷和异常事项、改进建议部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决

及解决进展情况等形成内部审计报告，进展情况等形成内部审计报告，向董事会向董事会审计委员会和监事会通报。公审计委员会通报。公司相关内控监督部门司相关内控监督部门如发现公司存在重如发现公司存在重大异常情况，可能或已大异常情况，可能或已经遭受重大损失经遭受重大损失时，应立即报告公司董事时，应立即报告公司董事会审计委员会会审计委员会，公司董事会应提出切实可并通报监事会，公司董事会应提出切实行的解决措施。

可行的解决措施。

4.第十条公司内控监督部门应在每次的第十条公司内控监督部门应在每次的定

定期检查后及不定期检查后向公司董事期检查后及不定期检查后向公司董事会会审计委员会报告内部工作情况和发现审计委员会报告内部工作情况和发现的的问题，并于每年度结束后2个月内向问题，并于每年度结束后2个月内向董事董事会审计委员会提交年度内部控制监会审计委员会提交年度内部控制监督工督工作报告。上述报告同时通报监事会。作报告。

5.第十四条董事会可根据内部控制监督第十四条董事会、审计委员会应当根据

工作报告及相关信息，评价公司内部控公司内部审计机构出具的评价报告及相制的建立和实施情况，形成内部控制自关材料，评价公司内部控制的建立和实施我评估报告。公司董事会在审议年度财情况，审议形成年度内部控制评价报告。

5序号原条款修改后条款

务报告等事项的同时，可依据相关规定董事会应当在审议年度报告等事项的同对公司内部控制自我评估报告形成决时，对公司内部控制评价报告形成决议。

议，同时监事会也应对此报告进行审议。

6.第十五条公司内部控制自我评估报告第十五条公司内部控制评价报告至少应

至少应包括如下内容：包括如下内容：

（一）内控制度是否建立健全；（一）董事会对内部控制报告真实性的声

（二）内控制度是否有效实施运行，是明；

否存在缺陷；（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制监督工作的情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序

（四）内控制度及其实施过程中出现的和方法；

重大风险及其处理情况；（四）内部控制存在的缺陷及其认定情

（五）对本年度内部控制监督工作计划况；

完成情况的评价；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情

（六）对内部控制整体情况的自我评价；况；

（七）完善内控制度的有关措施及下一（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整年度内部控制的有关工作计划。改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

7.第十六条注册会计师在对公司进行年第十六条会计师事务所应当参照主管部

度审计时，应参照有关主管部门的规定，门相关规定对公司内部控制评价报告进就公司财务报告内部控制情况出具评价行核实评价。如会计师事务所对上市公司意见，如注册会计师对公司内部控制有内部控制有效性出具非标准审计报告，或效性表示异议的，董事会、监事会应针者指出公司非财务报告内部控制存在重对该评价意见涉及事项进行核实，并作大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事出专项说明，专项说明至少应包括以下项作出专项说明，专项说明至少应当包括内容：下列内容：

（一）异议事项的基本情况；（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的（二）该事项对公司内部控制有效性的影影响程度；响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的（三）公司董事会及其审计委员会对该事意见；项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的可能性；（四）消除该事项及其影响的具体措施。

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

三、《内部控制评价管理制度》的修订序号原条款修改后条款

1.第一条为了保证上海复旦复华科技股第一条为了保证上海复旦复华科技股份

份有限公司（以下简称“公司”）内部控有限公司（以下简称“公司”）内部控制

制体系的持续健全及其持续有效的执体系的持续健全及其持续有效的执行，促行，促进公司内部控制目标的实现，公进公司内部控制目标的实现，公司需要定司需要定期全面评价内控运行情况，揭期全面评价内控运行情况，揭示和防范风示和防范风险。根据财政部《内部控制险。根据财政部《企业内部控制基本规范》基本规范》及其指引、《上海证券交易所及其指引、《上海证券交易所上市公司自上市公司内部控制指引》等有关法律法律监管指引第1号——规范运作》等有关

规的规定，结合公司实际情况，制定本法律法规的规定，结合公司实际情况，制制度。本制度适用范围为公司及全资子定本制度。本制度适用范围为公司及全资公司、控股子公司。子公司、控股子公司。

2.第三条经营层负责领导公司内部控制第三条经营层负责领导公司内部控制的

的日常运行，指定相应的人员具体负责日常运行，指定相应的人员具体负责组织

6序号原条款修改后条款

组织协调内部控制的建立实施及日常工协调内部控制的建立实施及日常工作；经作；经营层负责确认需整改的内部控制营层负责确认需整改的内部控制缺陷，并缺陷，并确定整改责任人。确定整改责任人；公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

3.第五条内控评价小组的职责：第五条内控评价小组的职责：

内控评价小组具体负责内部控制自我评内部审计机构组织内控评价小组具体开价工作，其主要职责包括：展内部控制评价工作，其主要职责包括：

1、根据公司内控制度流程的变化情况，1、根据公司内控制度流程的变化情况，

与相关部门共同更新内部控制制度，确与相关部门共同更新内部控制制度，确保保内部控制制度的持续正确；内部控制制度的持续正确；

2、制定内部控制评价工作方案；2、制定内部控制评价工作方案；

3、根据内部控制评价方案进行现场测3、根据内部控制评价方案进行现场测试，试，收集内部控制评价的证据；收集内部控制评价的证据；

4、收集、整理和填制内部控制评价测试4、收集、整理和填制内部控制评价测试底稿；底稿；

5、研究分析并初步认定内部控制缺陷。5、研究分析并初步认定内部控制缺陷，

6、编写年度内部控制自我评价报告，报编制内部控制缺陷认定汇总表；

董事会审议批准；6、编写年度内部控制评价报告，报董事会审议。

4.第十二条公司组织开展内部监督评价，第十二条公司组织开展内部监督评价，

应当以《企业内部控制基本规范》有关应当以《企业内部控制基本规范》有关内

内部监督的要求，以及各项应用指引中部监督的要求，以及各项应用指引中有关有关日常管控的规定为依据，结合本公日常管控的规定为依据，结合本公司的内司的内部控制制度，对内部监督机制的部控制制度，对内部监督机制的有效性进有效性进行认定和评价，重点关注监事行认定和评价，重点关注审计委员会、内会、审计委员会、内部审计机构等是否部审计机构等是否在内部控制设计和运在内部控制设计和运行中有效发挥监督行中有效发挥监督作用。

作用。

5.第十五条内控评价小组应当拟订评价第十五条内控评价小组应当拟订评价工

工作方案，明确评价范围、工作任务、作方案，明确评价范围、工作任务、人员人员组织、进度安排和费用预算等相关组织、进度安排和费用预算等相关内容，内容，报经董事会或其授权机构审批后报经董事会或其授权机构审批后实施。公实施。评价工作组应当吸收公司内部相司内部控制评价部门应当根据经批准的关机构熟悉情况的业务骨干参加。评价评价方案，组成内部控制评价工作组，具工作组成员对本部门的内部控制评价工体实施内部控制评价工作。评价工作组应作应当实行回避制度。公司可以委托中当吸收公司内部相关机构熟悉情况的业介机构实施内部控制评价。为公司提供务骨干参加。评价工作组成员对本部门的内部控制审计服务的会计师事务所，不内部控制评价工作应当实行回避制度。公得同时为同一公司提供内部控制评价服司可以委托中介机构实施内部控制评价。

务。为公司提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时为同一公司提供内部控制评价服务。

6.第十七条内控评价小组根据独立测试第十七条内控评价小组根据独立测试后

后的结果，结合内部控制缺陷及其持续的结果应当编制内部控制缺陷认定汇总改进情况、其它从内部和外部渠道报告表，结合日常监督和专项监督发现的内部的缺陷，考虑它们对内部控制的影响，控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制编制公司的内控缺陷认定及整改建议汇缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行总，对公司的内部控制缺陷及其表现形综合分析和全面复核，提出认定意见，并式和影响程度进行综合分析，提出认定以适当的形式向内部审计机构报告。内部

7序号原条款修改后条款

意见和整改建议。内控评价小组将沟通审计机构编制内部审计报告提交审计委后的内控缺陷认定及整改建议汇总提交员会。

公司领导审批；重大缺陷应当由董事会予以最终认定。

7.新增第十八条审计委员会应当根据内部审计

机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或

者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、

已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

8.第十八条内控缺陷认定及整改建议汇第十九条公司对于认定的重大缺陷，应

总经公司领导审批后，向公司内部各相当立即采取应对措施，切实将风险控制在关责任单位、责任人发放，各责任单位、可承受范围之内，并追究有关部门或相关责任人应当及时采取应对策略落实整人员的责任。

改。对于认定的重大缺陷，应当立即采取措施将风险控制在可承受范围之内，并追究有关部门或相关人员的责任。

9.第二十条内部控制缺陷按其影响程度第二十条内部控制缺陷按其影响程度分

分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。根据根据基本规范和评价指引对重大缺陷、基本规范和评价指引对重大缺陷、重要缺

重要缺陷、一般缺陷的认定要求，结合陷、一般缺陷的认定要求，结合公司实际，公司实际，确定具体的内部控制缺陷的确定具体的内部控制缺陷的认定标准。公认定标准。公司内部控制缺陷认定标准司内部控制缺陷认定标准分为财务报告分为财务报告内部控制缺陷认定标准和内部控制缺陷认定标准和非财务报告内非财务报告内部控制缺陷认定标准。部控制缺陷认定标准。

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准（一）财务报告内部控制缺陷认定标准公司分别按定性标准和定量标准划分确公司分别按定性标准和定量标准划分确

定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

1、定性标准1、定性标准

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致致不能及时防止或发现并纠正财务报告不能及时防止或发现并纠正财务报告中中的重大错报。出现下列情形的，认定的重大错报。出现下列情形的，认定为重为重大缺陷：大缺陷：

（1）发现董事、监事和高级管理人员重（1）发现董事和高级管理人员重大舞

大舞弊……弊……

10.第二十条公司应当根据年度内部控制第二十一条公司应当根据内部审计机构

评价结果，结合内部控制评价工作底稿出具、审计委员会审议后的评价报告及相和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规关资料，出具年度内部控制评价报告。每定的程序和要求，及时编制内部控制评年12月31日作为年度内部控制评价报告价报告。每年12月31日作为《年度的基准日。内部控制评价报告应于基准日内部控制自我评价报告》的基准日。内后4个月内报出。

部控制评价报告应于基准日后4个月内报出。公司内部控制审计报告应当与内

8序号原条款修改后条款

部控制评价报告同时对外披露或报送。

11.第二十一条年度内部控制评价报告应第二十二条年度内部控制评价报告应当

当分别内部环境、风险评估、控制活动、分别内部环境、风险评估、控制活动、信

信息与沟通、内部监督等要素进行设计，息与沟通、内部监督等要素进行设计，对对内部控制评价过程、内部控制缺陷认内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及

定及整改情况、内部控制有效性的结论整改情况、内部控制有效性的结论等相关等相关内容作出披露。年度内部控制评内容作出披露。年度内部控制评价报告应价报告应当披露下列内容：当披露下列内容：

(一)董事会对内部控制报告真实性的声(一)董事会对内部控制报告真实性的声明。明。

(二)内部控制评价工作的总体情况。(二)内部控制评价工作的总体情况。

(三)内部控制评价的依据。(三)内部控制评价的依据、范围、程序和

(四)内部控制评价的范围。方法。

(五)内部控制评价的程序和方法。(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况。

(六)内部控制缺陷及其认定情况。(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情

(七)内部控制缺陷的整改情况及重大缺况。

陷拟采取的整改措施。(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整

(八)内部控制有效性的结论。改措施。

(七)内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

12.第二十二条《年度内部控制自我评价报第二十三条公司内部控制监督部门应当告》经总经理办公会审议后，提交董事关注自内部控制评价报告基准日至内部会审议批准。内部控制评价报告应当报控制评价报告发出日之间是否发生影响经董事会批准后对外披露或报送相关部内部控制有效性的因素，并根据其性质和门。公司内部控制监督部门应当关注自影响程度对评价结论进行相应调整。

内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控

制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。

13.新增第二十四条董事会、审计委员会应当根

据公司内部审计机构出具的评价报告及

相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

四、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的修订序号原条款修改后条款

1.第三条本制度适用于公司董事、监事、第三条本制度适用于公司董事、高级管理

高级管理人员、控股子公司负责人、控人员、控股子公司负责人、控股股东及实股股东及实际控制人以及与年报信息披际控制人以及与年报信息披露工作有关的露工作有关的其他人员。其他人员。

9五、《董事会专门委员会实施细则》的修订

序号原条款修改后条款

1.上海复旦复华科技股份有限公司董事会上海复旦复华科技股份有限公司董事会战

战略委员会实施细则略与可持续发展委员会实施细则

2.第一条为适应公司战略发展需要，增强第一条为适应公司战略发展需要，增强公

公司核心竞争力，确定公司发展规划，司核心竞争力，确定公司发展规划，健全健全投资决策程序，加强决策科学性，投资决策程序，加强决策科学性，提高重提高重大投资决策的效益和决策的质大投资决策的效益和决策的质量，完善公量，完善公司治理结构，根据《中华人司治理结构，根据《中华人民共和国公司民共和国公司法》、《上市公司治理准法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》则》、《公司章程》及其他有关规定，公及其他有关规定，公司特设立董事会战略司特设立董事会战略委员会，并制定本与可持续发展委员会，并制定本实施细则。

实施细则。

3.第二条董事会战略委员会是董事会按第二条董事会战略与可持续发展委员会

照股东会决议设立的专门工作机构，主是董事会按照股东会决议设立的专门工作要负责对公司长期发展战略和重大投资机构，主要负责对公司长期发展战略和重决策进行研究并提出建议。大投资决策进行研究并提出建议。

4.第三条战略委员会成员由三名董事组第三条战略与可持续发展委员会成员由成，其中应至少包括一名独立董事。三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

5.第四条战略委员会委员由董事长、二分第四条战略与可持续发展委员会委员由

之一以上独立董事或者全体董事的三分董事长、二分之一以上独立董事或者全体

之一提名，并由董事会选举产生。董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

6.第五条战略委员会设主任委员（召集第五条战略与可持续发展委员会设主任人）一名，由公司董事长担任。委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

7.第六条战略委员会任期与董事会任期第六条战略与可持续发展委员会任期与一致，委员任期届满，连选可以连任。董事会任期一致，委员任期届满，连选可期间如有委员不再担任公司董事职务，以连任。期间如有委员不再担任公司董事自动失去委员资格，并由委员会根据上职务，自动失去委员资格，并由委员会根

述第三至第五条规定补足委员人数。据上述第三至第五条规定补足委员人数。

8.第七条战略委员会下设投资评审小组，第七条战略与可持续发展委员会下设投

由公司总经理任投资评审小组组长，另资评审小组，由公司总经理任投资评审小设副组长1－2名。组组长，另设副组长1－2名。

9.第八条战略委员会的主要职责权限：第八条战略与可持续发展委员会的主要

（一）对公司长期发展战略规划进行研职责权限：

究并提出建议；（一）对公司长期发展战略规划进行研究

（二）对《公司章程》规定须经董事会并提出建议；

批准的重大投资融资方案进行研究并提（二）对《公司章程》规定须经董事会批出建议；准的重大投资融资方案进行研究并提出建

（三）对《公司章程》规定须经董事会议；

批准的重大资本运作、资产经营项目进（三）对《公司章程》规定须经董事会批

行研究并提出建议；准的重大资本运作、资产经营项目进行研

（四）对其他影响公司发展的重大事项究并提出建议；

进行研究并提出建议；（四）对公司环境、社会和公司治理事务

（五）对以上事项的实施进行检查；进行监管、评估和指导；

（六）董事会授权的其他事宜。（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

10序号原条款修改后条款

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

10.第九条战略委员会对董事会负责，委员第九条战略与可持续发展委员会对董事

会的提案提交董事会审议决定。会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

11.第十条投资评审小组负责做好战略委第十条投资评审小组负责做好战略与可

员会决策的前期准备工作，提供公司有持续发展委员会决策的前期准备工作，提关方面的资料：供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）（一）由公司有关部门或控股（参股）企

企业的负责人上报重大投资融资、资本业的负责人上报重大投资融资、资本运作、

运作、资产经营项目的意向、初步可行资产经营项目的意向、初步可行性报告以性报告以及合作方的基本情况等资料；及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发（二）由投资评审小组进行初审，签发立

立项意见书，并报战略委员会备案；项意见书，并报战略与可持续发展委员会

（三）公司有关部门或者控股（参股）备案；

企业对外进行协议、合同、章程及可行（三）公司有关部门或者控股（参股）企

性报告等洽谈并上报投资评审小组；业对外进行协议、合同、章程及可行性报

（四）由投资评审小组进行评审，签发告等洽谈并上报投资评审小组；

书面意见，并向战略与可持续发展委员（四）由投资评审小组进行评审，签发书会提交正式提案。面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

12.第十一条战略委员会根据投资评审小第十一条战略与可持续发展委员会根据

组的提案召开会议，进行讨论，将讨论投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，结果提交董事会，同时反馈给投资评审将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资小组。评审小组。

13.第十二条战略委员会每年按需召开会第十二条战略与可持续发展委员会每年议，并于会议召开前三天通知全体委员，按需召开会议，并于会议召开前三天通知会议由主任委员主持，主任委员不能出全体委员，会议由主任委员主持，主任委席时可委托其他一名委员（独立董事）员不能出席时可委托其他一名委员（独立主持。董事）主持。

14.第十三条战略委员会会议应由三分之第十三条战略与可持续发展委员会会议

二以上的委员出席方可举行；每一名委应由三分之二以上的委员出席方可举行；

员有一票的表决权；会议做出的决议，每一名委员有一票的表决权；会议做出的必须经全体委员的过半数通过。决议，必须经全体委员的过半数通过。

15.第十四条战略委员会召开会议可采用第十四条战略与可持续发展委员会召开

现场方式、通讯方式或者现场结合通讯会议可采用现场方式、通讯方式或者现场方式，会议表决方式为举手表决或者通结合通讯方式，会议表决方式为举手表决讯表决，并由参会的委员会成员签字。或者通讯表决，并由参会的委员会成员签字。

16.第十五条投资评审小组组长、副组长可第十五条投资评审小组组长、副组长可列

列席战略委员会会议，必要时亦可邀请席战略与可持续发展委员会会议，必要时公司董事及高级管理人员列席会议。亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

17.第十六条如有必要，战略委员会可以聘第十六条如有必要，战略与可持续发展委

请中介机构为其决策提供专业意见，费员会可以聘请中介机构为其决策提供专业用由公司支付。意见，费用由公司支付。

18.第十七条战略委员会会议的召开程序、第十七条战略与可持续发展委员会会议

11序号原条款修改后条款

表决方式和会议通过的议案必须遵循有的召开程序、表决方式和会议通过的议案