证券代码：600624证券简称：复旦复华公告编号：临2025-039

上海复旦复华科技股份有限公司

关于修改部分公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改部分公司制度的议案》，具体情况如下：

为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律

法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《独立董事工作细则》的部分条款进行修改。相关制度具体修改内容如下：

一、《股东会议事规则》的修改序号原条款修改后条款

1.新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

2.第四条股东会分为年度股东会和临时第五条股东会分为年度股东会和临时股股东会。年度股东会每年召开一次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。临行。临时股东会不定期召开，出现《公时股东会不定期召开，出现《公司法》第司法》第一百零一条规定的应当召开临一百一十三条规定的应当召开临时股东

时股东会的情形时，临时股东会应当在会的情形时，临时股东会应当在2个月内

2个月内召开。召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应应当报告公司所在地中国证监会派出机当报告公司所在地中国证券监督管理委

构和公司股票挂牌交易的证券交易所员会（以下简称中国证监会）派出机构和

(以下简称“证券交易所”)，说明原因公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简并公告。称证券交易所)，说明原因并公告。

3.第七条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，独

开临时股东大会。对独立董事要求召开立董事有权向董事会提议召开临时股东

1序号原条款修改后条款

临时股东大会的提议，董事会应当根据会。对独立董事要求召开临时股东会的提法律、行政法规和公司章程的规定，在议，董事会应当根据法律、行政法规和公收到提议后10日内提出同意或不同意司章程的规定，在收到提议后10日内提召开临时股东大会的书面反馈意见。董出同意或者不同意召开临时股东会的书事会同意召开临时股东大会的，应当在面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在作东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东大会的，应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

4.第八条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和公法规和公司章程的规定，在收到提议后司章程的规定，在收到提议后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股东出同意或者不同意召开临时股东会的书

大会的书面反馈意见。董事会同意召开面反馈意见。

临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会知，通知中对原提议的变更，应当征得的通知，通知中对原提议的变更，应当征监事会的同意。董事会不同意召开临时得审计委员会的同意。

股东大会，或者在收到提议后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收作出书面反馈的，视为董事会不能履行到提议后10日内未作出书面反馈的，视或者不履行召集股东大会会议职责，监为董事会不能履行或者不履行召集股东事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

5.第九条单独或者合计持有公司10%以第十条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的普通股股东(含表决权恢复的股份(含表决权恢复的优先股等)的股东

优先股股东)有权向董事会请求召开临向董事会请求召开临时股东会，应当以书时股东大会，并应当以书面形式向董事面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和公司章规和公司章程的规定，在收到请求后10程的规定，在收到请求后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大意或者不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。董事会同意召开临馈意见。

时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作后的5日内发出召开股东大会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东会通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征股东的同意。董事会不同意召开临时股得相关股东的同意。董事会不同意召开临东大会，或者在收到请求后10日内未作时股东会，或者在收到请求后10日内未出反馈的，单独或者合计持有公司10%作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复以上股份(含表决权恢复的优先股等)的

的优先股股东)有权向监事会提议召开股东向审计委员会提议召开临时股东会，临时股东大会，并应当以书面形式向监应当以书面形式向审计委员会提出请求。

事会提出请求。监事会同意召开临时股审计委员会同意召开临时股东会的，应在东大会的，应在收到请求5日内发出召收到请求5日内发出召开股东会的通知，开股东大会的通知，通知中对原请求的通知中对原请求的变更，应当征得相关股变更，应当征得相关股东的同意。监事东的同意。

会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有

2序号原条款修改后条款

10%以上股份的普通股股东(含表决权恢公司10%以上股份(含表决权恢复的优先

复的优先股股东)可以自行召集和主持。股等)的股东可以自行召集和主持。

6.第十条证券交易所备案。在股东大会决第十一条审计委员会或者股东决定自行

议公告前，召集普通股股东(含表决权恢召集股东会的，应当书面通知董事会，同复的优先股股东)持股比例不得低于时向证券交易所备案。

10%。监事会和召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及发布股东大会决议公告时，向会通知及发布股东会决议公告时，向证券证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于

10%。

7.第十一条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股配合。

东名册。董事会未提供股东名册的，召董事会应当提供股权登记日的股东名册。

集人可以持召集股东大会通知的相关公董事会未提供股东名册的，召集人可以持告，向证券登记结算机构申请获取。召召集股东会通知的相关公告，向证券登记集人所获取的股东名册不得用于除召开结算机构申请获取。召集人所获取的股东股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

8.第十二条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由上市公司集的股东会，会议所必需的费用由公司承承担。担。

9.第十四条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司1%以

上股份的普通股股东(含表决权恢复的上股份(含表决权恢复的优先股等)的股

优先股股东)，可以在股东大会召开10东，可以在股东会召开10日前提出临时日前提出临时提案并书面提交召集人。提案召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后2日内发出股股东会补充通知，公告临时提案的内容，东大会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的通知后，不得修改股东大会通知中已列规定，或者不属于股东会职权范围的除明的提案或增加新的提案。股东大会通外。公司不得提高提出临时提案股东的持知中未列明或不符合本规则第十三条规股比例。

定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定外，召集人在发出股东会通知出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则

第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

10.第十五条召集人应当在年度股东大会第十六条召集人应当在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各普通股20日前以公告方式通知各股东，临时股东股东(含表决权恢复的优先股股东)，临会应当于会议召开15日前以公告方式通时股东大会应当于会议召开15日前以知各股东。

公告方式通知各普通股股东(含表决权

恢复的优先股股东)。

11.第十六条股东大会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中应当

应当充分、完整披露所有提案的具体内充分、完整披露所有提案的具体内容，以容，以及为使股东对拟讨论的事项作出及为使股东对拟讨论的事项作出合理判合理判断所需的全部资料或解释。拟讨断所需的全部资料或者解释。

3序号原条款修改后条款

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

12.第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十八条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中应当充分的，股东会通知中应当充分披露董事候选披露董事、监事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：(一)教育背景、工作(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

经历、兼职等个人情况；(二)与上市公况；

司或其控股股东及实际控制人是否存在(二)与公司或者其控股股东及实际控制

关联关系；(三)披露持有上市公司股份人是否存在关联关系；

数量；(四)是否受过中国证监会及其他(三)持有公司股份数量；

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除(四)是否受过中国证监会及其他有关部采取累积投票制选举董事、监事外，每门的处罚和证券交易所惩戒。

位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事外，每位董事出。候选人应当以单项提案提出。

13.第二十条公司应当在公司住所地或公第二十一条公司应当在公司住所地或

司章程规定的地点召开股东大会。股东者公司章程规定的地点召开股东会。

大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形开，并应当按照法律、行政法规、中国式召开，并应当按照法律、行政法规、中证监会或公司章程的规定，采用安全、国证监会或者公司章程的规定，采用安经济、便捷的网络或其他方式为股东参全、经济、便捷的网络和其他方式为股东加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。股东可股东可以亲自出席股东会并行使表以亲自出席股东大会并行使表决权，也决权，也可以委托他人代为出席和在授权可以委托他人代为出席和在授权范围内范围内行使表决权。

行使表决权。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

14.第二十一条公司股东大会采用网络或第二十二条公司应当在股东会通知中

其他方式的，应当在股东大会通知中明明确载明网络或者其他方式的表决时间确载明网络或其他方式的表决时间以及以及表决程序。

表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日始时间，不得早于现场股东大会召开前下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当一日下午3:00，并不得迟于现场股东大日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

会召开当日上午9:30，其结束时间不得东会结束当日下午3:00。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

15.第二十三条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的所

有普通股股东(含表决权恢复的优先股有股东或者其代理人，均有权出席股东股东)或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一优先股股东不出席股东大会会议，所持表决权，类别股股东除外。公司持有的本股份没有表决权，但出现以下情况之一公司股份没有表决权。

的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通

4序号原条款修改后条款

股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容；

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；

(四)发行优先股；

(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)

所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表

决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

16.第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十五条股东应当持身份证或者其

身份证或其他能够表明其身份的有效证他能够表明其身份的有效证件或者证明件或证明出席股东大会。代理人还应当出席股东会。代理人还应当提交股东授权提交股东授权委托书和个人有效身份证委托书和个人有效身份证件。

件。

17.第二十六条公司召开股东大会，全体第二十七条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

18.第二十七条股东大会由董事长主持。第二十八条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审计委事会主席主持。监事会主席不能履行职员会主任委员主持。审计委员会主任委员务或不履行职务时，由监事会副主席主不能履行职务或者不履行职务时，由过半持；监事会副主席不能履行职务或者不数的审计委员会成员共同推举的一名审

履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其大会，由召集人推举代表主持。公司应推举代表主持。

当制定股东大会议事规则。召开股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则会时，会议主持人违反议事规则使股东使股东会无法继续进行的，经现场出席股大会无法继续进行的，经现场出席股东东会有表决权过半数的股东同意，股东会大会有表决权过半数的股东同意，股东可推举一人担任会议主持人，继续开会。

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

19.第二十八条在年度股东大会上，董事第二十九条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告，每名独立董事也应告，每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

20.第二十九条董事、监事、高级管理人第三十条董事、高级管理人员在股东会

员在股东大会上应就股东的质询作出解上应就股东的质询作出解释和说明。

释和说明。

5序号原条款修改后条款

21.第三十一条股东与股东大会拟审第三十二条股东与股东会拟审议事项

议事项有关联关系时，应当回避表决，有关联关系时，应当回避表决，其所持有其所持有表决权的股份不计入出席股东表决权的股份不计入出席股东会有表决大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者的表决应当单事项时，对中小投资者的表决应当单独计独计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部公司持有自己的股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权份总数。

的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定该超过规定比例部分的股份在买入后的的，该超过规定比例部分的股份在买入36个月内不得行使表决权，且不计入出席后的三十六个月内不得行使表决权，且股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以上有表数。决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有百分之一或者中国证监会的规定设立的投资者保以上有表决权股份的股东或者国务院证护机构可以公开征集股东投票权。征集股券监督管理机构的规定设立的投资者保东投票权应当向被征集人充分披露具体护机构，可以作为征集人，自行或者委投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有托证券公司、证券服务机构，公开征集偿的方式征集股东投票权。除法定条件股东投票权。征集股东投票权应当向被外，公司不得对征集投票权提出最低持股征集人充分披露具体投票意向等信息。比例限制。

投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。

22.第三十二条股东大会就选举董事、监第三十三条股东会就选举董事进行表

事进行表决时，根据公司章程的规定或决时，根据公司章程的规定或者股东会的者股东大会的决议，可以实行累积投票决议，可以实行累积投票制。公司单一股制。单一股东及其一致行动人拥有权益东及其一致行动人拥有权益的股份比例的股份比例在百分之三十及以上的上市在30%以上的，或者股东会选举两名以上公司，应当采用累积投票制。前款所称独立董事的，应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

23.第三十三条除累积投票制外，股东大第三十四条除累积投票制外，股东会对

会对所有提案应当逐项表决。对同一事所有提案应当逐项表决。对同一事项有不项有不同提案的，应当按提案提出的时同提案的，应当按提案提出的时间顺序进间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股原因导致股东大会中止或不能作出决议东会中止或者不能作出决议外，股东会不外，股东大会不得对提案进行搁置或不得对提案进行搁置或者不予表决。

予表决。股东大会就发行优先股进行审股东会就发行优先股进行审议，应当就下议，应当就下列事项逐项进行表决：列事项逐项进行表决：

(一)本次发行优先股的种类和数量；(一)本次发行优先股的种类和数量；

6序号原条款修改后条款

(二)发行方式、发行对象及向原股东配(二)发行方式、发行对象及向原股东配售售的安排；的安排；

(三)票面金额、发行价格或定价区间及(三)票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；其确定原则；

(四)优先股股东参与分配利润的方式，(四)优先股股东参与分配利润的方式，包

包括：股息率及其确定原则、股息发放括：股息率及其确定原则、股息发放的条

的条件、股息支付方式、股息是否累积、件、股息支付方式、股息是否累积、是否是否可以参与剩余利润分配等；可以参与剩余利润分配等；

(五)回购条款，包括回购的条件、期间、(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使价格及其确定原则、回购选择权的行使主

主体等(如有)；体等(如有)；

(六)募集资金用途；(六)募集资金用途；

(七)公司与相应发行对象签订的附条件(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；生效的股份认购合同；

(八)决议的有效期；(八)决议的有效期；

(九)公司章程关于优先股股东和普通股(九)公司章程关于利润分配政策相关条股东利润分配政策相关条款的修订方款的修订方案；

案；(十)对董事会办理本次发行具体事宜的

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

授权；(十一)其他事项。

(十一)其他事项。

24.第三十四条股东大会审议提案时，不第三十五条股东会审议提案时，不得对

得对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一当被视为一个新的提案，不得在本次股个新的提案，不得在本次股东会上进行表东大会上进行表决。决。

25.第三十六条出席股东大会的股东，应第三十七条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构同意、反对或弃权。未填、错填、字迹作为内地与香港股票市场交易互联互通无法辨认的表决票或未投的表决票均视机制股票的名义持有人，按照实际持有人为投票人放弃表决权利，其所持股份数意思表示进行申报的除外。

的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

26.第三十七条股东大会对提案进行表决第三十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票。通过网络或其他方式投票的公司布表决结果。

股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或者其他方式投票的公司股东系统查验自己的投票结果。或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

27.第三十八条股东大会会议现场结束时第三十九条股东会会议现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人人应当在会议现场宣布每一提案的表决应当在会议现场宣布每一提案的表决情

情况和结果，并根据表决结果宣布提案况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

7序号原条款修改后条款是否通过。在正式公布表决结果前，股通过。

东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网涉及的公司、计票人、监票人、主要股络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

东、网络服务方等相关各方对表决情况人、监票人、股东、网络服务方等相关各均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

28.第三十九条股东大会决议应当及时公第四十条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代告中应列明出席会议的股东和代理人人理人人数、所持有表决权的股份总数及数、所持有表决权的股份总数及占公司有

占公司有表决权股份总数的比例、表决表决权股份总数的比例、表决方式、每项

方式、每项提案的表决结果和通过的各提案的表决结果和通过的各项决议的详项决议的详细内容。公司就本规则第二细内容。

十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东(含表决权恢复的优先

股股东)和优先股股东(不含表决权恢复

的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。

29.第四十一条股东大会会议记录由第四十二条股东会会议记录由董事会

董事会秘书负责，会议记录应记载以下秘书负责，会议记录应记载以下内容：

内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓或者名称；

名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

(二)会议主持人以及出席或列席会议的级管理人员姓名；

董事、监事、董事会秘书、总经理和其(三)出席会议的股东和代理人人数、所持他高级管理人员姓名；有表决权的股份总数及占公司股份总数

(三)出席会议的股东和代理人人数、所的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总(四)对每一提案的审议经过、发言要点和数的比例；表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(五)股东的质询意见或者建议以及相应和表决结果；的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(六)律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；(七)公司章程规定应当载入会议记录的

(六)律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

(七)公司章程规定应当载入会议记录的出席或者列席会议的董事、董事会秘书、其他内容。出席会议的董事、董事会秘召集人或者其代表、会议主持人应当在会书、召集人或其代表、会议主持人应当议记录上签名，并保证会议记录内容真在会议记录上签名，并保证会议记录内实、准确和完整。会议记录应当与现场出容真实、准确和完整。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委络及其它方式表决情况的有效资料一并

托书、网络及其它方式表决情况的有效保存，保存期限不少于10年。

资料一并保存，保存期限不少于10年。

30.第四十五条公司以减少注册资本为目第四十六条公司以减少注册资本为目

的回购普通股公开发行优先股，以及以的回购普通股向不特定对象发行优先股，非公开发行优先股为支付手段向公司特以及以向特定对象发行优先股为支付手

定股东回购普通股的，股东大会就回购段向公司特定股东回购普通股的，股东会普通股作出决议，应当经出席会议的普就回购普通股作出决议，应当经出席会议通股股东(含表决权恢复的优先股股东)的股东所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议公司应当在股东大会作出回购普通股决后的次日公告该决议。

议后的次日公告该决议。

8序号原条款修改后条款

31.第四十六条公司股东大会决议内容违第四十七条公司股东会决议内容违反法

反法律、行政法规的无效。公司控股股律、行政法规的无效。

东、实际控制人不得限制或者阻挠中小公司控股股东、实际控制人不得限制或者

投资者依法行使投票权，不得损害公司阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损和中小投资者的合法权益。股东大会的害公司和中小投资者的合法权益。

会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会的会议召集程序、表决方式违反法

政法规或者公司章程，或者决议内容违律、行政法规或者公司章程，或者决议内反公司章程的，股东可以自决议作出之容违反公司章程的，股东可以自决议作出日起60日内，请求人民法院撤销之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

32.第四十七条在本规则规定期限内，公第四十八条在本规则规定期限内，公司

司无正当理由不召开股东大会的，证券无正当理由不召开股东会的，证券交易所交易所有权对该公司挂牌交易的股票及可以按照业务规则对公司挂牌交易的股

衍生品种予以停牌，并要求董事会作出票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作解释并公告。出解释并公告。

33.第四十八条股东大会的召集、召开和第四十九条股东会的召集、召开和相关

相关信息披露不符合法律、行政法规、信息披露不符合法律、行政法规、本规则

本规则和公司章程要求的，中国证监会和公司章程要求的，中国证监会依法责令及其派出机构有权责令公司或相关责任公司或者相关责任人限期改正，证券交易人限期改正，并由证券交易所予以公开所可以按照业务规则采取相关自律监管谴责。措施或者予以纪律处分。

34.第四十九条董事、监事或董事会秘书第五十条董事或者董事会秘书违反法

违反法律、行政法规、本规则和公司章律、行政法规、本规则和公司章程的规定，程的规定，不切实履行职责的，中国证不切实履行职责的，中国证监会依法责令监会及其派出机构有权责令其改正，并其改正，证券交易所可以按照业务规则采由证券交易所予以公开谴责；对于情节取相关自律监管措施或者予以纪律处分；

严重或不予改正的，中国证监会可对相情节严重的，中国证监会可对相关人员实关人员实施证券市场禁入。施证券市场禁入。

35.新增第五十一条公司制定或者修改章程应

依照本规则列明股东会有关条款。

9序号原条款修改后条款

36.第五十条本规则所称公告或通知，是第五十二条本规则所称公告、通知或者

指在中国证监会指定报刊上刊登有关信股东会补充通知，是指在符合中国证监会息披露内容。公告或通知篇幅较长的，规定条件的媒体和证券交易所网站上公公司可以选择在中国证监会指定报刊上布有关信息披露内容。

对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

37.新增第五十四条本规则由公司董事会负责解释。

38.新增第五十五条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

二、《董事会议事规则》的修改序号原条款修改后条款

1.第一章董事会的职权责第一章董事会的职权

2.第三条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

对外捐赠等事项；事会秘书以及其他高级管理人员，并决定

（九）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

董事会秘书以及其他高级管理人员；根务负责人等高级管理人员，并决定其报酬据总经理的提名，决定聘任或者解聘公事项和奖惩事项；

司副总经理、财务负责人等高级管理人（十）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、公检查总经理的工作；司章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司重大事项应当由董事会集体决策，不本章程授予的其他职权。得将法定由董事会行使的职权授予董事

10序号原条款修改后条款

公司重大事项应当由董事会集体决策，长、总经理等行使。

不得将法定由董事会行使的职权授予董公司在董事会中设置审计委员会，并根据事长、总经理等行使。需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门公司董事会设立审计委员会，并根据需委员会。专门委员会依照法律法规、证券要设立战略、提名、薪酬与考核等相关交易所规定、公司章程和董事会授权履行专门委员会。专门委员会对董事会负责，职责。除另有规定外，专门委员会的提案依照本章程和董事会授权履行职责，提应当提交董事会审议决定。

案应当提交董事会审议决定。专门委员董事会专门委员会成员全部由董事组成，会成员全部由董事组成，其中审计委员其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考会、提名委员会、薪酬与考核委员会中核委员会中独立董事应当过半数并担任

独立董事应当过半数并担任召集人，审召集人，审计委员会的成员应当为不在公计委员会成员应当为不在上市公司担任司担任高级管理人员的董事，召集人应当高级管理人员的董事，审计委员会的召为会计专业人士。公司董事会成员中的职集人为独立董事中会计专业人士。董事工代表可以成为审计委员会成员。

会负责制定专门委员会工作规程，规范超过股东会授权范围的事项，应当提交股专门委员会的运作。东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3.第四条董事会应当确定对外投资、收第四条董事会应当确定对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

委托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项

组织有关专家、专业人员进行评审，并目应当组织有关专家、专业人员进行评报股东会批准。审，并报股东会批准。

董事会有权审议决定公司出售、收购资公司发生的交易（交易的定义依据《上海产（购买原材料、燃料和动力，以及出证券交易所股票上市规则》执行，提供担售产品、商品等与日常经营相关的资产保、财务资助、关联交易除外），董事会购买或者出售行为不在此限），资产抵权限为：

押，借贷、委托贷款、委托经营、委托（一）交易涉及的资产总额（同时存在账理财、赠与、承包、租赁等，对外投资面值和评估值的，以高者为准）低于公司等交易事项，其权限为：最近一期经审计总资产的50%；

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（二）交易标的（如股权）涉及的资产净账面值和评估值的，以高者为准）低于额（同时存在账面值和评估值的，以高者公司最近一期经审计总资产的50%；为准）低于公司最近一期经审计净资产的

（二）交易的成交金额（包括承担的债50%与人民币5000万元的较高者；务和费用）低于公司最近一期经审计净（三）交易的成交金额（包括承担的债务资产的50%与人民币5000万元的较高和费用）低于公司最近一期经审计净资产者；的50%与人民币5000万元的较高者；

（三）交易产生的利润低于公司最近一（四）交易产生的利润低于公司最近一个

个会计年度经审计净利润的50%与人民会计年度经审计净利润的50%与人民币币500万元的较高者；500万元的较高者；

（四）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入低于公司最近计年度相关的营业收入低于公司最近一

一个会计年度经审计营业收入的50%与个会计年度经审计营业收入的50%与人民人民币5000万元的较高者；币5000万元的较高者；

（五）交易标的（如股权）在最近一个（六）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润低于上市公司最计年度相关的净利润低于上市公司最近

近一个会计年度经审计净利润的50%与一个会计年度经审计净利润的50%与人民人民币500万元的较高者。币500万元的较高者。

11序号原条款修改后条款

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值值计算。计算。

超过上述董事会审议权限的事项，属于董事会有权审议公司与关联自然人发生重大事项，应当组织专家、专业人士进的交易金额在人民币30万元以上的关联行评审，并报经股东会批准。交易（公司提供担保、财务资助除外）；

董事会有权审议公司与关联自然人发生公司与关联法人发生的交易金额在人民的交易金额在人民币30万元以上的关币300万元以上且占公司最近一期经审计

联交易（公司提供担保除外）；公司与关净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司联法人发生的交易金额在人民币300万提供担保、财务资助除外）。

元以上且占公司最近一期经审计净资产公司与关联人发生的交易金额（包括承担绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供的债务和费用）在3000万元以上，且占担保除外）。上市公司最近一期经审计净资产绝对值公司与关联自然人、关联法人之间发生5%以上的，应当提交股东会审议。

的关联交易（公司提供担保、受赠现金公司在连续12个月内发生的以下关联交资产、单纯减免公司义务的债务除外）易，应当按照累计计算的原则适用本规则金额在3000万元以上，且占公司最近的相关条款：

一期经审计净资产绝对值5%以上的，应（一）与同一关联人进行的交易；

当提交股东会审议。（二）与不同关联人进行的相同交易类别公司在连续12个月内发生的交易标的下标的相关的交易。

相关的同类关联交易，应当按照累计计上述同一关联人，包括与该关联人受同一算的原则适用本规则的相关条款。主体控制，或者相互存在股权控制关系的对外担保，除应当经全体董事的过半数其他关联人。

审议通过外，必须经出席董事会的三分对于董事会权限范围内的担保事项，除应之二以上董事审议同意并做出决议。违当经全体董事的过半数通过外，还应当经反公司章程明确的股东会、董事会审批出席董事会会议的2/3以上董事审议通

对外担保权限的，应当追究责任人的相过。违反公司章程明确的股东会、董事会应法律责任和经济责任。审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

4.第六条董事长行使下列职权：第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）董事会授予的其他职权。

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权（包括本

规则第一章第四条规定的职权）。

5.第七条公司董事长不能履行职务或者第七条公司董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推不履行职务的，由过半数的董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

6.第九条根据《公司法》和《公司章程》第九条根据《公司法》和《公司章程》的规定，凡有下列情况之一者，不能担的规定，凡有下列情况之一者，不能担任

12序号原条款修改后条款

任公司董事：公司董事：

（一）无民事行为能力者或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为行为能力者；能力；

（二）因经营管理不善破产清算的公司、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

企业的负有主要个人责任的董事、经理，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判自该公司、企业破产清算完结之日起未处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执满三年者；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）因违法经营被吊销营业执照的企考验期满之日起未逾2年；

业原法定代表人，并负有个人责任时，（三）担任破产清算的公司、企业的董事自决定吊销营业执照之日起未满三年或者厂长、经理，对该公司、企业的破产者；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）因犯有贪污、贿赂、侵占财产，算完结之日起未逾3年；

挪用财产罪或者破坏社会经济罪被判处（四）担任因违法被吊销营业执照、责令刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪关闭的公司、企业的法定代表人，并负有被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）国家公务员；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被中国证监会确定为市场禁入者，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

并且禁入尚未解除的人员。施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

7.第十条董事应当遵守法律、法规和公第十条董事应当遵守法律、行政法规和

司章程的规定，忠实履行职责，维护公公司章程的规定，对公司负有忠实义务，司利益。当其自身的利益与公司和股东应当采取措施避免自身利益与公司利益的利益相冲突时，应当以公司和股东的冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

最大利益为行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

越权；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（二）除经公司章程规定或者股东大会其他个人名义开立账户存储；

在知情的情况下批准，不得同本公司订（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非立合同或者进行交易；法收入；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人（四）未向董事会或者股东会报告，并按谋取利益；照公司章程的规定经董事会或者股东会

（四）不得自营或者为他人经营与公司决议通过，不得直接或者间接与本公司订同类的业务或者从事损害公司利益的活立合同或者进行交易；

动；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

非法收入，不得侵占公司的财产；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（六）不得挪用资金或者将公司资金借者公司根据法律、行政法规或者公司章程

贷他人；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得利用职务便利为自己或他人（六）未向董事会或者股东会报告，并经

13序号原条款修改后条款

侵占或者接受本应属于公司的商业机股东会决议通过，不得自营或者为他人经会；营与本公司同类的业务；

（八）未经股东大会在知情的情况下批（七）不得接受他人与公司交易的佣金归准，不得接受与公司交易有关的佣金；为己有；

（九）不得将公司资产以其个人名义或（八）不得擅自披露公司秘密；

者以其他个人名义开立账户储存；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十）不得以公司资产为公司的股东或益；

者其他个人债务提供担保；（十）法律、行政法规、部门规章及公司

（十一）未经股东大会在知情的情况下章程规定的其他忠实义务。

同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉董事违反本条规定所得的收入，应当归公及本公司的机密信息；但在下列情形下，司所有；给公司造成损失的，应当承担赔可以向法院或者其他政府主管机关披露偿责任。

该信息：董事、高级管理人员的近亲属，董事、高１、法律有规定；级管理人员或者其近亲属直接或者间接

２、公众利益有要求；控制的企业，以及与董事、高级管理人员３、该董事本身的合法利益有要求。有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

8.第十一条董事应当谨慎、认真、勤勉第十一条董事应当遵守法律、行政法规

地行使公司所赋予的权利，并保证：和公司章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）公司的商业行为符合国家的法律、务，执行职务应当为公司的最大利益尽到行政法规以及国家各项经济政策的要管理者通常应有的合理注意。

求，商业活动不超越营业执照规定的业董事对公司负有下列勤勉义务：

务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）认真阅读公司的各项商务、财务家法律、行政法规以及国家各项经济政策报告，及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理业务范围；

处臵权，不得受他人操纵；非经法律、（二）应公平对待所有股东；

行政法规允许或者得到股东大会在知情（三）及时了解公司业务经营管理状况；

的情况下批准，不得将其处臵权转授他（四）应当对公司定期报告签署书面确认人行使；意见保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）接受监事会对其履行职责的合法完整；

监督和合理建议。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

9.第十五条董事可以在任期届满以前提第十五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报面辞职报告。告。

10.第十六条如因董事的辞职导致公司董第十六条如因董事的辞职导致公司董

事会人数低于法定人数，该董事的辞职事会成员低于法定最低人数，在改选出的报告应当在下任董事填补因其辞职产生董事就任前，原董事仍应当依照法律、行的缺额后方能生效。余任董事会应当尽政法规、部门规章和公司章程规定，履行快召集临时股东大会，选举董事填补因董事职务。

董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合

14序号原条款修改后条款理的限制。

11.第十七条董事提出辞职或者任期届第十七条董事辞任生效或者任期届满，满，其对公司和股东负有的义务在其辞应向董事会办妥所有移交手续，其对公司职报告尚未生效或者生效后的合理期间和股东承担的忠实义务，在任期结束后并内，以及任期结束后的合理期间内并不不当然解除，在2年期限内仍然有效。董当然解除，其对公司商业秘密保密的义事在任职期间因执行职务而应承担的责务在其任职结束后仍然有效，直至该秘任，不因离任而免除或者终止。其对公司密成为公开信息。其他义务的持续期间商业秘密保密的义务在其任职结束后仍应当根据公平的原则决定，视事件发生然有效，直至该秘密成为公开信息。其他与离任之间时间的长短，以及与公司的义务的持续期间应当根据公平的原则决关系在何种情况和条件下结束而定。定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

12.第十九条董事会每年至少召开四次会第十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。前书面通知全体董事。

13.第二十条有下列情形之一的，董事长第二十条有下列情形之一的，董事长应

应在五个工作日内召集临时董事会会当自接到提议后10日内，召集和主持董议：事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议

（二）三分之一的以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（二）董事长认为必要时；

（四）总经理提议时。（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时。

14.第二十一条董事会召开临时董事会会第二十一条董事会召开临时董事会会

议应当由董事长通知董事会秘书，由董议应当由董事长通知董事会秘书，由董事事会秘书负责在会议召开二日以前通知会秘书负责在会议召开二日以前通知全全体董事。如有本章第二十条第（二）、体董事。如有本章第二十条第（一）、

（三）、（四）规定的情形，董事长不能（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长

履行职责时，应当指定一名董事代其召不能履行职责时，应当指定一名董事代其集临时董事会会议；董事长无故不履行召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举的，可由过半数的董事共同推举一名董事一名董事负责召集会议。负责召集会议。

15.第二十二条董事会会议通知包括以下第二十二条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为会议材料不完两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可整、论证不充分或者提供不及时的，可以以书面向董事会提出延期召开会议或者书面向董事会提出延期召开会议或者延

延期审议该事项，董事会应当予以采纳，期审议该事项，董事会应当予以采纳。

上市公司应当及时披露相关情况。

16.第二十三条董事会会议应当由二分之第二十三条董事会会议应有过半数的

一以上的董事出席方可举行，每一董事董事出席方可举行。董事会作出决议，必享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议

15序号原条款修改后条款

须经全体董事的过半数通过。的表决，实行一人一票。

17.第二十四条董事会临时会议在保障董第二十四条董事会召开会议可采用现

事充分表达意见的前提下，可以用传真场方式、通讯方式或者现场结合通讯方方式进行并作出决议，并由参会董事签式。

字。

18.第二十六条董事会决议以举手表决方第二十六条董事会表决方式为举手表式表决，并在董事会决议中签署。决或者通讯表决，并由参会董事签字。

19.第二十八条董事会会议记录包括以下第二十八条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

20.第三十三条董事会秘书的主要职责第三十三条董事会秘书对公司和董事

是：会负责，履行如下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的（一）负责公司信息披露事务，协调公司

董事会和股东大会出具的报告和文件；信息披露工作，组织制定公司信息披露事

（二）筹备董事会会议和股东大会，并务管理制度，督促公司及相关信息披露义

负责会议的记录和会议文件、记录的保务人遵守信息披露相关规定；

管；（二）负责投资者关系管理，协调公司与

（三）负责公司信息披露事务，保证公证券监管机构、投资者及实际控制人、中

司信息披露的及时、准确、合法、真实介机构、媒体等之间的信息沟通；

和完整；（三）筹备组织董事会会议和股东会会

（四）保证有权得到公司有关记录和文议，参加股东会会议、董事会会议及高级

件的人及时得到有关文件和记录；管理人员相关会议，负责董事会会议记录

（五）负责公司投资者关系管理工作，工作并签字；

完善投资者关系管理工作制度，通过多（四）负责公司信息披露的保密工作，在种形式主动加强与股东特别是社会公众未公开重大信息泄露时，立即向本所报告股股东的沟通和交流；并披露；

（六）确保独立董事与其他董事、高级（五）关注媒体报道并主动求证真实情

管理人员及其他相关人员之间的信息畅况，督促公司等相关主体及时回复本所问通，确保独立董事履行职责时能够获得询；

足够的资源和必要的专业意见。（六）组织公司董事、高级管理人员就相

（七）公司章程及上海证券交易所上市关法律法规、本所相关规定进行培训，协规则所规定的其他职责。助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律

法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

16序号原条款修改后条款

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

21.第三十五条董事会秘书由董事长提第三十五条董事会秘书由董事长提名，名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘经董事会聘任或者解聘。董事会秘书的任书的任职资格，按照上海证券交易所颁职资格，按照《上海证券交易所上市公司布的《上市公司董事会秘书管理办法（试自律监管指引第1号——规范运作》和《上行）》和《上市规则》的规定执行。董事海证券交易所股票上市规则》的规定执兼任董事会秘书的，如某一行为需由董行。董事兼任董事会秘书的，如某一行为事、董事会秘书分别作出时，则该兼任需由董事、董事会秘书分别作出时，则该董事及公司董事会秘书的人不得以双重兼任董事及公司董事会秘书的人不得以身份作出。双重身份作出。

三、《董事会专门委员会实施细则》的修改序号原条款修改后条款上海复旦复华科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则

1.第十四条战略委员会会议表决方式为第十四条战略委员会召开会议可采用现

举手表决或投票表决；临时会议可以采场方式、通讯方式或者现场结合通讯方式，取通讯表决的方式召开。会议表决方式为举手表决或者通讯表决，并由参会的委员会成员签字。

2.第十五条投资评审小组组长、副组长可第十五条投资评审小组组长、副组长可列

列席战略委员会会议，必要时亦可邀请席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司公司董事、监事及其他高级管理人员列董事及高级管理人员列席会议。

席会议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则

3.第二条董事会提名委员会是董事会按第二条董事会提名委员会是董事会按照

照股东大会决议设立的专门工作机构，股东会决议设立的专门工作机构，主要负主要负责对公司董事和经理人员的人责对公司董事和高级管理人员的人选、选

选、选择标准和程序进行选择并提出建择标准和程序进行选择并提出建议。

议。

4.第七条提名委员会的主要职责权限：第七条公司董事会提名委员会负责拟定

（一）根据公司经营活动情况、资产规董事、高级管理人员的选择标准和程序，模和股权结构对董事会的规模和构成向对董事、高级管理人员人选及其任职资格

董事会提出建议；进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

（二）拟定董事、高级管理人员的选择提出建议：

标准和程序；（一）提名或者任免董事；

（三）遴选、审核董事、高级管理人员（二）聘任或者解聘高级管理人员；

人选及其任职资格；（三）法律、行政法规、部门规章、上海

（四）就下列事项向董事会提出建议：证券交易所业务规则和公司章程规定的其提名或者任免董事；聘任或者解聘高级他事项。

管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。

5.第九条提名委员会依据相关法律法规第九条提名委员会依据相关法律法规和

和公司章程的规定，结合本公司实际情公司章程的规定，结合本公司实际情况，况，研究公司的董事、经理人员的当选研究公司的董事、高级管理人员的当选条条件、选择程序和任职期限，形成决议件、选择程序和任职期限，形成决议后备后备案并提交董事会通过，并遵照实施。案并提交董事会通过，并遵照实施。

6.第十条董事、经理人员的选任程序：第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部（一）提名委员会应积极与公司有关部门

门进行交流，研究公司对新董事、经理进行交流，研究公司对新董事、高级管理

17序号原条款修改后条款

人员的需求情况，并形成书面材料；人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董

董事、经理人选；事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形详细的工作经历、全部兼职等情况，形成成书面材料；书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否（四）征求被提名人对提名的同意，否则

则不能将其作为董事、经理人选；不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格高级管理人员的任职条件，对初选人员进审查；行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理（六）在选举新的董事和聘任新的高级管

人员前一至两个月，向董事会提出董事理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材候选人和新聘高级管理人员人选的建议和料；相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行（七）根据董事会决定和反馈意见进行其其他后续工作。他后续工作。

7.第十三条提名委员会会议表决方式为第十三条提名委员会召开会议可采用现

举手表决或投票表决；临时会议可以采场方式、通讯方式或者现场结合通讯方式，取通讯表决的方式召开。会议表决方式为举手表决或者通讯表决，并由参会的委员会成员签字。

8.第十四条提名委员会会议必要时可邀第十四条提名委员会会议必要时可邀请

请公司董事、监事及其他高级管理人员公司董事及高级管理人员列席会议。

列席会议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

9.第八条审计委员会的主要职责权限：第八条审计委员会负责审核公司财务信

（一）监督及评估外部审计工作，提议息及其披露、监督及评估内外部审计工作

聘请或更换外部审计机构；和内部控制，下列事项应当经审计委员会

（二）监督及评估内部审计工作，负责全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

内部审计与外部审计之间的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（三）审核公司的财务信息及其披露；财务信息、内部控制评价报告；

（四）监督及评估公司的内部控制，对（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的重大关联交易进行审计；会计师事务所；

（五）负责法律法规、公司章程和董事（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

会授权的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

10.第九条审计委员会对董事会负责，委员第九条审计委员会对董事会负责，委员会

会的提案提交董事会审议决定。审计委的提案提交董事会审议决定。

员会应配合监事会的监事审计活动。

11.第十四条审计委员会会议表决方式为第十四条审计委员会召开会议可采用现

举手表决或投票表决；临时会议可以采场方式、通讯方式或者现场结合通讯方式，取通讯表决的方式召开。会议表决方式为举手表决或者通讯表决，并由参会的委员会成员签字。

12.第十五条审计工作组成员可列席审计第十五条审计工作组成员可列席审计委

委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高

18序号原条款修改后条款

监事及其他高级管理人员列席会议。级管理人员列席会议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则13.第一条为进一步建立健全公司董事（非第一条为进一步建立健全公司董事（非独独立董事）及高级管理人员（以下简称立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管经理人员）的考核和薪酬管理制度，完理制度，完善公司治理结构，根据《中华善公司治理结构，根据《中华人民共和人民共和国公司法》、《上市公司治理准国公司法》、《上市公司治理准则》、则》、《公司章程》及其他有关规定，公《公司章程》及其他有关规定，公司特司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制设立董事会薪酬与考核委员会，并制定定本实施细则。

本实施细则。

14.第二条薪酬与考核委员会是董事会按第二条薪酬与考核委员会是董事会按照

照股东大会决议设立的专门工作机构，股东会决议设立的专门工作机构，主要负主要负责制定公司董事及经理人员的考责制定公司董事及高级管理人员的考核标

核标准并进行考核；负责制定、审查公准并进行考核；负责制定、审查公司董事

司董事及经理人员的薪酬政策与方案，及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董对董事会负责事会负责

15.第三条本细则所称董事是指在本公司第三条本细则所称董事是指在本公司支

支取薪酬的董事，经理人员是指董事会取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书聘任的总经理、副总经理、财务负责人、及由总经理提请董事会认定的其他高级董事会秘书。

管理人员。

16.第九条薪酬与考核委员会的主要职责第九条公司董事会薪酬与考核委员会负

权限：责制定董事、高级管理人员的考核标准并

（一）根据董事及高级管理人员管理岗进行考核，制定、审查董事、高级管理人

位的主要范围、职责、重要性以及其他员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董相关企业相关岗位的薪酬水平，制定和事会提出建议：

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与（一）董事、高级管理人员的薪酬；

方案；（二）制定或者变更股权激励计划、员工

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限持股计划，激励对象获授权益、行使权益

于绩效评价标准、程序及主要评价体系，条件成就；

奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（三）制定董事与高级管理人员考核的子公司安排持股计划；

标准，审查公司董事及高级管理人员的（四）法律、行政法规、部门规章、上海履行职责情况并对其进行考核并提出建证券交易所业务规则和《公司章程》规定议；的其他事项。

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就下列事项向董事会提出建议：

董事、高级管理人员的薪酬；制定或者

变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（六）董事会授权的其他事宜。

17.第十一条薪酬与考核委员会提出的公第十一条薪酬与考核委员会提出的公司

司董事的薪酬计划，须报经董事会同意董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，后，提交股东大会审议通过后方可实施；提交股东会审议通过后方可实施；公司高

19序号原条款修改后条款

公司经理人员的薪酬分配方案须报董事级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批会批准。准。

18.第十六条薪酬与考核委员会会议表决第十六条薪酬与考核委员会召开会议可

方式为举手表决或投票表决；临时会议采用现场方式、通讯方式或者现场结合通

可以采取通讯表决的方式召开。讯方式，会议表决方式为举手表决或者通讯表决，并由参会的委员会成员签字。

19.第十七条薪酬与考核委员会会议必要第十七条薪酬与考核委员会会议必要时

时可以邀请公司董事、监事及高级管理可以邀请公司董事及高级管理人员列席会人员列席会议。议。

四、《独立董事工作细则》的修改序号原条款修改后条款

1.第五条公司董事会下设审计委员会、提第五条公司董事会下设审计委员会、提名

名委员会、薪酬与考核委员会等。委员会、薪酬与考核委员会等。

审计委员会中独立董事应当占半数以审计委员会成员应当为不在公司担任高级上，由独立董事中会计专业人士担任召管理人员的董事，其中独立董事应当过半集人。数，并由独立董事中会计专业人士担任召提名委员会、薪酬与考核委员会中独立集人。

董事应当占半数以上，由独立董事担任提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董召集人。事应当过半数，由独立董事担任召集人。

2.第六条独立董事应当具备与其行使职第六条独立董事应当具备与其行使职权

权相适应的任职条件，担任独立董事应相适应的任职条件，担任独立董事应当符当符合下列基本条件：合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本细则第四条所要求的独立（二）符合本细则第七条规定的独立性要性；求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相

相关法律、行政法规、规章及规则；关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济（四）具有五年以上履行独立董事职责所

或者其他履行独立董事职责所必需的工必需的法律、会计或者经济等工作经验；

作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重失信等不良记录;

大失信等不良记录;（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规证券交易所业务规则和《公司章程》规定

定、证券交易所业务规则和《公司章程》的其他条件。

规定的其他条件。

3.第七条独立董事必须具有独立性，下列第七条独立董事必须保持独立性，下列人

人员不得担任本公司独立董事：员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人（一）在本公司或者附属企业任职的人员

员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

属是指配偶、父母、子女等；主要社会（二）直接或者间接持有本公司已发行股

关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、份百分之一以上或者是本公司前十名股东

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

配偶、子女配偶的父母等)；（三）在直接或者间接持有本公司已发行

（二）直接或间接持有本公司已发行股股份百分之五以上的股东单位或者在本公

份百分之一以上或者是本公司前十名股司前五名股东单位任职的人员及其配偶、

东中的自然人股东及其直系亲属；父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行（四）在本公司控股股东、实际控制人的

股份百分之五以上的股东单位或者在本附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

20序号原条款修改后条款

公司前五名股东单位任职的人员及其直女；

系亲属；（五）与本公司及本公司控股股东、实际

（四）在本公司控股股东、实际控制人控制人或者其各自的附属企业有重大业务

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、往来的人员，或者在有重大业务往来的单子女；位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（五）与本公司及本公司控股股东、实（六）为本公司及本公司控股股东、实际

际控制人或者其各自的附属企业有重大控制人或者其各自附属企业提供财务、法

业务往来的人员，或者在有重大业务往律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不来的单位及其控股股东、实际控制人任限于提供服务的中介机构的项目组全体人

职的人员；员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

（六）为本公司及本公司控股股东、实合伙人、董事、高级管理人员及主要负责际控制人或者其各自附属企业提供财人；

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，（七）最近一年内曾经具有前六项所列举包括但不限于提供服务的中介机构的项情形的人员；

目组全体人员、各级复核人员、在报告（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

上签字的人员、合伙人、董事、高级管证券交易所业务规则和公司章程规定的不理人员及主要负责人；具备独立性的其他人员。

（七）最近一年内曾经具有前六项所列前款第四项至第六项中的上市公司控股股

举情形的人员；东、实际控制人的附属企业，不包括与公

（八）法律、行政法规、中国证监会规司受同一国有资产管理机构控制且按照相

定、证券交易所业务规则规定的不具备关规定未与上市公司构成关联关系的企独立性的其他人员。业。

前款第四项至第六项中的上市公司控股独立董事应当每年对独立性情况进行自

股东、实际控制人的附属企业，不包括查，并将自查情况提交董事会。董事会应与公司受同一国有资产管理机构控制且当每年对在任独立董事独立性情况进行评

按照相关规定未与上市公司构成关联关估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

4.第九条公司董事会、监事会、单独或者第九条公司董事会、单独或者合并持有公合并持有公司已发行股份百分之一以上司已发行股份百分之一以上的股东（含表的股东可以提出独立董事候选人，并经决权恢复的优先股等）可以提出独立董事股东大会选举决定。候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求求公司股东委托其代为行使提名独立董公司股东委托其代为行使提名独立董事的事的权利。权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在第一款规定的提名人不得提名与其存在利利害关系的人员或者有其他可能影响独害关系的人员或者有其他可能影响独立履立履职情形的关系密切人员作为独立董职情形的关系密切人员作为独立董事候选事候选人。人。

5.第十一条公司董事会提名委员会应当第十一条公司董事会提名委员会应当对

对被提名人任职资格进行审查，并形成被提名人任职资格进行审查，并形成明确明确的审查意见。的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召公司应当在选举独立董事的股东会召开开前，按照本制度第十条以及前款的规前，按照本细则第十条以及前款的规定披定披露相关内容，并将所有独立董事候露相关内容，并将所有独立董事候选人的

21序号原条款修改后条款

选人的有关材料报送上海证券交易所，有关材料报送上海证券交易所，相关报送相关报送材料应当真实、准确、完整。材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候上海证券交易所依照规定对独立董事候选

选人的有关材料进行审查，并有权提出人的有关材料进行审查，审慎判断独立董异议。上海证券交易所提出异议的，公事候选人是否符合任职资格并有权提出异司不得提交股东大会选举。如已提交股议。上海证券交易所提出异议的，公司不东大会审议的，应当取消该议案。得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该议案。

6.第二十六条公司董事会审计委员会负第二十六条公司董事会审计委员会负责

责审核公司财务信息及其披露、监督及审核公司财务信息及其披露、监督及评估

评估内外部审计工作和内部控制，下列内外部审计工作和内部控制，下列事项应事项应当经审计委员会全体成员过半数当经审计委员会全体成员过半数同意后，同意后，提交董事会审议：提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中的

的财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的的会计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）公司因会计准则变更以外的原因（四）公司因会计准则变更以外的原因作

作出会计政策、会计估计变更或者重大出会计政策、会计估计变更或者重大会计会计差错更正；差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、上（五）法律、行政法规、部门规章、上海

海证券交易所业务规则和《公司章程》证券交易所业务规则和《公司章程》规定规定的其他事项。的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会应当行使《公司法》规定的监两名及以上成员提议，或者召集人认为事会的职权。

有必要时，可以召开临时会议。审计委审计委员会每季度至少召开一次会议，两员会会议须有三分之二以上成员出席方名及以上成员提议，或者召集人认为有必可举行。要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

7.第三十九条公司在必要时可以建立责第三十九条公司可以建立独立董事责任

任保险制度，以降低独立董事正常履行保险制度，以降低独立董事正常履行职责职责可能引致的风险。可能引致的风险。

8.第四十一条本制度下列用语的含义：第四十一条本细则下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之（一）主要股东，是指持有公司百分之五

五以上股份，或者持有股份不足百分之以上股份，或者持有股份不足百分之五但五但对上市公司有重大影响的股东；对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持（二）中小股东，是指单独或者合计持有

有上市公司股份未达到百分之五，且不上市公司股份未达到百分之五，且不担任担任上市公司董事、监事和高级管理人上市公司董事和高级管理人员的股东；

员的股东；（三）附属企业，是指受相关主体直接或

（三）附属企业，是指受相关主体直接者间接控制的企业；

或者间接控制的企业；（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

9.第四十二条本制度所称“以上”、“以第四十二条本细则所称“以上”、“以下”下”都含本数；“超过”、“高于”不都含本数；“过”、“超过”、“高于”

22序号原条款修改后条款含本数。不含本数。

10.第四十四条本制度经公司股东大会审第四十四条本细则经公司股东会审议通

议通过后生效，公司于2023年6月修订过后生效。

的《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》同日废止。

五、本次修改部分公司制度的说明

除上表外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的，不进行逐条列示。

修改后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《独立董事工作细则》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修改的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2025年8月7日

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