上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕257号

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关于对上海复旦复华科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

上海复旦复华科技股份有限公司，A股证券简称：ST复华，A股证券代码：600624；

赵文斌，上海复旦复华科技股份有限公司时任董事长、代理总经理；

褚建平，上海复旦复华科技股份有限公司时任董事长、代理-1-总经理；

宋正，上海复旦复华科技股份有限公司时任董事长、代理总经理；

赵振兴，上海复旦复华科技股份有限公司时任财务负责人；

沈定，上海复旦复华科技股份有限公司时任副总经理；

周驰浩，上海复旦复华科技股份有限公司时任副总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（沪〔2025〕44、45、46、47、48、49、50号）和《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2024〕94号）（以下统称《决定书》）查明的事实，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复旦复华或公司）在信息

披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

（一）虚假平账导致相关年度报告存在虚假记载

2013年至2017年间，复旦复华为解决参股公司上海高新房

地产发展有限公司和上海复华中日医疗健康产业发展有限公司

对公司的历史宕账，账外累计向公司建筑承包商舜杰建设（集团）有限公司借款7500万元，虚假平账，其中2000万元债务于2023年11月已被生效司法裁判文书确认，5500万元处于诉讼程序。

2023年6月，复旦复华根据一审判决书，计提2000万元预计负

-2-债，全额确认为当期损失。

（二）2019年年度报告、2020年年度报告存在虚假记载复华文苑住宅项目系复旦复华全资子公司海门复华房地产

发展有限公司开发的复华园区配套住宅项目，于2018年12月达到交房条件后，复旦复华开始结转营业收入、营业成本。复旦复华2019年、2020年未审慎对复华文苑住宅项目施工成本进行核算、未足额结转相应营业成本，不符合《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号）第九条、第十二条、第十八条的规定，导致2019年、2020年年度报告存在虚假记载。其中，2019年少计营业成本5065.22万元，虚增利润总额5065.22万元，占相应年度已披露利润总额的60.25%；2020年少计营业成本259.20万元，虚增利润总额259.20万元，占相应年度已披露利润总额绝对值的7.11%。

（三）2023年年度报告存在虚假记载

2023年，复旦复华在对复华文苑住宅项目进行存货减值测试时，将高层住宅与别墅合并为一个资产组计提存货跌价准备，不符合《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号〕）第十八条第一款、《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号〕）第二条第三款等规定，少计资产减值损失2782.13万元，

虚增利润总额2782.13万元，占相应年度已披露利润总额的

118.48%，导致2023年年度报告存在虚假记载。

此外，公司于2025年9月20日披露公告称，依据《行政处-3-罚事先告知书》载明的内容，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2025年9月23日起被实施其他风险警示。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定公司多期定期报告存在虚假记载，其行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条，《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》认定，赵文斌于2017年7月至2020年10月担任公司董事长，于2017年12月至2020年10月担任公司代理总经理，全面负责公司经营管理。赵文斌未充分、合理考虑相关住宅项目施工成本上涨情况，未保持对相关住宅项目营业成本核算准确性的审慎关注，在复旦复华2019年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

褚建平于2020年11月至2023年9月担任公司董事长、代

理总经理，全面负责公司经营管理。褚建平未充分、合理考虑相关住宅项目施工成本上涨情况，未保持对相关住宅项目营业成本核算准确性的审慎关注，在复旦复华2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

赵振兴于2017年12月至2022年11月担任公司财务负责人，负责公司日常财务会计管理及定期报告财务部分编制工作。赵振-4-兴在开展相关住宅项目营业成本核算工作中，未充分、合理考虑相关住宅项目施工期间人工及材料价格上涨等因素，未保持对相关住宅项目营业成本核算准确性的审慎关注，在复旦复华2019年、2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

沈定于2017年12月至2023年12月担任公司副总经理，分管公司的园区经营及房地产开发业务。沈定在相关住宅项目的审价工作中，未充分、合理考虑相关住宅项目施工期间人工及材料价格上涨等因素，未审慎关注相关住宅项目营业成本核算的准确性，在复旦复华2019年、2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

宋正于2023年10月至今担任公司董事长、代理总经理，全面负责公司经营管理。宋正了解到相关住宅项目存在减值迹象，但未保持对存货减值测试准确性的审慎关注，在复旦复华2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

周驰浩于2022年9月至2025年9月担任公司副总经理，于

2022年11月至2025年5月担任公司财务负责人，负责公司日

常财务会计管理及定期报告财务部分编制工作。周驰浩在开展相关住宅项目存货减值测试工作中，未严格按照企业会计准则的规定划分资产组，未保持对存货减值测试准确性的审慎关注，在复旦复华2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

-5-对于复旦复华2019年年度报告的信息披露违法行为，赵文斌、赵振兴、沈定是直接负责的主管人员。对于复旦复华2020年年度报告的信息披露违法行为，褚建平、赵振兴、沈定是直接负责的主管人员。对于复旦复华2023年年度报告的信息披露违法行为，宋正、周驰浩是直接负责的主管人员。上述人员的行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，除赵振兴表示无异议外，公司及其余责任人提出主要异议理由如下：

一是主观上无故意，公司自身及管理层不存在多计利润的意愿及动因。已积极主动采取措施整改，对受影响的以前年度的财务数据进行追溯调整，最大限度维护广大股东权益。

二是责任人在履职过程中依法履行职责，对存货减值测试及年报编制保持审慎关注，并聘请专业第三方审计评估机构提供专业处理意见，反复深入沟通。但因会计专业能力不足、会计准则理解不到位，导致差错。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，根据《决定书》查明的事实，公司多年年度报告存在

-6-虚假记载，时间跨度较长，损害投资者知情权，违规事实清楚，责任人所称非主观故意等异议理由不影响违规事实的认定。事后追溯调整财务数据是公司应尽义务，不足以减免其违规责任。

第二，相关责任人作为公司的董事、高级管理人员，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性均负有法定义务。根据《决定书》认定，相关责任人未充分、合理考虑相关住宅项目存货减值的影响因素，未提供充分证据证明对年度报告虚假记载事项已经勤勉尽责，应当对公司违规承担相应责任。本次纪律处分已根据违规事实性质和情节，充分考虑相关责任人的任职期间、职责范围、履职情况等，合理认定违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对上海复旦复华科技股份有限公司予以公开谴责，对时任董事长、代理总经理赵文斌、褚建平、宋正，时任财务负责人赵振兴，时任副总经理沈定、周驰浩予以通报批评。同时，本次纪律处分吸收前期对公司及有关责任人作出的监管措施决定（上证公监函〔2025〕0102号）。

公开谴责当事人如对纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

-7-对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。

你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2025年12月26日