上海复旦复华科技股份有限公司

对外股权投资管理制度

（2026年6月修订）

第一章总则

第一条为加强上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外股权投

资活动的内部控制，规范对外股权投资行为，降低对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，保障公司和股东的利益，实现国有资产保值增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《对外投资管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条对外股权投资应遵循的原则：必须遵守国家法律、法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

第三条针对对外股权投资，公司实行股东会、董事会、总经理工作会议的分层决策制度，下属全资子公司、控股子公司发生对外股权投资事项的行为视同公司行为。

第四条董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本制度中的各项规定，科学、合理地决策和实施公司对外股权投资事宜。

第二章决策范围

第五条根据本制度进行决策的对外股权投资事项（以下又称“交易”）包括：

(1)股权投资，指公司以货币资金、实物、无形资产等对境内、境外其他法人实体

或经济组织的长期股权投资，包括但不限于：

a)设立全资子公司、控股子公司及参股公司；

b)对其他公司进行增资、股权受让；

c)对子公司（含全资、控股、参股）的增资

d)新发起/参与设立产业投资基金或对现有产业投资基金增加或减少基金份额。

(2)股权处置，指公司对前述长期股权投资的处置包括股权转出、清算、减资、注销等。

1/5本条所述交易不包括公司购买理财产品等进行现金管理行为，或从事有价证券投

资及衍生品交易等活动。

第三章对外股权投资管理决策权限

第六条公司对外股权投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行

政法规和公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理办法》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需提交董事会审议通过后报

公司股东会批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第八条公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司

最近一期经审计总资产的50%；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的50%与人民币5000万元的较高者；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的50%与人民币5000万元的较高者；

（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个

2/5会计年度经审计营业收入的50%与人民币5000万元的较高者；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者。

交易标的应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。相关的交易标的应按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用本制度第七条、第八条的规定。已经按本制度第七条、第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

若交易达到第七条规定标准的，公司应当取得具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的

审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月。若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应披露资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不能超过1年。

不论投资标的是否相关，对外投资事项所涉及的资产总额或所运用的资金在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条总经理对外股权投资事项的权限为人民币1000万元。

第十条投资设立公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准

适用第七条、第八条、第九条的规定。

第十一条本制度第七条、第八条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条公司进行对外股权投资事项时，购买或者出售该股权，应当按照公司所

持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条。

第十三条公司进行对外股权投资事项时，交易达到了本制度第七条标准的，公司

应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所、按照企业会计准则对交

易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

第十四条股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

3/5第十五条若对外股权投资属于关联交易事项，则应按公司关联交易管理制度执行。

第十六条涉及国资监管部门要求执行备案制、审批制的项目应提交国资监管部门审批。

第四章投资决策与实施

第十七条公司股东会、董事会、总经理工作会议为公司对外投资决策机构，各自

在其权限范围内，对公司对外股权投资做出决策。

第十八条公司所有对外股权投资事项均应先提交总经理工作会议讨论并进行表决，审议通过后再依本制度第七条、第八条、第九条的规定提交董事会、股东会进行审议。

第十九条公司投资管理部门负责对外股权投资事项的前期准备工作，包括但不限

于投资事项的基本情况、行业分析、未来前景、预算规划等。对于须报公司董事会审批的投资项目，投资部应编制项目可行性分析资料报送董事会审议。

第二十条公司在对外股权投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以

作出决定：

(1)项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目实施有明示或隐含的限制；

(2)项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度经营计划；

(3)项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(4)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需

的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

(5)投资项目是否已依规定聘请会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

(6)对外股权投资决策所需的其他材料。

第二十一条经批准实施的股权投资项目，由投资管理部门与合作方签订交易合同、起草或修订公司章程等。其他相关职能部门协助投资管理部门办理股权受让、工商登记、税务登记、国有资产产权登记等相关工作。

第二十二条已经实施完成的对外股权投资项目，由投资部负责投后管理。对外股

权投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

4/5第五章附则第二十三条对外股权投资的转让与回收、信息披露程序执行《对外投资管理办法》的相关要求。

第二十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过后生效。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。