上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
SHENDA-017NBXX-20-2
上海申达股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2023年12月13日第十一届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则···························2
第二章信息披露的基本原则·····················3
第三章信息披露的职责分工·····················4
第一节董事和董事会的职责···················4
第二节董事会秘书的职责····················5
第三节董事会办公室的职责···················6
第四节监事和监事会的职责···················7
第五节其他高级管理人员的职责·················8
第六节各职能部门、附属企业、分公司、子公司的职责·······8
第四章应当披露的信息·······················9
第一节定期报告························9
第二节临时报告························10
第五章信息披露的审批程序·····················13
第六章信息披露暂缓及豁免·····················14
第七章保密措施··························14
第八章罚则···························16
第九章附则···························16
1上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
第一章总则
第一条为规范上海申达股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）及
相关信息披露义务人（以下统称“信息披露义务人”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所指“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息；本制度所
称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公
布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条公司董事会办公室是公司信息披露事务日常管理部门。公司董事会秘书或董事会证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第四条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司应将本制度文件提交公司控股股东和持股5%以上的大股东、实际控制
人及其一致行动人，并建议其遵守本制度中与之相关的条款及法律、法规和规章中的有关规定。
第五条如本公司子公司中的上市公司在执行本制度时，有违其应当遵守的
其他有关法律法规，则该子公司在向公司提交书面说明报告之后可免于执行本制度。
第六条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事
2上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第七条本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经该所形式审核后，发布监事会公告。
第八条本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当协同公
司人力资源部门对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各
附属企业、分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第二章信息披露的基本原则
第九条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律，行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
3上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
上市公告书、收购报告书等。
第十三条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务
第十四条公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十五条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项。
第三章信息披露的职责分工
第一节董事和董事会的职责
第十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十七条董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的
重大报道，及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第十八条公司董事和董事会应勤勉尽责、对保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公
4上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
告中作出相应声明并说明理由。
第十九条公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及公司董事会办
公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十一条公司董事应与董事会办公室保持日常联系，并按本制度相关规定及时向董事会办公室提供有效的联系方式。
第二十二条未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董
事会向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
第二节董事会秘书的职责
第二十三条董事会秘书为公司授权发言人。
第二十四条董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。
第二十五条董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
5上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十六条董事会秘书应参加涉及信息披露事项的会议，有权了解公司
的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并就公司重大事件的披露提出意见和建议。
第二十七条公司应当聘任董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三节董事会办公室的职责
第二十八条公司董事会办公室应保证公司信息披露程序符合上海证券交易所的有关规则和要求。
第二十九条董事会办公室负责组织收集公司有关信息、编制和初审定期
报告及临时报告，完成董事会秘书交办的公司信息披露等相关事宜。
第三十条董事会办公室应与证券监管机构、投资者、证券服务机构、有关
媒体等保持日常联系，在董事会秘书的授权范围内接待上述有关单位的来电来访，在沟通过程中不得提供公司内幕信息，保证信息披露的公平性和投资者关系管理工作的顺利开展。
第三十一条董事会办公室应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，董事会办公室应当及时向相关各方了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。
第三十二条公司在召开董事会、监事会会议和股东大会时，董事会办公
室应派人列席会议并完整和准确的记录会议情况，同时在该会议记录上签字。
第三十三条董事会办公室需协助公司董事、监事会、高级管理人员及其
他负有信息披露职责的人员和机构了解法律、法规、公司章程和《股票上市规则》
6上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
对上述人员责任的有关规定；并应与公司董事、监事、高级管理人员保持日常联系。公司新任董事、监事和高级管理人员、应及时向董事会办公室提供有效的联系方式，现任董事、监事和高级管理人员应在其已提供联系方式发生变化的第一时间告知董事会办公室，上述联系方式包括但不限于如下内容：
(一)工作单位联系地址、邮编、固定电话、移动电话、传真、电子邮箱；
(二)家庭地址、邮编、电话；
(三)上述第（一）、（二）项方式无法联系时的紧急联系人、地址、电话。
第三十四条董事会办公室应当设立专人负责公司信息披露文件和资料（包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录）的整理，并交付公司档案管理部门归档保存。
第四节监事和监事会的职责
第三十五条监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，并负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十六条监事和监事会有责任保证公司董事会秘书及公司董事会办
公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十七条监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会秘书或董事会办公室办理具体的披露事务。
第三十八条公司监事应与董事会办公室保持日常联系，并按本制度相关规定及时向董事会办公室提供有效的联系方式。
第三十九条当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理
和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
7上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
第五节其他高级管理人员的职责第四十条公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司重要的经营管理、财务会计情况、重大合同的
签订及执行情况，以及已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。
第四十一条高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
第四十二条在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通
知董事会秘书或证券事务代表参加会议，并提供信息披露所需资料。
第四十三条在公司召开股东大会、董事会、总经理办公会，及其它涉及
重大投资、预算、经济分析等未披露信息的会议时，公司总经理应责成公司办公室负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。如发生泄密事件，公司应当根据相关规定追究相关人员的责任。
第四十四条高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司董事会办
公室及时知悉与其相关的公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。在知道可能影响公司股票及其衍生品种价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会办公室或董事会秘书。
第四十五条公司高级管理人员应与董事会办公室保持日常联系，并按本制度相关及时向董事会办公室提供有效的联系方式。
第六节各职能部门、附属企业、分公司、子公司的职责
第四十六条公司总部各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司的负
责人是该部门及该附属企业、分公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各附属企业、分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第四十七条公司总部各职能部门以及各附属企业、分公司、子公司的负
责人应当督促本部门或该附属企业、分公司、子公司严格执行信息披露事务管理
8上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
和报告制度，并制订相应的内部控制制度，确保本部门或该附属企业、分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
特别是公司财务部门、对外投资部门和其他行政管理部门应配合董事会办公室的工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第四十八条公司总部各职能部门应有效地管理、收集附属企业、分公司、子公司的相关信息，在各单位即将发生本制度所述的重大事项时，各职能部门和附属企业、分支机构、子公司都有责任在第一时间告知公司董事会办公室或董事会秘书，积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并根据董事会办公室的要求提供相关资料。
第四十九条公司应当为董事会办公室和董事会秘书履行职责提供便利条件，配备信息披露所必需的通讯设备和办公设施，保证有关信息传递的准确性和及时性。
第五十条各附属企业、分公司、子公司的总经理办公会、董事会或股东会（股东大会）等相关决策机构通过相关决议后第一个工作日内，应将相关决议分别复送一份给公司办公室和董事会办公室备案。
第四章应当披露的信息
第一节定期报告
第五十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第五十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。
第五十三条定期报告应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
9上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第五十四条定期报告由公司董事会办公室负责组织编制，各职能部门以
及各附属企业、分公司、子公司应根据董事会办公室的要求提供材料。
第五十五条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
第五十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第五十七条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。
第五十八条公司的定期报告依据中国证监会和上海证券交易所制定的格
式指引及编制规则进行编制；有关定期报告编制过程中各方职责、工作内容、披露流程等具体事宜详见公司定期报告工作制度。
第二节临时报告
第五十九条公司临时报告是指除定期报告之外的其他公告，包括重大交
易公告、关联交易公告和其他重大事件公告等。
第六十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
10上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
11上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第六十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第六十四条公司控股子公司发生第六十条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
12上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六十八条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第五章信息披露的审批程序
第六十九条公司尚未公开的重大信息应由相关责任人第一时间通报给董
事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十条公司拟公开披露的信息文稿由董事会办公室草拟或由董事会
秘书责成相关职能部门或各附属企业、分公司、子公司草拟，并由董事会办公室初审后交董事会秘书、董事长审核后，及时进行披露。
第七十一条公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体、公司网站上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交或披露。
13上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
第六章信息披露暂缓及豁免
第七十二条公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易
所其他相关业务规则，审慎判断是否存在信息暂缓、豁免披露的情况，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第七十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第七十四条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法
规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七十五条公司按照本制度第七十二条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第七十二条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第七十六条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第七十七条公司尚未公开的重大信息应由相关责任人根据《公司信息披
14上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序露事务管理制度》的规定第一时间书面报告给董事会秘书或董事会办公室，如拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应一并提交暂缓、豁免的申请。公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，报董事长批准。如相关信息不符合本制度第二章所述内容，应及时披露相关信息。
第七十八条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责相关事件登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管。董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关知情人士的书面保证承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第七十九条已暂缓、豁免披露的信息，出现以下情形之一的，公司应当
及时核实相关情况、及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动；
（四）监管部门等要求时。
第八十条公司董事、监事、高级管理人员及其他拟暂缓、豁免披露信
息的知情人，应当履行以下基本义务：
（一）严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》及有关信息披露管理制度
等有关规定实施登记并履行信息保密义务。相关知情人员对公司暂缓、豁免披露的信息负有保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满前，应当将该信息知情者控制在最小范围内。
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免信息披露的文件或材料的
真是、准确、完整，不得有虚假记载、误导性称述或重大遗漏；
（三）公司及公司董事、监事、高级管理人员不得泄露上述信息。
第八十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他拟暂缓、豁免披露信
15上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
息的知情人违反前款所述义务，泄露公司已暂缓、豁免披露信息的，将根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定追究责任。
第八十二条公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁
免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，给公司、投资者带来不利影响的，公司将对相关责任人视情形追究责任。
第七章保密
第八十三条公司及相关信息披露义务人对公司未公开信息负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。信息披露义务人因采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小知情范围内。
第八十四条公司在涉及重大决策，重要财务数据及相关重大事项公开披露前，应当将知情者控制在最小范围内，确因工作原因需要将内幕信息进行传递的，信息传递人应当一并发送内幕信息知情人登记告知函，提示接收人对所报送信息所应履行的保密义务，并严格按照公司内幕知情人登记相关制度做好登记备案管理。
第八章罚则
第八十五条公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门以及各附属企
业、分公司、子公司发生本制度规定的应报告事项而未报告、或未第一时间报告、
或报告信息不准确的，公司将视情形对相关的责任人给予行政处分，如上述行为造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。
第八十六条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将视情形对相关责任人
按泄露公司机密给予行政处分，如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。
第九章附则
第八十七条本制度所称“第一时间”指相关责任人知道或应当知道有关
16上海申达股份有限公司内部信息传递相关规定及程序
事项之时；本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内。
第八十八条本制度所称“告之”、“通知”、“通报”、“报告”、“提供”等，除特别说明之外，均应为书面形式。
第八十九条本制度所称“以上”含本数；本制度所称之“子公司”包括
全资、控股和参股子公司。
第九十条本制度未尽事宜或与日后颁布的相关法律法规、公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、监管机构相关规定及公司章程执行。
第九十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第九十二条本制度自公司董事会通过之日起生效，修改亦同。
上海申达股份有限公司
2023年12月13日
17
