上海申达股份有限公司组织架构相关规则及程序
SHENDA-001ZZJG-40-2
上海申达股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2023年12月13日第十一届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了促进上海申达股份有限公司（简称“本公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职责，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件以及《上海申达股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，制定本制度。
第二条董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条董事会秘书为公司授权发言人，是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第四条公司董事会办公室为董事会秘书的工作部门。
第二章董事会秘书的任职条件及任免程序
第五条董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条董事会秘书和证券事务代表由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第七条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识。
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第八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券
交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本制度第八条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书
2上海申达股份有限公司组织架构相关规则及程序的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第十四条公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章董事会秘书及其工作部门的职责范围
第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该董事兼董事会秘书应分别履行职责，不得以双重身份实施一次性为。
第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
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高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十一条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十二条董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十三条公司董事会秘书、本制度第十三条规定的代行董事会秘书职责的人员或证券事务代表可以公司名义向证券交易所申请办理信息披露与股权管理事务。
第二十四条公司设立董事会办公室。董事会办公室是董事会常设机构、董事会秘书工作部门、信息披露事务管理部门。公司董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二十五条公司董事会办公室的职责范围：
（一）协助董事会秘书处理公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）协助董事会秘书处理投资者关系，协调公司与证券监管机构、投资
者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）协助董事会秘书组织筹备董事会会议和股东大会，做好相关会议记录；
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（四）协助董事会秘书做好公司信息披露的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）协助董事会秘书组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规等的培训，并为其了解有关信息披露规定提供意见和协助；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，协助董事会秘书督促董事会及时回复证券交易所问询；
（七）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（八）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（九）公司董事会、董事长、董事会秘书交办的其他事宜。
第四章附则
第二十六条本制度生效前公司各项制度中关于董事会秘书工作的相关规定，如与本制度不符，以本制度规定为准。
第二十七条本制度之未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法
规、《上市规则》、《公司章程》的规定相冲突的，按照修改后的法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度自公司董事会通过之日起生效。
第二十九条本制度的解释权属于公司董事会。
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