申达股份
上海申达股份有限公司
Shanghai Shen da Co . Ltd .
2022年第一次临时股东大会
二零二二年三月四日申达股份
上海申达股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022年3月4日（星期五）下午14:30
网络投票起止时间：2022年3月4日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长姚明华先生
会议议程：
一、董事长主持召开会议
二、介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、宣读股东大会规则
四、审议议案：
1、关于2021年1-10月日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计
的议案朱慧
五、股东发言或提问
六、表决
七、休会、表决统计
八、宣读现场会议表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束申达股份
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2022年第一次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写
《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现
场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
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2022年3月4日申达股份
议案一：
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关于2021年1-10月日常关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司2021年1-10月日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年1-10月日常关联交易的执行情况
公司2021年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于2020年1-10月日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》中确定的2021年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元币种：人民币
关联关联交2021年1-10月占同类交关联交易关联交易2021年预计关联关联关系交易易定价实际关联交易金易金额的方内容交易金额
类型原则额比例（%）购买
东方国际纺织品以市场4275976.630.05%商品（集团）控股股东公允价
接受仓储、检
有限公司及其关联值为基330595.650.00%
劳务测等10000000.00及其下属企业础的协其他物业管理
企业议价541424.550.01%支出等
小计5147996.830.06%重要控股以市场
IAC 集团 子公司的 公允价购买汽车
及其控股少数股东值为基143806127.451.69%
商品地毯250000000.00子公司及其控股础的协子公司议价
小计143806127.451.69%
购买商品和接受劳务合计260000000.00148954124.281.75%东方国际以市场公（集团）控股股东销售纺织允价值为
有限公司及其关联41068.140.00%
商品品基础的协20000000.00及其下属企业议价企业
小计41068.140.00%销售汽车
公司董事、以市场公27092005.340.30%公司参股商品地毯高管兼任允价值为
企业（董物业70000000.00董事的企其他基础的协事兼任）管理46439.700.00%业收入议价等申达股份
小计27138445.040.30%重要控股以市场公
IAC 集团 子公司的销售汽车允价值为
及其控股少数股东124590522.891.36%
商品地毯基础的协300000000.00子公司及其控股议价子公司
小计124590522.891.36%
销售商品和其他收入小计390000000.00151770036.071.66%东方国际以市场公（集团）控股股东其他厂房允价值为
有限公司及其关联1000000.00653878.430.01%收入租赁基础的协及其下属企业议价企业
公司董事、以市场公公司参股高管兼任其他厂房允价值为
企业（董1000000.00304612.870.00%董事的企收入租赁基础的协事兼任）业议价
厂房租赁小计2000000.00958491.300.01%
销售商品、其他收入和厂房租赁合计392000000.00152728527.371.67%
（二）2022年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2022年度日常关联交易的原则不变，即：公司2022年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2022年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。自
2022年1月1日至公司股东大会审议前发生的日常关联交易参照上述原则执行。
单位：人民币万元关联交易类别关联人2022年预计金额
东方国际（集团）有限公司及其下属企业1000购买商品和接受劳务
IAC 集团及其控股子公司 20000购买商品和接受劳务合计21000
东方国际（集团）有限公司及其下属企业2000
销售商品和其他收入公司参股企业（董事兼任）5000
IAC 集团及其控股子公司 20000销售商品和其他收入小计27000申达股份
东方国际（集团）有限公司及其下属企业100厂房租赁
公司参股企业（董事兼任）100厂房租赁小计200
销售商品、其他收入和厂房租赁合计27200
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、上海申达（集团）有限公司
名称上海申达（集团）有限公司单位负责人或法定代表人叶卫东成立日期1995年2月27日
注册资本84765.90万元注册地址上海市静安区胶州路757号1号楼1楼许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司主要经营业务经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2020年期末总资产为1040741.52万元、归母净资产为最近一年主要财务指标（经129469.55万元；审计）2020年度营业收入为1090327.01万元、归母净利润为
-21977.52万元。
关联关系持股公司46.98%的控股股东
2、上海纺织（集团）有限公司
名称上海纺织（集团）有限公司申达股份
单位负责人或法定代表人童继生成立日期2001年12月17日
注册资本1276456.89万元注册地址虹桥路1488号
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术主要经营业务服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年期末总资产为4264525.03万元、归母净资产为最近一年主要财务指标（经890354.46万元；审计）2020年度营业收入为5607441.94万元、归母净利润为
17061.74万元。
关联关系上海申达（集团）有限公司之股东
3、东方国际（集团）有限公司
名称东方国际（集团）有限公司单位负责人或法定代表人童继生成立日期1994年10月25日
注册资本100000.00万元注册地址上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层
经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣主要经营业务
各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年期末总资产为6372570.34万元、归母净资产为最近一年主要财务指标（经1744577.51万元；审计）2020年度营业收入为9235468.69万元、归母净利润为
94363.44万元。
关联关系上海纺织（集团）有限公司之股东
4、川岛织物（上海）有限公司申达股份
名称川岛织物（上海）有限公司单位负责人或法定代表人龟野宙一成立日期2002年3月11日
注册资本19838.7771万元注册地址上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号
生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉主要经营业务
及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标（经2020年期末总资产为46993.43万元、净资产为30172.62万元；审计）2020年度营业收入为64889.74万元、净利润为4864.00万元。
关联关系公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业
5、川岛汽车部件江苏有限公司
名称川岛汽车部件江苏有限公司单位负责人或法定代表人龟野宙一成立日期2018年4月10日注册资本5000万元注册地址盐城市大丰区开发区张謇路169号
汽车零部件、纺织专用设备零部件、纺织品、纺织原料销售；
纺织面料、皮革制品及座椅套制造、销售；自营和代理各类商主要经营业务品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年期末总资产为11463.31万元、净资产为2910.62万元；
最近一年主要财务指标（经
2020年度营业收入为690.39为万元、净利润为-1506.38为万
审计）元关联关系公司董事姚明华先生兼任董事的企业申达股份
6、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
名称依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司单位负责人或法定代表人龚杜弟成立日期2014年2月25日注册资本250万欧元
注册地址 天津市西青经济技术开发区天源道 9 号 C2
生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（不得投资《外主要经营业务商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）最近一年主要财务指标（经2020年期末总资产为13390.6万元、净资产为10109.69万元；审计）2020年度营业收入12913.14为万元、净利润为2805.06万元。
公司董事姚明华先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的合营企关联关系业
7、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
名称长春旭阳佛吉亚毯业有限公司单位负责人或法定代表人许明哲成立日期2000年08月16日注册资本10915万元注册地址长春市净月开发区千朋路800号生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服主要经营业务务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标（经2020年期末总资产为51386.78万元、净资产为11941.15万元；审计）2020年度营业收入为51587.72万元、净利润为2268.07万元。
关联关系公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业
8、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC 集团”）申达股份
公司名称 International Automotive Components Group S.A.公司类型 Société Anonyme（股份公司）设立日期2006年1月注册号 B113661所在国家卢森堡大公国
注册地 4Rue Lou Hemmer L-1748 Findel Grand Duchy of Luxembourg
企业法定代表 Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.主营业务汽车内饰供应商
授权/注册股本500000000股实际发行股份20909375股最近一年主要财务指标（未
2020年度营业收入为28亿美元。
经审计）
重要控股子公司 Auria Solutions Ltd.（简称“Auria 公司”）的少关联关系数股东
9、 NYX LLC
名称 NYX LLC公司类型有限责任公司
单位负责人或法定代表人 Jatinder-Bir Sandhu成立日期1989年注册股本28600股
注册地址 500 WOODWARD AVE STE 2500 DETROIT MI主要经营业务汽车内饰的生产和销售最近一年主要财务指标（经2020年期末总资产为2.39亿美元、净资产为8721万美元；审计）2020年度营业收入为5.30亿美元、净利润为3971万美元。申达股份公司董事、总经理陆志军先生、副总经理张声明先生兼任董事关联关系的参股企业
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加
工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、 协议签署：Auria 公司已与 IAC 集团签署《供应协议》（Master SupplyAgreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2022年3月4日
