新世界:新世界信息披露事务管理制度（2022年修订）

第一章总则

第一条为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露

义务人的信息披露行为，提高信息披露质量，加强信息披露事务管理，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件，以及《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的信息，以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动披露的信息。

第三条本制度所称“披露”是指公司及其他相关信息披露义务人依据法律、法

规和规范性文件，将本制度第二条所述“信息”按规定及时报告证券监管部门和证券交易所，并在规定时间内，按规定方式通过指定媒体向社会公众公告。

第四条本制度所称“信息披露义务人”包括：

（一）公司、公司董事会、监事会及公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（三）公司各部门、控股子公司及其负责人；

（四）公司实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东、公司的

关联人（包括关联法人和关联自然人）；

（五）收购人；

（六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（七）破产管理人及其成员；

1（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证监会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且应符合监管机构和证券交易所对披露方式、时间、内容、格式等方面的要求。

第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公

司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。公司信息披露事务管理部门、公司各部门及其他相关信息披露义务人在起草、提供与信息披露相关的文件、数据时，应保证文件及数据的真实、准确和完整公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第七条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任

何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向证券交易所报告，并依照证券交易所相关规定披露。

第八条公司及其他信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语

言和文字，不得夸大其词，不得有误导性陈述；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应合理、谨慎、客观。

第九条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不

得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披

2露但尚未披露的信息，否则应依法承担法律责任。

公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第十条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密，履行相关披

露义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，履行相关披露义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第十二条公司按照本制度第十一条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符

合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。

3暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及

时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十一条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第三章信息披露的内容

公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告

书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）证券监管机构认定的其他应当进行审计的情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十四条公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报告，应当在每个

会计年度的上半年结束后两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条年度报告应记载以下内容：

4（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）相关监管机构和证券交易所规定的其他事项。

第十六条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）相关监管机构和证券交易所规定的其他事项。

第十七条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）相关监管机构和证券交易所规定的其他事项。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定

期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明

5以及独立董事意见。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会

计年度结束后一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：

6（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第二十条上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披

露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最

新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本制度第十九条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最

新预计不触及第十九条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因股票已被实施退市风险警示的情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务

指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

第二十一条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第二十二条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业

7绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经

常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经

营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及

更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信

息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，上海证券交易所将对其采取监管措施或者予以纪律处分，或者报中国证监会调查处理。

8第二节临时报告

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重

违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十六条除前条所称重大事件外，其他应披露的临时报告包括但不限于下列

事项：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）召开股东大会或者变更召开股东大会日期的通知；

（四）股东大会决议；

（五）独立董事的声明、意见及报告；

（六）收购或出售资产达到应披露的标准时；

（七）关联交易达到应披露的标准时；

（八）《公司章程》、注册资本、注册地址、名称、股票简称、办公地址、联系方式等发生变更；

（九）直接或间接持有另一家上市公司发行在外的普通股5%以上及后续增减、性质变化情况；

（十）公司第一大股东发生变更；

（十一）依照有关法律法规及监管机构的要求应予披露或澄清的其他重大事项。

本条第六项“收购或出售资产应披露标准”依据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定确认。

本条第七项所称“关联交易”是指公司或公司控股子公司与公司关联方之间的任何交易，包括授信类和非授信类关联交易。关联交易的界定、具体披露标准及程序，参考监管机构和证券交易所有关规定及公司关联交易管理相关制度执行。

第二十七条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时

10点及时履行信息披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监

事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。

公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

法律法规或者证券交易所另有规定的，从其规定。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

11第三十一条公司及相关信息披露义务人应当关注公司的媒体报道、传闻以及公

司证券及衍生品种的异常交易情况。

媒体报道、传闻可能对公司证券及衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确的告知公司是否存在拟发

生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

第三十三条公司信息披露制度由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事长有权在董事会授权范围内就相关信息披露事宜独立作出决定。

董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，履行信息披露管理职能。财务管理部及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。

公司控股子公司的负责人为信息报告的第一责任人，同时，各控股子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

第三十四条公司信息披露制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行

定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。对发现的违法违规问题，应进行调查和提出处理意见，并按照相关法律法规和监管要求及时向有关部门报告。

第三十五条董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人。在董事会秘书不

能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责。

第三十六条招股说明书、募集说明书和上市公告书编制、审核程序：

12（一）聘请证券公司、证券服务机构编制、出具专业报告；

（二）公司专门融资小组或董事会办公室组织核对审阅并提出披露申请；

（三）公司专门融资小组或董事会秘书负责审核；

（四）董事长签发。

公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十七条定期报告的编制组织与审核程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作。董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门；

（二）董事会秘书应在董事会、监事会召开前将定期报告草案送达公司董事、监事

和高级管理人员，并保证其有足够时间审阅；

（三）董事会秘书根据董事、监事和高级管理人员的反馈意见组织对定期报告草

案进行修改，并最终形成审议稿；

（四）公司董事会审计委员会与董事会审议和批准定期报告；

（五）公司监事会应当对定期报告进行审核；

（六）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（七）董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提交证券交易所和相

应监管机构，并按照有关法律规定在证券监管机构指定的报刊及网站上发布。

第三十八条临时报告的编制与披露程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人以及控股子公司的负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东及其负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向公司董事会秘书通报信息；

（二）董事会秘书在知晓或获得通报信息后，应立即报告董事长并组织临时报告的披露工作。由董事会办公室根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的临时公告信息文稿，并由董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。

（三）在公告披露前，董事会秘书应将审核后的以董事会名义发布的临时公告信息

13文稿报送董事长审批，将以监事会名义发布的临时公告信息文稿报送监事会进行审核，

并按照经监事长审批后的公告文稿及时组织信息披露。

第三十九条对外信息披露应严格履行下列程序：

（一）提供信息的部门、分支机构负责人或其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料；

（二）董事会办公室提出发布信息的申请；

（三）董事会秘书进行内容和合规性审核；

（四）董事长签发核准后，由董事会办公室负责公开披露信息的报送和披露手续。

（五）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，在证券交

易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依

法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第四十条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式，由董事

会秘书负责对外发布。公司董事会、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的重大信息。

就除法律、法规、规章和规范性文件要求必须由董事会和/或股东大会审议批准

事项以外的其他事项，董事会授权董事长在遵守相关法律法规要求的前提下独立作出相关信息披露事宜的决定（包括但不限于决定信息披露的内容、时间及形式等）。

第四十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司董事会和董事、监事会和监事以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知

悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影

响的信息以及其他应披露信息，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和运营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十二条公司公告中出现错误、遗漏或误导的情形时，公司应按照监管机构

的要求及时作出说明，发布并更正公告、补充公告或澄清公告。

14信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的

证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第四十三条公司生产经营情况及重大事项均应以定期报告或临时报告的形式进

行公开披露，原则上不向除监管机构以外的任何单位或部门报送公司经营情况。确实不能回避的行政执法部门如税务、工商、统计、国有资产管理部门，以及签约的律师事务所、会计师事务所等中介机构，相关职能部门应按程序报经董事长、总经理或董事会秘书同意后方能向上述执法部门或中介机构报送。

公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露义务人的职责

第四十四条公司董事会和董事在信息披露中的职责：

（一）公司董事会负责审定并实施公司的信息披露管理制度，授权高级管理层根据需要制定有关信息披露各项工作的管理办法和实施细则；

（二）公司董事会及全体成员应勤勉尽责，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（四）未经董事会或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体

发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（五）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

15第四十五条公司监事会和监事在信息披露中的职责：

（一）公司监事会负责监督公司的信息披露管理制度的实施情况并进行年度评价，评价内容应在年度报告的监事会公告部分予以披露。

（二）监事会全体成员应保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）公司监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规行为的应当进行调查并提出处理意见；

（四）公司监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布、披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息；

（五）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十六条高级管理层在信息披露中的职责：

（一）高级管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事项的进展或变化情

况以及其他相关信息，并保证报告的真实、及时和完整；

（二）高级管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告

及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十七条董事会秘书在信息披露中的职责：

（一）负责组织与协调公司的信息披露事务，并作为公司与上海证券交易所的指定联络人；

（二）负责公司信息披露有关的保密工作及内幕知情人登记报备工作，制定并落

实保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向监管机构和证券交易所报告；

（三）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所规

则及相关规定的培训，将国家对上市公司施行的法律、法规和监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员，协助前述人员了解并

16督促其遵守各自在信息披露中的职责；

（四）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，协助董事会及时回复监管机构的问询；

（五）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规和监管部门相关规定和

《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（六）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十八条董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责履行信息披露管理职能，协助董事会秘书与证券监督机构、证券交易所、有关证券经营机构、投资者、媒体等进行沟通联络，统一办理公司公开披露信息的收集、整理、制作、报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第四十九条公司各部门以及控股子公司的负责人及信息披露指定联络人应及时、主动报送本制度所要求的各类信息，确保本部门或机构发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会办公室，并对报送信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。

（一）公司各部门、控股子公司应对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人、信息报告人应及时报告董事会秘书或董事会办公室，同时应将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息及时提交董事会秘书，需要提供进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容和时限提交；

（二）公司各有关部门在作出重大决策前，应当从信息披露角度征询董事会秘

书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整。

第五十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、董事会秘书，配合公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

17上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者

出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五十一条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会、董事会秘书或者董事会办

公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条通过接受委托或者信托方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条根据相关法律法规、监管要求和本制度的规定对信息披露负有责任

的公司相关人员应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知董事会办公室：

1.有关事项发生的当日或次日；

2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

5.有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

18（三）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第五十五条公司各部门及控股子公司应根据本制度，实时监控本单位内的各种

事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。

根据相关法律法规、监管要求及本制度的规定对信息披露负有责任的公司相关人员

对把握不准或不能明确界定是否属于重大事件，应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询后，再按本制度规定的程序处理。

第六章信息披露的媒体

第五十六条公司信息披露指定报刊为：《上海证券报》；指定网站为上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第五十七条应披露的信息可以公布在本公司网站和其他公共媒体上，但公布的时间不得早于指定报刊和网站。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、

路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人不得通过新闻发布会、答记者问或其他报道形式代

替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十九条在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息

披露角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不合适发布的信息时，董事会秘书有权

19制止。

第七章保密措施

第六十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，均负有保密义务，应当采取必要措施将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六十一条公司各部门及控股子公司在与有关中介机构的业务合作中，应严格

遵守本制度的规定，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息；如业务合作可能涉及公司应披露信息，公司各部门及控股子公司须与该等中介机构签订保密协议，明确任何因该次业务合作获得应披露信息的单位或人员，在该应披露信息公告前均不得对外泄露或对外披露。

第六十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第六十三条公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指

定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司内部工作会议的参会人员应对本制度规定有关重要信息负有保密责任。

第六十四条公司召开股东大会时，公司及工作人员不得向参会人员披露任何未公开披露的信息。

第六十五条公司寄送给董事、监事的各种文件材料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。

第六十六条公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访或调研的，应事前

告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和调研人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内，交由董事会秘书通过上海证券交易所网站“上市公司专区”进行报备。书面记录应当至少包括采访或调研时间、参加人员、事项及主

20要内容。

采访和调研未在两个交易日内报备的，公司应根据接受采访和调研的情况，按照相关法律法规的规定，确定来访人员是否为公司内幕信息知情人，并予以登记。

第六十七条公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须

向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。

公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄露。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第六十八条当公司得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者

公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度等有关规定披露相关信息。

第八章罚则

第六十九条在信息披露事务管理工作中发生失职或违反本制度规定的行为，致

使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人批评、警告，直至解除其职务的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。

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