第一章总则

第一条为进一步完善上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，保证公司规范高效、平稳运作，保证总经理依法行使职权，忠实履行职责，促使公司日常经营管理活动有效开展，根据《中华人民共和国公司法》和《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有

关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司总经理负责贯彻实施董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章总经理的聘任

第三条公司总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘，公司董事可受聘兼任总

经理、副总经理。

第四条公司设总经理一名，设副总经理若干。

第五条公司的总经理必须专职，总经理在除公司子公司外的其他单位不得担任除董事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。

第六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第七条总经理应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、公司、投资者和职工的利益；

（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，具有丰富的经

济理论知识和管理知识，能胜任公司的经营管理；

（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，具有调动职工积极性、协调各方面关系和统揽全局的能力；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

1被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第九条总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三章总经理的职权

第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定对公司员工行使奖惩权；

（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第十一条总经理主持公司的生产经营管理工作。

需由公司总经理、总经理办公会议审议批准的公司交易事项的审议权限如下：

公司发生的交易（不含关联交易和对外担保）达到下列标准之一的，应当由总经理办公会议审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的1%以上20%以下，且绝对金额小于（包含）1亿元；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的1%以上20%以下，且绝对金额小于（包含）3000万元；

2（三）交易涉及日常交易的成交绝对金额小于（包含）3000万元；日常交易指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：1、购买原材料、燃料和动力；2、购置设施设备；3、出售产品、商品；4、联销合同（交易金额为联销净收入）；5、接受或者提供劳务；6、工程承包；7、与日常经营相关的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超越上述总经理办公会议审议批准权限的其他交易，总经理办公会议应提交董事会审议。达到以上指标但未到董事会审批标准，总经理办公会议认为有必要提交董事会审议的，可提交董事会进行审议。

公司发生的交易（不含关联交易和对外担保）达到下列标准之一的，应当由总经理审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的1%以下，且绝对金额小于（包含）3000万元；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的1%以下，且绝对金额小于（包含）1000万元；

（三）交易涉及日常交易的成交绝对金额小于（包含）1000万元；

日常交易指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：1、购买原材料、燃料和动力；2、购置设施设备；3、出售产品、商品；4、联销合同（交易金额为联销净收入）；5、接受或者提供劳务；6、工程承包；7、与日常经营相关的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超越上述总经理审议批准权限的其他交易，总经理应提交总经理办公会议审议。达到以上指标，但未到总经理办公会议审批标准，总经理认为有必要提交总经理办公会议审议的，可提交总经理办公会议进行审议。

第十二条总经理列席股东会、董事会会议，非董事总经理列席董事会会议，在董事会会议上没有表决权。

第十三条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生

产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。

第十四条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或者全部职权。

第四章总经理办公会议议事规则

第十五条公司日常经营管理重大事项由总经理办公会议讨论决定。总经理办公

3会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加，并可根据需要由公司部门负责

人或者其他人员参加。

第十六条总经理办公会议分为例会（原则上每月召开一次）和临时会议（不定期），由总经理根据公司经营管理情况召集，由总经理主持，总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集主持会议。

第十七条总经理办公会议的议事事项：

（一）在总经理办公会议审批权限内决定年度投资、运用资金额度，并可视实际情况跨年度使用；

（二）在总经理办公会议审批权限内实施相关投资理财，包括对外投资、购买

银行及证券公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金、股票等金融产品；

（三）根据年度经营及投资计划，在总经理办公会议审批权限内向银行办理全

部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押、保证和授信等有关事宜的相关手续；

（四）在总经理办公会议审批权限内，根据公司经济效益，在核定的工资总额内，决定公司各部门岗位的职工薪酬和绩效奖励；

（五）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（六）公司章程规定或者董事会认为需要由总经理办公会议审议的其他事项；

（七）总经理认为需要提交总经理办公会议审议的其他事项。

第十八条总经理办公会议应按照本细则第十一条的规定履行审批职责。

第十九条总经理办公会议召开程序：

（一）总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。会议议案、议程及出席范围经总经理审定；

（二）会议通知及讨论材料应提前以书面或者电话、电子邮件等方式通知出席会议人员。

（三）需提交总经理办公会议讨论的议题，可由各分管副总经理、部门负责人

或者下属公司提出，报总经理审定；

（四）总经理办公会议讨论决定的重要事项可形成会议纪要，会议纪要由会议

主持人审定，由总经理办公室负责保存。

第二十条总经理办公会议讨论的事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由

总经理作出决定。参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。

第二十一条总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：

4（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；；

（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议讨论事项；

（四）参会人员发言要点；

（五）会议作出的有关决定。

第二十二条总经理办公会议由董事会秘书负责记录，总经理办公会议主持人和

记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管。

第五章责任和分工

第二十三条总经理和其他高级管理人员必须遵守法律法规，遵守《公司章程》，执行董事会决议，接受董事会和审计委员会的监督。

第二十四条总经理应当根据董事会的要求，定期或者不定期向董事会报告工作，包括但不限于以下事项：

（一）向董事会报告董事会决议事项的实施情况；

（二）向董事会报告公司生产经营过程中发生的重大事件；

（三）向董事会报告公司年度生产经营计划及财务计划；

（四）向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；

（五）向董事会报告公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）向董事会报告公司与股东发生关联交易情况；

（七）报告董事会认为应报告的其他事项。

第二十五条总经理应当根据审计委员会的要求，定期或者不定期向审计委员会

报告工作，包括但不限于以下事项：

（一）向审计委员会报告公司财务管理制度的执行情况；

（二）向审计委员会报告公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

（三）向审计委员会报告公司与股东发生的关联交易的情况；

（四）向审计委员会报告公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

（五）报告审计委员会认为应报告的其他事项。

第二十六条副总经理应履行以下职责：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

5（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；

（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利；

（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务，并承担相应的责任；

（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（七）办理总经理交办的其他事项。

第二十七条财务负责人应履行以下职责：

（一）主管公司财务工作，在总经理领导下开展日常工作，对总经理负责；

（二）根据《公司章程》的有关规定，制定公司的财务会计制度，按时编制公

司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、可靠；

（三）根据本细则及公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同

的权限及程序，报总经理批准；

（四）对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议的权利；

（五）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（六）定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应的建议；

（七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（八）办理总经理交办的其它事项。

第二十八条总经理和其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十九条总经理和其他高级管理人员必须履行忠实义务，总经理与公司其他

高级管理人员不得有下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产；

（二）挪用公司资金；

（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给

6他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露）；

（九）利用其他关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三十条总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东会决议、董事会决议的

各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或者股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

第六章总经理的管理机构

第三十一条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。

第三十二条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权

各司其职，协助总经理开展工作。

第三十三条公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公

司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。

第三十四条总经理可根据需要提出缩编或者扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。

第三十五条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或者指导、协调的权利和义务。

第七章总经理的奖惩

第三十六条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第三十七条总经理及其他管人员的薪酬应同公司绩效和个业绩相联系，根据业

7绩指标完成情况进行发放。

第三十八条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或者不符合

公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。

第三十九条总经理违反国家法律法规的，则根据有关法律法规的规定，追究法律责任。

第八章附则

第四十条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；

本细则有关内容若与国家日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》

不一致时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第四十一条本细则经董事会批准之日起生效并实施，修订时亦同。

第四十二条本细则由董事会负责解释。

上海新世界股份有限公司二零二五年五月二十九日

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