上海新世界股份有限公司

（600628）

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年六月二十七日上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

目录

一、股东大会会议须知............................................1

二、2024年年度股东大会议程......................................3

三、公司2024年度董事会工作报告..................................5

四、公司2024年度监事会工作报告.................................12

五、公司2024年度财务决算报告...................................14

六、公司2024年度利润分配预案报告...............................17

七、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案....................18

八、关于2025年度申请银行借款的议案.............................19

九、关于修订《公司章程》的议案..................................20

十、关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会规则》的议案.....73

十一、关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》

的议案..................................................84

十二、关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案...85

十三、关于修订《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案...87

十四、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案.....88

十五、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案.......94上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

十六、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案...96

十七、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案..109

十八、关于修订《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》的议案..112

十九、关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案..117

二十、独立董事2024年度述职报告................................1会会议资料股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上海新世界股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，

填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，请大会工作人员代为宣读，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。未在大会上发言的股东可将有关意见填写在登记表上，由大会秘书处进行汇总后，递交公司有关人员予以解答。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

1上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统

向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

2上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

上海新世界股份有限公司

2024年年度股东大会议程

会议时间：1、现场会议时间：2025年6月27日（星期五）下午14:30

2、网络投票时间：2025年6月27日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：新世界会议中心（上海市黄浦区西藏中路369号13楼）

会议召集人：董事会

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

股东大会投票注意事项，请详见公司于2025年6月6日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。

会议主持人：董事长陈湧先生

一、公司2024年度董事会工作报告

二、公司2024年度监事会工作报告

三、公司2024年度财务决算报告

四、公司2024年度利润分配预案报告

五、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案

六、关于2025年度申请银行借款的议案

七、关于修订《公司章程》的议案

八、关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会规则》的议案

九、关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案

十、关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

十一、关于修订《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案

3上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

十二、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案

十三、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案

十四、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案

十五、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案

十六、关于修订《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》的议案

十七、关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案

十八、听取独立董事2024年度述职报告

十九、股东代表发言和表决同时进行

二十、大会休会

二十一、宣读现场表决结果

二十二、律师宣读股东大会法律意见书

4上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

2024年度董事会工作报告

董事长陈湧先生

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2024年度董事会工作报告，请予审议。

一、董事会工作报告

2024年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，公司紧紧围绕上海建设国际消费

中心城市目标，在新世界集团的领导下，坚持党建引领，加快转型提质，强化创新驱动，提升管理效率，以“做优百货业、做强医药业、做精酒店业”为重点，巩固上海传统商业转型升级的排头兵地位，不断推动企业高质量发展。

2024年，公司实现营业收入112010.68万元，归属于上市公司股东的净利润

7003.14万元，基本每股收益0.11元。

（一）努力做优百货业

1、以首店、首展、首发，调结构、稳增长。公司全面推进“女性、潮玩、休闲、餐饮、文娱”五大类提升工作。2024年，新世界城共引进供应商76家（含快闪店），全年专柜形象升级24家，累计调整经营面积近11000平方米。其中首入店引入全国/大陆地区3家，全国旗舰店2家，华东和上海地区2家，引入大型策展型项目2家。开设了“新铛集”三家自营店（上海、西安、南京）。首发经济有效推进了百货结构调整和年轻化、时尚化发展。

2、以主题营销，造热点、树信心。一是做强传统营销，三八节“美力焕新女神节”，

会员内购会，跨年活动点燃消费热情，有效提升了销售收入。积极参与绿色智能家电、适老化商品、家纺家居以旧换新政府补贴活动；举办新世界春季化妆品节、鞋履、男装、

婚嫁节、美食节等多项主题营销活动；二是借力市、区营销，积极与市、区、商圈促消费活动及各类会展、赛会，融合新世界城特色营销活动，以营销聚人气、以人流促销售。

借力“五五购物节”，借助奥运会、欧洲杯、上海之夏、步行街商圈等活动，开展“嗨Go 新世界，Shopping 正当时”等营销活动。三是坚持创新营销，公司在主流社交媒体平台开展自媒体宣传已成为全员习惯，在某主流社交媒体平台官方活动中，新世界城的数据在全国120多家商场中排名第4。优化商城美陈，增设北中庭四面吊旗、六部电梯明星广告成为网红新惊喜，既增加了美陈亮点又增加广告营收。

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3、以商旅文联动，聚人气、增营收。一是成功举办“城市体育节霹雳舞进商圈活动”、攀岩邀请赛、美人鱼大赛等文体活动；联动杜莎夫人蜡像馆、冰雪世界等文旅 IP，结合餐饮、酒店业态，尝试“游玩+消费+住宿”一站式体验闭环。二是 IP 首展引爆客流，引入国内外知名 IP 举办首展，带动商城餐饮、零售销售增长。三是推进“销冠”品牌引领作用，2024年公司产生了54家“销售冠军”品牌店铺，体现了商场一定的竞争优势。

（二）医药业稳中求进

一是着力推动老字号品牌发展。蔡同德堂不断丰富自主产品，开发各类茶饮、条形膏方等新品；同雷允上推出联名款“杞菊露”饮品；上线企业公众号，入驻网络商城，拓展线上渠道。群力开展新媒体主题直播活动；举办成立一百周年系列纪念和促销活动；

继续同长三角中医门诊部开展合作，执业点已增至十个城市十一个执业点。胡庆余堂完成功能性修缮，集饮片配方、药品仓储、代煎代配等功能于一体，助力老字号品牌再发展；开拓新的自营产品，销售医用营养产品等；对接两家医院销售业务，加强代煎代配各环节和流程管理。

二是徐重道中药饮片项目工程如期推进。项目完成了暗浜加固和治理，基坑深挖和维护工作。自来水管网及泵房、电梯、变配电站等招标工作，厂房光伏项目设计，各专业分包项目稳步推进。在推进工程节点的同时，确保工程安全工作，项目于2024年底实现结构封顶。

（三）酒店业降本增效

一是在保证出租率的前提下争取客房收入最大化，2024年3月开始，借力国家实行“免签政策”，酒店乘势而上全年累计境外客户比例达68%；同时，在成本控制和经营效率方面取得成果、提升了利润空间，全年的客房总营收同比2023年增长24.15%。

二是着重提升餐饮菜品质量、服务和销量。根据不同时期的客源制定促销方案，在多个网络平台上获得良好评价。

（四）以“管理提升年”为抓手，向管理要效益。

我们以“管理提升年”为抓手，成立工作专项小组，强化财务、市值、安全、服务、质量等方面的基础管理，以优质管理向管理要效益。

1.梳理制度，管理提升。

全年完成 A 类制度的修订 24 个；进行重大修改或新增修订的 B 类制度 20 个；废止

或由其他制度替代的 C 类制度 3 个；通过找问题、修改制度，有成效提升企业管理。蔡

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同德药业结合内外部审计和企业自查，对项目签报、差旅报销、业务招待等制度执行情况进行检查，及时抓落实、促整改。新世界丽笙大酒店优化采购和供应链管理，严格执行成本控制措施，提高酒店的盈利能力和财务稳定性。

2.筑牢安全生产底线

开展红十字会急救培训、灭火器使用演练、安全生产知识竞赛；继续推进老旧设备

更新工作，2022年以来商城完成了部分空调系统、管道系统、消防技防系统、高低压配电系统改造更新。子公司，新世界城、蔡同德药业、新世界丽笙大酒店强化检查和整改、培训和演练，保障了安全经营。

3.加强财务、审计和投资者管理

不断优化财务预算，做好审计和改进工作，主动加强与投资者联系。去年公司市值变化带来资本市场关注，接待上交所及券商机构投资者调研5批，累计接待17家46人次；E 互动和电话投资者咨询 97 次，积极向投资者展示公司的竞争优势和发展前景。

4.关心一线员工工作

2024年，全体职工（高层除外）增加岗职工资，完善修订《员工手册》，签订《年度公司女职工特殊利益集体合同》等，积极为职工办实事，增加职工体检项目等，不断丰富职工的文体生活，成功举办了员工体育·艺术节等活动，提升了职工的凝聚力。

（五）党建引领促发展

发挥党委把方向、管大局、保落实的重要作用，突出党建引领与主责主业发展深度融合，带领广大党员干部职工，为公司发展提质增效提供坚强政治保证。聚焦政治引领，推动党纪学习教育融会贯通学用结合，通过学纪知纪促进遵纪守纪，营造风清气正的干事氛围。深化细化“四责协同”机制，压紧压实全面从严治党管党责任，突出与公司中心工作更好形成齐抓共管、同向发力的良好格局，不断铸牢国有企业“根”和“魂”。

二、董事会日常工作

2024年，公司召开了十一届十八次、十一届十九次、十一届二十次、十一届二十一

次、十一届二十二次、十一届二十三次、十一届二十四次、十二届一次董事会会议。

十一届十八次董事会会议，于2024年1月29日以通讯方式召开，会议审议通过：

关于公司全资子公司上海蔡同德药业有限公司的参股公司长期股权投资计提减值损失的议案。

十一届十九次董事会会议，于2024年2月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2023年行政工作总结和2024年工作思路；2、关于2024年度日

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常关联交易预计情况的议案；3、关于变更会计师事务所的议案；4、关于2024年度申

请银行借款的议案；5、关于更换公司董事会秘书、财务总监的议案。

十一届二十次董事会会议，于2024年4月11日以现场表决方式召开，会议审议通过：1、公司2023年年度报告及摘要；2、公司2023年度董事会工作报告；3、公司2023年度财务决算报告；4、公司2023年度利润分配预案报告；5、关于2023年度公司高管

薪酬考核的方法；6、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；7、公司2023年度内部控制评价报告；8、公司2023年社会责任报告；9、独立董事2023年度述职报告；10、董事会审计委员会2023年度履职情况报告；11、公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告；12、公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见；13、关于

修订《公司章程》的议案；14、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案；15、关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案；16、关

于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案；17、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案；18、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案；19、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》

的议案；20、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案；21、

关于修订《上海新世界股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的议案；22、关于修

订《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案；23、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案；24、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；25、关于修订《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；26、关于修订《上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的议案；27、公司召开2023年度股东大会的有关事项。

十一届二十一次董事会会议，于2024年4月29日以通讯方式召开，会议审议通过：

公司2024年第一季度报告。

十一届二十二次董事会会议，于2024年8月23日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2024年半年度报告全文和摘要；2、2024年半年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告；3、关于会计政策变更的议案。

十一届二十三次董事会会议，于2024年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过：公司2024年第三季度报告。

十一届二十四次董事会会议，于2024年11月22日以现场表决方式召开，会议审

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议通过：1、关于公司董事会换届选举的议案；2、关于公司独立董事津贴的议案；3、

关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案；4、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。

十二届一次董事会会议，于2024年12月9日以现场表决方式召开，会议审议通过：

1、关于推选公司董事长、副董事长的议案；2、关于推选公司董事会各专门委员会组成

人员的议案；3、关于聘任公司高级管理人员的议案。

公司董事会认真贯彻执行2023年年度股东大会决议，于2024年8月16日实施2023年度分配方案，以2023年末总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.03元（含税）。

报告期，董事会专门委员会按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，专门委员会均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，专门委员会都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了专门委员会的职责。

三、2025年度经营计划与目标

（一）三大板块工作

1.新世界城：按照“年轻化、时尚化、国际化”总要求和商旅文体融合的战略定位，

优化调改、稳中求进。一是持续推进“一楼一策”经营部署，强化楼层特色。重点推进，一楼黄金区域空间调整，提升黄金珠宝区域的形象和销售；继续完善服装大类楼层的结构布局和发展方向；强化四楼“Fun 肆街区”泛二次元头部品牌的布局，扩展八楼泛二次元品类和结构；继续以首店和首展来推高商城人气，推进高区十一、十二楼招商或自营（策展）；推进高区十一楼 IP（策展）业务和打造启动（十二楼）小剧场演艺新空间；

不断完善商城餐饮业态，强化与商城的联动。二是以新世界城开业30年为契机，整合各类资源，做好关联营销工作。包括推进 IP 全城联动，继续推进多元化的新营销策略，完善小程序功能，推进营销、会员、大客户体系数字化运营。三是积极打造五大消费新场景，丰富购物体验、提升经济效益。

*动漫新场景：以四楼泛二次元为主阵地，引入更多潮流和头部品牌，拓展八楼二次元布局，为年轻人营造社交新空间。

*文旅新场景：以“微度假”营销概念，设计住宿、展演、休闲、美食世界、购物专属套餐，打造松弛感文旅消费新场所。

* 策展新场景：以十一楼作为专业策展场地，携手各大经典 IP，灵活划分空间，

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实现展商联动，赋能供应商。

*演艺新场景：启动打造“十二楼”音乐剧之城。

*服务新场景：以大服务理念，坚持诚信经营，融合情绪价值、绿色餐饮、低碳绿色，倡导可持续消费，打造绿色商城服务新场景。

2.蔡同德药业：一是要聚焦主营业务，以实施三年行动计划为重点，引领企业提质增效；蔡同德堂等老字号要在保持营收的同时对标行业头部企业等，开发新品，推进电商新业务；群力草药店要在有特色的基础上，研究继续发展做强做大，继续向长三角发展；二是要确保全力做好徐重道项目建设工作，严格按照时间节点完成全部项目施工并进行竣工验收；饮片厂在建设的同时，研究中药集采带来对工厂影响和调整策略并要加快研究吴江、松江两厂的业务关系。

3.丽笙大酒店：围绕“打造丽笙标杆酒店”的目标。进一步做好经营、运行、管理、服务、安全等工作。强化精细化管理，根据客源市场情况及时调整销售策略，动态调整公司和团队订房占比，提高网络订房占比。推进多渠道营销，优化传统假日和网络营销活动，深化与新世界城的营销联动。推进酒店客房焕新计划和运营设施、设备安全工作，确保客房设施满足宾客的需求和安全保障要求。

（二）继续推进管理提升工作

要将“抓管理、提效益”作为核心任务，纳入日常工作的重要议程，使精细化管理成为企业发展的核心竞争力。

一是提升制度执行管理：要严格执行各类制度，不断检查各类制度执行情况，发现问题及时改进或修改制度，使其契合公司发展与市场变化，同时，要加强制度培训，确保员工熟悉并严格执行，并增强问题意识和整改能力，形成全员参与、共同提升的管理特色。

二是强化财务人事管理：要强化财务、资产、资金的有效管理，做优财务预算、合理规划资金使用；要严格节省开支，控制成本；加强财务风险管理，预防财务、经济运行中的风险。

三是实施 ESG 报告：根据上交所和区国资委工作要求，公司将首次实施编制 ESG（环境+社会+治理）报告，完善披露公司可持续发展情况，展现国有上市企业的责任与担当；

让 ESG 理念更好地融入公司战略规划、企业治理、业务运营中。

四是安全生产管理：一是推进老旧设备更换，包括观光电梯、强电、空调和消防设施、立招广告牌更换等项目。二是实施外立面高区维修工程。2024年公司聘请上海市房

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屋建筑设计院房屋质量检测站，对新世界城外立面进行全面的检测，及时找出存在危险点的外墙面，并制定修复计划。

（三）深化党建工作，促进企业高质量发展

公司始终聚焦党建引领，党政班子带头成为“头雁效应”，凝聚广大党员、干部形成“雁阵”，引领员工，形成上下一心、团结奋进的良好局面。党建与经营工作深度融合，完善企业“三重一大”决策程序，党管人才与企业人才培养融合，党内监督与行政监督相融合。通过党建品牌的创建发挥出党组织战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，促进企业高质量发展。

各位股东：

2025年是“十四五”规划的收官年，是上海建设国际消费中心城市、黄浦打造世界

级商圈的关键年。公司将按照区委、区政府和集团的工作要求，密切关注经济形势、研判商业零售变化，努力把握消费新趋势。坚持党建领航赋能，积极参与街区商圈营销联动，以“强基础、抓管理、稳调改、重营销、促发展”为重点，推进企业高质量发展。

谢谢大家！

11上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

2024年度监事会工作报告

监事长杨文军先生

各位股东：

受公司监事会委托，谨向本次股东大会作2024年度监事会工作报告，请予审议。

一、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会共召开八次会议，即十一届十七次、十一届十八次、十一届十九次、十一届二十次、十一届二十一次、十一届二十二次、十一届二十三次、十二届一次监事会会议。

十一届十七次监事会会议，于2024年1月29日以通讯方式召开，会议审议通过：关于公司全资子公司上海蔡同德药业有限公司的参股公司长期股权投资计提减值损失的议案。

十一届十八次监事会会议，于2024年2月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2023年行政工作总结和2024年工作思路；2、关于2024年度日常关联交

易预计情况的议案；3、关于2024年度申请银行借款的议案。

十一届十九次监事会会议，于2024年4月11日以现场表决方式召开，会议审议通过：

1、公司2023年年度报告及摘要；2、公司2023年度监事会工作报告；3、公司2023年度财

务决算报告；4、公司2023年度利润分配预案报告；5、2023年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告；6、公司2023年度内部控制评价报告；7、公司2023年社会责任报告；8、

关于修订《公司章程》的议案。

十一届二十次监事会会议，于2024年4月29日以通讯方式召开，会议审议通过：公司

2024年第一季度报告。

十一届二十一次监事会会议，于2024年8月23日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2024年半年度报告全文和摘要；2、2024年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告；3、关于会计政策变更的议案。

十一届二十二次监事会会议，于2024年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过：

公司2024年第三季度报告。

十一届二十三次监事会会议，于2024年11月22日以现场表决方式召开，会议审议通过：关于公司监事会换届选举的议案。

12上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

十二届一次监事会会议，于2024年12月9日以现场表决方式召开，会议审议通过：关于推选公司监事长的议案。

监事会会议与董事会会议同一天召开，监事会成员列席董事会会议后，单独开会讨论董事会各项议案，听取有关负责人报告和本报告期内股东大会、董事会决议的执行情况。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司已建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会决议，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，不存在内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益和中小股东的利益。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。监事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。监事会认为，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

各位股东：

在此，谨代表公司监事会，感谢全体股东一直以来对600628上海新世界股份有限公司的支持和信任。

谢谢大家！

13上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

2024年度财务决算报告

财务总监余长炜先生

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2024年度财务决算报告，请予审议。

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)【众会字(2025)第02588号】审计报告，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2024年末，资产总额为573806.49万元，归属于母公司的所有者权益为421031.06万元，本公司2024年度收入总额为

112010.68万元，归属于母公司的净利润为7003.14万元，经营活动产生的现金流量净额为

32096.55万元。在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。

一、主要经营指标

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2024年比2023年增减

总资产573806.49568594.360.92%

归属于母公司净资产421031.06417813.000.77%

2024年度2023年度2024年比2023年增减

营业收入112010.68113379.77-1.21%

营业成本65266.5968288.99-4.43%

销售费用13486.1813327.541.19%

管理费用21638.8819710.929.78%

财务费用1223.541345.29-9.05%

利润总额10373.836504.1159.50%

归属于母公司净利润7003.143165.73121.22%

基本每股收益0.110.05120.00%

净资产收益率1.67%0.75%增加0.92个百分点

扣除非经常性损益后每股收益0.070.03133.33%

扣除非经常性损益后净资产收益率1.05%0.39%增加0.66个百分点

2024年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，公司紧紧围绕上海建设国际消费中心

城市目标，在新世界集团的领导下，坚持党建引领，加快转型提质，强化创新驱动，提升管理效率，以“做优百货业、做强医药业、做精酒店业”为重点，不断推动企业高质量发展。

公司母公司全年实现收入3.02亿元，较2023年增长2.97%；实现利润总额6375.65万元，增长755.94%。

14上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

子公司上海蔡同德药业有限公司全年实现收入5.97亿元，较2023年下降5.10%，实现利润总额0.53亿元，增长206.24%。

子公司上海新世界丽笙大酒店有限公司全年实现收入1.85亿元，较2023年增长23.28%，实现利润总额0.23亿元，增长14.12%。

二、主要资产负债情况

单位：万元

2024年末数占总资2023年末数占总资

项目名称2024年末2023年末

产的比例（%）产的比例（%）

货币资金137878.0924.03114311.6920.10

交易性金融资产73100.0012.7484950.0014.94

应收账款8366.781.4612703.532.23

其他应收款849.990.15858.360.15

存货19549.543.4118870.973.32

其他流动资产859.080.15327.700.06

其他权益工具投资15057.432.6217279.953.04

长期股权投资2306.630.402306.690.41

固定资产244554.0742.62254443.2244.75

无形资产43270.297.5446105.968.11

递延所得税资产11104.331.9411878.132.09

资产总额573806.49100.00568594.36100.00

短期借款55039.939.5958050.1410.21

应付账款66831.9011.6563541.3211.18

其他应付款19317.263.3717063.633.00

其他流动负债452.950.08491.410.09

递延收益55.230.01184.900.03

其他非流动负债1993.660.351849.540.33

负债合计152621.4526.60150469.7326.46

公司年末总资产573806.49万元，期末流动资产240836.63万元，其他权益工具投资

15057.43万元，长期股权投资2306.63万元固定资产244554.07万元；无形资产

43270.29万元。流动资产中货币资金和交易性金融资产占比重较大，主要系募集资金余额

9.74亿元。

公司年末负债合计152621.45万元。其中流动负债150418.01万元，主要为短期借款

55039.93万元，应付账款66831.90万元，其他应付款19317.26万元等。

15上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

三、主要财务指标主要会计数据2024年2023年本期比上年同期增减

销售毛利率41.73%39.77%增加1.96个百分点

销售净利率6.25%2.79%增加3.46个百分点

基本每股收益（元／股）0.110.05120.00%

稀释每股收益（元／股）0.110.05120.00%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.070.03133.33%

加权平均净资产收益率1.67%0.75%增加0.92个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.05%0.39%增加0.66个百分点

流动比率1.601.571.91%

速动比率1.471.442.08%

应收账款周转天数33.8638.55-12.17%

存货周转天数105.9692.214.92%

资产负债率26.60%26.46%增加0.14个百分点

从公司主要财务指标分析：1、2024年度公司主业板块中医药板块调整收入结构，低毛利的批发收入占比下降，零售业务收入占比上升，同时较高毛利的酒店业务收入也有较大增幅，因此，公司总体的销售毛利率和销售净利率等指标较同期均有一定程度的上升。2、本年度公司积极推进品牌结构调整、引入首店首展首发、创新营销举措、增强服务体验等，公司的百货零售业经营取得了一定的成效；酒店服务业在客房、餐饮等方面经营情况均有所提升，医药销售业经营稳定。公司利润较上年度有所增加。3、公司为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，归还了部分短期借款，流动比率和速动比率略有上升。4、与供应商的结算周期合理规划，租金收取等应收账款周转天数有所缩减。5、公司积极应对消费者对市场产品的偏好转移，调整存货品类，存货周转率略有增加。6、公司的各项经济活动良性循环，资产负债率保持在较低水平。

以上财务决算报告提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

16上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

2024年度利润分配预案报告

副总经理、董事会秘书李蔚先生

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2024年度利润分配预案报告请予审议。

根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，《公司章程》第一百六十三条规定的公司利润分配政策为：

“…

3、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

…”

自2006年度到2023年度，公司已连续18年现金分红。公司坚持以相对稳定的利润分配政策和分红方案积极回报股东，充分维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司董事会初拟2024年度分配预案为：以2024年末总股本为基数，每10股派发现金红利

0.40元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。10股派发现金红利0.40元（含税）后剩

余的可分配利润结转以后年度分配。

以上利润分配预案报告提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

17上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案财务总监余长炜先生

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案，请予审议。

公司2024年年度报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）查帐核实，出具了无保留意见审计报告【众会字(2025)第02588号】，公司需支付众华会计师事务所2024年度审计费用人民币95万元（其中：2024年度审计费用人民币70万元，内控审计费用人民币25万元）。

同时，鉴于众华会计师事务所的良好专业水准，建议公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。同时，提请股东大会授权公司董事会确定报酬事项。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

18上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于2025年度申请银行借款的议案财务总监余长炜先生

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于2025年度申请银行借款的议案，请予审议。

根据公司2025年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。

为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。

本议案有效期为公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之前一日。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

19上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《公司章程》的议案，请予审议。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》，以及2025年4月25日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性

文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款

1、第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，充债权人的合法权益，规范公司的组织和行分发挥中国共产党组织的领导核心和政为，充分发挥中国共产党组织的领导核心治核心作用，根据《中华人民共和国公司和政治核心作用，根据《中华人民共和国法》（以下简称《公司法》）、《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、华人民共和国证券法》(以下简称《证券《中国共产党章程》和其他有关规定，制法》)、《中国共产党章程》和其他有关订本章程。规定，制定本章程。

2、第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司人。事务，董事长为公司的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法与董事

长的产生、变更办法一致。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3、第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

20上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4、第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责份，股东以其认购的股份为限对公司承担任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承责任。担责任。

5、第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、公司东、股东与股东之间权利义务关系的，具与股东、股东与股东之间权利义务关系的有法律约束力的文件，对公司、股东、董具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力董事、监事、高级管理人员具有法律约束的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和东，股东可以起诉公司董事、监事、总经其他高级管理人员，股东可以起诉公司，理和其他高级管理人员，股东可以起诉公公司可以起诉股东、董事、监事、总经理司，公司可以起诉股东、董事、监事、总和其他高级管理人员。经理和其他高级管理人员。

6、第十一条本章程所称的其他高级第十二条本章程所称的其他高级

管理人员是指公司的副总经理、董事会秘管理人员是指公司的总经理、副总经理、

书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

7、第十三条公司根据中国共产党章

新增程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

8、第十五条公司股份的发行，遵循公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；股份，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或个人所认购的股份，每股应当认购人所认购的股份，每股应当支付相同支付相同价额。价额。

9、第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。每股面值人民币一元。民币标明面值。每股面值人民币一元。

10、第十八条公股份总数为第二十条公股份总数为

646875384股，公司的股本结构为：普646875384股，公司的股本结构为：普

21上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

通股646875384股。通股646875384股。每股面值人民币一元。

11、第十九条公司或公司的子公司(包第二十一条公司或者公司的子公

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买资、担保、借款等形式，为他人取得本公公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

12、第二十条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加大会分别作出决议，可以采用下列方式增资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以资本公积金转赠股本；（四）以资本公积金转赠股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

13、第二十四条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十

二条第（一）项、第（二）项规定的情形四条第一款第（一）项、第（二）项规定

收购本公司股份的，应当经股东大会决的情形收购本公司股份的，应当经股东大议；公司因本章程第二十二条第（三）项、会决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（三）项、第（五）项、第（六）项规本公司股份的，应经三分之二以上董事出定的情形收购本公司股份的，可以依照本席的董事会会议决议。章程的规定或者股东会的授权，应经三分公司依照第二十二条规定收购本公之二以上董事出席的董事会会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照第二十四条第一款规定收自收购之日起十日内注销；属于第（二）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

22上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

项、第（四）项情形的，应当在六个月内应当自收购之日起十日内注销；属于第转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在六项、第（六）项情形的，公司合计持有的个月内转让或者注销；属于第（三）项、本公司股份数不得超过本公司已发行股第（五）项、第（六）项情形的，公司合份总额的百分之十，并应当在三年内转让计持有的本公司股份数不得超过本公司或者注销。已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

14、第二十五条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转让。转让。

15、第二十六条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。

16、第二十七条发起人持有的公司股第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转票，自公司成立之日起一年以内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变向公司申报其所持有的本公司的股份（含动情况；在其任职期间每年转让的股份不优先股股份）及其变动情况，在就任时确得超过其所持有本公司股份总数的百分定的任职期间每年转让的股份不得超过之二十五；所持本公司股份自公司股票上其所持有本公司同一类别股份总数的百市交易之日起一年内不得转让。上述人分之二十五；所持本公司股份自公司股票员离职后六个月内不得转让其所持有的上市交易之日起一年内不得转让。上述人本公司的股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本持有本公司股份百分之五以上的股公司的股份。

东、实际控制人、董事、监事、高级管理持有本公司股份百分之五以上的股人员，以及其他持有公司首次公开发行前东、实际控制人、董事、监事、高级管理发行的股份或者公司向特定对象发行的人员，以及其他持有公司首次公开发行前股份的股东，转让其持有的本公司股份发行的股份或者公司向特定对象发行的的，不得违反法律、行政法规和中国证监股份的股东，转让其持有的本公司股份会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、的，不得违反法律、行政法规和中国证监卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、上海证券交易所的业务规则。卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

23上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

17、第二十八条公司持有百分之五以第三十条公司持有百分之五以上

上股份的股东、董事、监事、高级管理人股份的股东、董事、监事、高级管理人员，员，将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有股股权性质的证券，在买入后六个月内卖权性质的证券在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后六个月内又买入，由此者在卖出后六个月内又买入，由此所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因购入所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有百分之五以上后剩余股票而持有百分之五以上股份的，股份的，以及有中国证监会规定的其他情以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

18、第二十九条前条第一款规定适用

于持有公司百分之五以上有表决权股份删除

的法人股东的董事、监事、总经理等高级管理人员。

19、第三十条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证算机构提供的凭证建立股东名册，股东名明股东持有公司股份的充分证据。股东按册是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一类别股份的股东，享有权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

20、第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

24上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

利：利：

（一）依据其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东大会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会公司债券存根、股东会会议记录、董事会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）连续一百八十日以上单独或持有的股份份额参加公司剩余财产的分者合计持有公司百分之三以上股份的股配；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）公司终止或者清算时，按其所

分立决议持异议的股东，要求公司收购其持有的股份份额参加公司剩余财产的分股份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）对股东大会作出的公司合并、本章程规定的其他权利。分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

21、第三十三条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，应当向股数量的书面文件，公司经核实股东身份公司提供证明其持有公司股份的类别以后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

25上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。

22、第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

26上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23、第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24、第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续一反法律、行政法规或者本章程的规定，给百八十日以上单独或合并持有公司百分公司造成损失的，连续一百八十日以上单之一以上股份的股东有权书面请求监事独或者合计持有公司百分之一以上股份会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书面职务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以董事、监事、高级管理人员执行公司书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

职务时违反法律、行政法规或者公司章程审计委员会、董事会收到前款规定的

的规定给公司造成损失，公司的控股股股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者司造成损失，投资者保护机构持有该公司情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利股份的，可以为公司的利益以自己的名义益受到难以弥补的损害的，前款规定的股向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期东有权为了公司的利益以自己的名义直限不受《中华人民共和国公司法》规定的接向人民法院提起诉讼。

限制。他人侵犯公司合法权益，给公司造成

27上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

监事会、董事会收到第一款规定的股损失的，本条第一款规定的股东可以依照东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到前两款的规定向人民法院提起诉讼。

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情公司全资子公司的董事、监事、高级况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益管理人员执行职务违反法律、行政法规或

受到难以弥补的损害的，第一款规定的股者本章程的规定，给公司造成损失的，或东有权为了公司的利益以自己的名义直者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

接向人民法院提起诉讼。成损失的，连续一百八十日以上单独或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成合计持有公司百分之一以上股份的股东，损失的，本条第一款规定的股东可以依照可以依照《公司法》第一百八十九条前三前三款的规定向人民法院提起诉讼。款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

25、第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。

责任。第四十条公司股东滥用股东权利公司股东滥用公司法人独立地位和给公司或者其他股东造成损失的，应当依股东有限责任，逃避债务，严重损害公司法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人债权人利益的，应当对公司债务承担连带独立地位和股东有限责任，逃避债务，严责任。重损害公司债权人利益的，应当对公司债

28上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（五）法律、行政法规及公司章程规务承担连带责任。

定应当承担的其他义务。

26、第三十九条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害公司制人应当依照法律、行政法规、中国证监利益。违反规定的，给公司造成损失的，会和上海证券交易所的规定行使权利、履应当承担赔偿责任。行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害股东、实际控制人不得利用其控制权损害

公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司的控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司控股股东、实际控制人及其关联

公司或者相关信息披露义务人披露信息，方不得干预高级管理人员的正常选聘程不得组织、指使公司或者相关信息披露义序，不得越过股东会、董事会直接任免高务人从事信息披露违法行为。级管理人员。

公司控股股东、实际控制人及其关联第四十三条公司控股股东、实际控

方不得干预高级管理人员的正常选聘程制人应当遵守下列规定：

序，不得越过股东大会、董事会直接任免（一）遵守并促使公司遵守法律法高级管理人员。规、上海证券交易所相关规定和本章程，公司控股股东、实际控制人应当履行接受上海证券交易所监管；

下列职责：（一）依法行使股东权利，不滥用控

（一）遵守并促使公司遵守法律法制权或者利用关联关系损害公司或者其

规、上海证券交易所相关规定和本章程，他股东的合法权益；

接受上海证券交易所监管；（二）严格履行所作出的公开声明和

（二）依法行使股东权利，不滥用控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

制权损害公司或者其他股东的合法权益；（三）严格按照有关规定履行信息披

（三）严格履行所作出的公开声明露义务，积极主动配合公司做好信息披露

和各项承诺，不擅自变更或者解除；工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

（四）严格按照有关规定履行信息重大事件；

披露义务；（四）不得以任何方式违法违规占用

（五）不得以任何方式违法违规占公司资金；

用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

29上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息

（七）不得利用公司未公开重大信谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司关的未公开重大信息，不得从事内幕交有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、

（九）保证公司资产完整、人员独财务独立、机构独立和业务独立，不得以

立、财务独立、机构独立和业务独立，不任何方式影响公司的独立性；

得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会

（十）上海证券交易所认为应当履规定、上海证券交易所业务规则和本章程行的其他职责。的其他规定。

控股股东、实际控制人应当明确承公司的控股股东、实际控制人不担任诺，如存在控股股东、实际控制人及其关公司董事但实际执行公司事务的，适用本联人占用公司资金、要求公司违法违规提章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

供担保的，在占用资金全部归还、违规担定。

保全部解除前不转让所持有、控制的公司公司的控股股东、实际控制人指示董股份，但转让所持有、控制的公司股份所事、高级管理人员从事损害公司或者股东得资金用以清偿占用资金、解除违规担保利益的行为的，与该董事、高级管理人员的除外。承担连带责任。如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司

违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、

控制的公司股份。但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

27、第四十四条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

28、第四十五条控股股东、实际控制人

新增转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券

30上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

29、第四十条公司由股东组成股东大第四十六条公司股东会由全体股会，股东大会是公司的权力机构，依法行东组成。股东大会是公司的权力机构，依使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计计划；划；

（二）选举和更换董事(决定有关董（一）选举和更换董事，决定有关董

事的报酬事项)；事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任（三）选举和更换由股东代表出任的

的监事(决定监事的报酬事项)；监事(决定监事的报酬事项)；

（四）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预（六）审议批准公司的年度财务预算

算方案、决算报告；方案、决算报告；

（七）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资本本作出决议；作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（十一）决定因本章程第二十二条（十一）决定因本章程第二十二条第

第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股股份的事项；份的事项；

（十二）修改公司章程(其中，由股（七）修改本章程(其中，由股东大东大会通过的再融资、送股、转赠股而引会通过的再融资、送股、转赠股而引起的

起的股本变动和注册资本变化，授权董事股本变动和注册资本变化，授权董事会予会予以修改)；以修改)；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事（八）对公司聘用、解聘承办公司审务所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十四）审议公司在一年内购买、出（九）审议批准本章程第四十七条规售重大资产超过公司最近一期经审计总定的担保事项；

资产百之三十的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售

31上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（十五）审议批准变更募集资金用重大资产超过公司最近一期经审计总资途事项；产百分之三十的事项；

（十六）审议股权激励计划和员工（十一）审议批准变更募集资金用途持股计划；事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门（十二）审议股权激励计划和员工持规章或本章程规定应当由股东大会决定股计划；

的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门上述法定由股东大会行使的职权不规章或者本章程规定应当由股东大会决得通过授权的形式由董事会或其他机构定的其他事项。

和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

30、第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任近一期经审计总资产的百分之三十以后何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70%的担保百分之三十的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

（五）单笔担保额超过最近一期经审的担保对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

32上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产百分之十的担保；

方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联违反本章程明确的股东大会、董事会方提供的担保。

审批对外担保权限的，应当追究责任人的违反本章程明确的股东大会、董事会相应法律责任和经济责任。审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

31、第四十三条公司有下列情形事实第四十九条有下列情形之一的，公

发生之日起两个月内召开临时股东大会：司在事实发生之日起两个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定时股东大会：

人数，或者本章程所定人数的三分之二（一）董事人数不足6人时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股三分之一时；

本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（三）单独或者合计持有公司百分十以上股份（含表决权恢复的优先股等）之十以上的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

32、第四十四条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东大会的

的地点为：公司住所地上海。地点为：公司住所地上海。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形与网络投票相结合的方式召开。现场会议式召开。公司在保证股东会合法、有效的时间、地点的选择应当便于股东参加。公前提下，还将提供网络投票的方式为股东司应当保证股东大会会议合法、有效，为提供便利。现场会议时间、地点的选择应股东参加会议提供便利。股东大会应当给当便于股东参加。

予每个提案合理的讨论时间。股东通过上股东可以亲自出席股东大会并行使述方式参加股东大会的，视为出席。表决权，也可以委托他人代为出席和在授股东可以亲自出席股东大会并行使权范围内行使表决权。

表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

33、第八十条公司在保证股东大会合

法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代

33上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

34、第四十五条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东大会

时将聘请律师对以下问题出具法律意见时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

35、第四十六条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的

会提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，在事有权向董事会提议召开临时股东大会。

收到提议后十日内提出同意或不同意召对独立董事要求召开临时股东大会的提

开临时股东大会的书面反馈意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将章程的规定，在收到提议后十日内提出同在作出董事会决议后的五日内发出召开意或者不同意召开临时股东大会的书面股东大会的通知；董事会不同意召开临时反馈意见。

股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

东大会的，将说明理由并公告。

36、第四十七条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东大会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案后政法规和本章程的规定，在收到提议后十十日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开

34上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

股东大会的通知，通知中对原提议的变股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主大会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

37、第四十八条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事司百分之十以上股份（含表决权恢复的优会请求召开临时股东大会，并应当以书面先股等）的股东有权向董事会请求召开临形式向董事会提出。董事会应当根据法时股东大会，应当以书面形式向董事会提律、行政法规和本章程的规定，在收到请出。董事会应当根据法律、行政法规和本求后十日内提出同意或不同意召开临时章程的规定，在收到请求后十日内提出同股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应反馈意见。

当在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，应开股东大会的通知，通知中对原请求的变当在作出董事会决议后的五日内发出召更，应当征得相关股东的同意。开股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或更，应当征得相关股东的同意。

者在收到请求后十日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东大会，或独或者合计持有公司百分之十以上股份者在收到请求后十日内未作出反馈的，单的股东有权向监事会提议召开临时股东独或者合计持有公司百分之十以上股份大会，并应当以书面形式向监事会提出请（含表决权恢复的优先股等）的股东有权求。向审计委员会提议召开临时股东大会，应监事会同意召开临时股东大会的，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

在收到请求五日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东大会通知，通知中对原提案的变更，应当征得的，应在收到请求后五日内发出召开股东相关股东的同意。大会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东大当征得相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股大会，连续九十日以上单独或者合计持有东大会通知的，视为审计委员会不召集和公司百分之十以上股份的股东可以自行主持股东大会，连续九十日以上单独或者召集和主持。合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集

35上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料和主持。

38、第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东大会的，须书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机构事会，同时向公司所在地中国证监会派出和上海证券交易所备案。在股东大会决议机构和上海证券交易所备案。

公告前，召集股东持股比例不得低于百分审计委员会或者召集股东应在发出之十。监事会或召集股东应在发出股东大股东大会通知及股东大会决议公告时，向会通知及股东大会决议公告时，向上海证上海证券交易所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

39、第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将股东自行召集的股东大会，董事会和董事予配合。董事会将提供股权登记日的股东会秘书将予配合。董事会将提供股权登记名册。日的股东名册。

40、第五十一条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本公自行召集的股东大会，会议所必需的费用司承担。由本公司承担。

41、第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公司事会、审计委员会以及单独或者合计持有百分之三以上股份的股东，有权向公司提公司百分之一以上股份（含表决权恢复的出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东大会召开十日上股份（含表决权恢复的优先股等）的股前提出临时提案并书面提交召集人。召集东，可以在股东大会召开十日前提出临时人应当在收到提案后二日内发出股东大提案并书面提交召集人。召集人应当在收会补充通知，公告临时提案的内容。到提案后两日内发出股东大会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出公告临时提案的内容，并将该临时提案提股东大会通知公告后，不得修改股东大会交股东会审议。但临时提案违反法律、行通知中已列明的提案或增加新的提案。股政法规或者公司章程的规定，或者不属于东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会职权范围的除外。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出表决并作出决议。股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

36上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

股东大会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

42、第五十五条股东大会的通知包括第六十一条股东大会的通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东大会股东的股权（三）股权登记日登记在册，办理了登记日；出席会议登记手续的股东（含表决权恢复

（四）股权登记日登记在册，办理了的优先股股东）均有权出席股东大会，并出席会议登记手续的股东均有权出席股可以书面委托代理人出席会议和参加表东大会，并可以书面委托代理人出席会议决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的（四）有权出席股东大会股东的股权股东；登记日；

（五）会务常设联系电话；（五）会务常设联系人姓名、电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

43、第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的资料，至少包括披露董事、监事候选人的详细资料，至少以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或者本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

董事候选人应当在股东大会通知公董事候选人应当在股东大会通知公

告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。并保证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事

37上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料外，每位董事、监事候选人应当以单项提外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。案提出。

44、第五十九条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，办理过出席会议的所有股东或者其代理人，办理过出席会登记手续的均可出席股东大会，并依照有议登记手续的均可出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

45、第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或者其他能够表身份的有效证件或证明、股票账户卡；委明其身份的有效证件或者证明、股票账户

托代理他人出席会议的，应出示本人有效卡；委托代理他人出席会议的，应出示本身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

46、第六十一条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（二）是否具有表决权；

示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东大会议程的每一审议事项投赞成、反

（五）委托人签名（或盖章）。委托对或者弃权票的指示等；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

38上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

47、第六十三条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东大会。

48、第六十四条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登

登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表决权证号码、住所地址、持有或者代表有表决的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)权的股份数额、被代理人姓名（或者单位等事项。名称）等事项。

49、第六十六条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

50、第六十七条股东大会由董事长主第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上时，由副董事长（公司有两位或者两位以副董事长的，由半数以上董事共同推举的上副董事长的，由过半数的董事共同推举副董事长主持)主持，副董事长不能履行的副董事长主持）主持，副董事长不能履职务或者不履行职务时，由半数以上董事行职务或者不履行职务时，由过半数的董共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东大会，由长主持。监事长不能履行职务或不履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召集务时，由半数以上监事共同推举的一名监人不能履行职务或者不履行职务时，由过事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人审计委员会成员主持。

推举代表主持。召开股东大会时，会议主股东自行召集的股东大会，由召集人持人违反议事规则使股东大会无法继续或者其推举代表主持。

进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东大会时，会议主持人违反议

39上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

半数的股东同意，股东大会可推举一人担事规则使股东大会无法继续进行的，经出任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

51、第六十八条公司制定股东大会议第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决事规则，详细规定股东大会的召集、召开程序，包括通知、登记、提案的审议、投和表决程序，包括通知、登记、提案的审票、计票、表决结果的宣布、会议决议的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，决议的形成、会议记录及其签署、公告等以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容，以及股东大会对董事会的授权原内容应明确具体。股东大会议事规则应作则，授权内容应明确具体。

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东大会议事规则应列入公司章程批准。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

52、第六十九条在年度股东大会上，董第七十五条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会、监事会应当就其过去一年的工作向股股东大会作出报告。每名独立董事也应作东大会作出报告。每名独立董事也应作出出述职报告。述职报告。

53、第七十条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、监事、高级管理

员在股东大会上就股东的质询和建议作人员在股东大会上就股东的质询和建议出解释和说明。作出解释和说明。

54、第七十二条股东大会应有会议记第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级管会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

40上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或者建议以相应的答复或说明；及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

55、第七十三条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或者其代表、会议主持人应当在会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东及代理出席的委托书、网络及其他方式表的签名册及代理出席的委托书、网络及其

决情况的有效资料一并保存，保存期限不他方式表决情况的有效资料一并保存，保少于十年。存期限不少于十年。

56、第七十五条股东大会决议分为普第八十一条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

57、第七十六条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东大会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其

41上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料他事项。他事项。

58、第七十七条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东大会

以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）决定因本章程第二十二条第（三）决定因本章程第二十二条第

(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项；份的事项；

（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响的、需要以特别决议通过公司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。过的其他事项。

59、第七十八条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利益别股股东除外。

的重大事项时，应当对除公司董事、监事股东大会审议影响中小投资者利益和高级管理人员以及单独或者合计持有的重大事项时，对中小投资者表决应当单公司百分之五以上股份的股东以外的其独计票。单独计票结果应当及时公开披他股东的表决单独计票并披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之股东买入公司有表决权的股份违反

一以上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二款规

律、行政法规或者国务院证券监督管理机定的，该超过规定比例部分的股份在买入构的规定设立的投资者保护机构，可以作后的三十六个月内不得行使表决权，且不为征集人，自行或者委托证券公司、证券计入出席股东会有表决权的股份总数。

42上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

服务机构，公开请求公司股东委托其代为公司董事会、独立董事、持有百分之出席股东大会，并代为行使提案权、表决一以上有表决权股份的股东或者依照法权等股东权利。律、行政法规或者中国证监会的规定设立依照前款规定征集股东权利的，征集的投资者保护机构可以公开征集股东投人应当披露征集文件，公司应当予以配票权。征集股东投票权应当向被征集人充合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿征集股东权利。公司及股东大会召集人不或者变相有偿的方式征集股东投票权。除得对征集投票权提出最低持股比例限制。法定条件外，公司不得对征集投票权提出公开征集股东权利违反法律、行政法最低持股比例限制。

规或者国务院证券监督管理机构有关规公开征集股东权利违反法律、行政法定，导致公司或者其股东遭受损失的，应规或者国务院证券监督管理机构有关规当依法承担赔偿责任。定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

60、第八十一条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

61、第八十二条董事、监事候选人名单第八十七条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。董事、以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持名。但连续一百八十日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，也可提名董事、监事候选人，每的股东，也可提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过两名董事候选人和一提案可提名不超过两名董事候选人和

一名监事候选人，且不得多于拟选人数。一名监事候选人，且不得多于拟选人数。

涉及下列情形的，股东大会在董事、涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事（一）公司选举两名以上独立董事的；的；

（二）公司单一股东及其一致行动人（二）公司单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在30%以上。拥有权益的股份比例在百分之三十以上。

43上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

股东大会以累积投票方式选举董事股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定照获得的选举票数由多到少的顺序确定

当选董事、监事。当选董事、监事。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。情况。

62、第八十四条股东大会审议提案时，第八十九条股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更应不会对提案进行修改，若变更，则应当被当被视为一个新的提案，不能在本次股东视为一个新的提案，不能在本次股东大会大会上进行表决。上进行表决。

63、第八十七条股东大会对提案进行第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

64、第八十八条股东大会现场结束时第九十三条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持人间不得早于网络或者其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结果，并人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、主要股东、网络服服务方等相关各方对表决情况均负有保务方等相关各方对表决情况均负有保密

44上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料密义务。义务。

65、第九十一条股东大会决议应当及第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括会议召开的时时公告，公告中应列明出席会议的股东和间、地点、方式、召集人、出席会议的股代理人人数、所持有表决权的股份总数及东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

占公司有表决权股份总数的比例、每项提式、每项提案的表决结果和通过的各项决

案的表决方式、每项提案的表决结果、法议的详细内容。

律意见书的结论性意见等。

66、第九十三条股东大会通过有关董第九十八条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事就事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起，至本任时间为股东大会决议通过之日起，至本届任期届满。届任期届满。

67、第九十五条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及（一）根据《公司法》等法律法规及

其他有关规定，不得担任董事的情形；其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公（二）被中国证监会采取不得担任公

司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；满；

（三）被上海证券交易场所公开认定（三）被上海证券交易场所公开认定

为不适合担任公司董事，期限尚未届满；为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（四）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（六）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

（七）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

45上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（八）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（九）法律法规、上海证券交易所规（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他情形。入措施，期限未满的；

董事在任职期间出现第（一）项、第（七）被证券交易所公开认定为不适

（二）项情形或者独立董事出现不符合独合担任上市公司董事、高级管理人员等，立性条件情形的，相关董事应当立即停止期限未满的；

履职并由公司按相应规定解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章董事在任职期间出现本条情形的，公规定的其他内容。

司应当在该事实发生之日起30日内解除董事在任职期间出现第（一）项、第其职务，上海证券交易所另有规定的除（二）项情形或者独立董事出现不符合独外。立性条件情形的，相关董事应当立即停止违反本条规定选举、委派董事的，该履职并由公司按相应规定解除其职务。

选举、委派或者聘任无效。相关董事应被违反本条规定选举、委派董事的，该解除职务但仍未解除，参加董事会及其专选举、委派或者聘任无效。

门委员会会议、全部由独立董事参加的会董事在任职期间出现本条情形的，公议（以下简称独立董事专门会议）并投票司应当在该事实发生之日起三十日内解的，其投票无效。除其职务，停止其履职，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）并投票的，其投票无效。

68、第九十六条董事由股东大会选举第一百〇一条董事由股东大会选或更换，并可在任期届满前由股东大会解举或者更换，并可在任期届满前由股东大除其职务。董事任期三年，任期届满，可会解除其职务。董事任期三年，任期届满，连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司管理人员职务的董事以及由职工代表担董事总数的二分之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的遇特别情况，董事会每年更换或改选二分之一。

的董事人数最多为董事会总人数的三分董事会成员中应当设公司职工代表之一。一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

遇特别情况，董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一。

69、第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未经个人名义或者其他个人名义开立账户存

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷储；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权收受贿赂或者收

（五）不得违反本章程的规定或未经受其他非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用会决议通过，不得直接或者间接与本公司

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公订立合同或者进行交易；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己或公司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归事会或者股东会报告并经股东会决议通

为己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除

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（九）不得利用其关联关系损害公司外；

利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或者为他本章程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当（七）不得接受他人与公司交易的佣归公司所有；给公司造成损失的，应当承金归为己有；

担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

70、第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定（三）及时了解公司业务经营管理状期报告签署书面确认意见。保证公司及况；

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面

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准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈确认意见保证公司所披露的信息真实、述或者重大遗漏准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。本章程规定的其他勤勉义务。

71、第一百条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提书面辞职报告。董事会将在二日内披露有交书面辞职报告，公司将在两个交易日内关情况。披露有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告除下列情形外，公司收到董事辞职报送达董事会时生效：告之日辞任生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司董事会（二）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不或者专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者本章程规定，或者独立符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下出现前款情形的，在改选出的董事就任董事填补因其辞职产生的空缺后方能任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍部门规章和本章程规定，履行董事职务。

应当按照法律法规、上海证券交易所相关公司应当自独立董事提出辞职之日

规定和本章程继续履行职责，但存在本章起六十日内完成补选。

程第九十五条规定情形的除外。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

72、第一百〇一条董事辞职生效或者第一百〇六条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，在以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

任期结束后并不当然解除，在本章程规定董事辞任生效或者任期届满，应向董事会的六个月内仍然有效。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的六个月内仍然有效。

49上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

73、第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

74、第一百〇三条董事执行公司职务第一百〇九条董事执行公司职务，

时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也应赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

75、第一百〇五条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。东大会负责。

76、第一百〇六条董事会由九名董事董事会由九名董事组成，设董事长一组成，设董事长一人，副董事长一人，董人，副董事长一人，董事七名，其中独立事七名，其中独立董事三名。董事三名。董事长和副董事长由董事会以董事会成员中可设公司职工代表。董全体董事的过半数选举产生。

事会中的职工代表由公司职工通过职工董事会成员中可设公司职工代表。董代表大会、职工大会或者其他形式民主选事会中的职工代表由公司职工通过职工举产生。代表大会、职工大会或者其他形式民主选董事会可设名誉董事长和名誉董事举产生。

若干名，由董事会聘请业内和社会知名人董事会可设名誉董事长和名誉董事士担任，其中至少包括一名会计专业人若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士。士担任，其中至少包括一名会计专业人

77、第一百一十三条董事会设董事长士。

一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

78、第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

50上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（七）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东大会提请聘请或者更为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）决定本章程第二十二条第（十六）决定本章程第二十二条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规章、

51上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

或本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。理等代为行使。

79、第一百〇九条董事会制定董事会第一百一十三条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东大会决会议事规则，以确保董事会落实股东大会议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。董公司董事会设立审计委员会、战略委事会议事规则应列入公司章程或者作为

员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

员会，按照本章程和董事会授权履行职公司董事会设立审计委员会、战略委责。专门委员会成员全部由董事组成，其员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核员会，按照本章程和董事会授权履行职委员会中独立董事应当过半数并担任召责。专门委员会成员全部由董事组成，其集人；审计委员会成员应当为不在公司担中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

任高级管理人员的董事，召集人应当为会委员会中独立董事应当过半数并担任召计专业人士。董事会负责制定专门委员会集人；审计委员会成员应当为不在公司担工作规程，规范专门委员会的运作。任高级管理人员的董事，召集人应当为会审计委员会负责审核公司财务信息计专业人士。董事会负责制定专门委员会及其披露、监督及评估内外部审计工作和工作规程，规范专门委员会的运作。

内部控制，下列事项应当经审计委员会全审计委员会负责审核公司财务信息体成员过半数同意后，提交董事会审议：及其披露、监督及评估内外部审计工作和

（一）披露财务会计报告及定期报告内部控制，下列事项应当经审计委员会全

中的财务信息、内部控制评价报告；体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（一）披露财务会计报告及定期报告

务的会计师事务所；中的财务信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘公司财务负责（二）聘用或者解聘承办公司审计业人；务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作（三）聘任或者解聘公司财务负责

出会计政策、会计估计变更或者重大会计人；

差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作

（五）法律法规、上海证券交易所相出会计政策、会计估计变更或者重大会计关规定及本章程规定的其他事项。差错更正；

提名委员会、薪酬与考核委员会应当（五）法律法规、上海证券交易所相

52上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

按照法律法规、上海证券交易所相关规关规定及本章程规定的其他事项。

定、本章程和董事会的规定履行职责，就提名委员会、薪酬与考核委员会应当相关事项向董事会提出建议。董事会对相按照法律法规、上海证券交易所相关规关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在定、本章程和董事会的规定履行职责，就董事会决议中记载相关意见及未采纳的相关事项向董事会提出建议。董事会对相具体理由，并进行披露。关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

80、第一百一十四条董事长行使下列第一百一十七条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会，召集并主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况；（二）督促、检查董事会决议的执行

（三）签署公司股票、公司债券及其情况；

他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其

（四）签署董事会重要文件和其他应他有价证券；

由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应

（五）行使法定代表人的职权；由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大灾害等不可抗力的（五）行使法定代表人的职权；

紧急情况下，对公司事务行使法律规定和（六）在发生特大灾害等不可抗力的公司利益的特别处置权，并在事后向董事紧急情况下，对公司事务行使法律规定和会和股东大会报告；公司利益的特别处置权，并在事后向董事

（七）董事会授予的其他职权。会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

81、第一百一十五条公司副董事长协第一百一十八条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

82、第一百一十六条董事会每年至少第一百一十九条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事和监事。

83、第一百一十七条代表十分之一以第一百二十条代表十分之一以上

53上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

上表决权的股东、三分之一以上董事或者表决权的股东、三分之一以上董事或者审监事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后十日内，召集和议。董事长应当自接到提议后十日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。

84、第一百二十一条董事与董事会会第一百二十四条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，议决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由过报告。有关联关系的董事不得对该项决议半数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议所作决议须经无关联关系董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关过半数通过。出席董事会的无关联董事人系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足三人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出席审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

85、第一百二十二条董事会决议表决第一百二十五条董事会决议表决

方式为：举手表决、投票表决，和签字同方式为：记名投票表决、举手表决，董事意几种，每名董事有一票表决权。董事会签字同意并形成董事会书面决议。每名董临时会议在保障董事充分表达意见的前事有一票表决权。董事会临时会议在保障提下，可用传真或电话方式进行并作出决董事充分表达意见的前提下，可用通讯方议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议采用电话会议或视频会

议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，董事可以采用电子签字手续，或者会后尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与电子签字或书面签字同等的效力，电子签字或书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果电子签字或书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

86、第一百〇四条独立董事应按照法第一百二十九条独立董事应按照

律、行政法规、中国证监会和上海证券交法律、行政法规、中国证监会、上海证券

易所的有关规定执行。独立董事应当在董交易所和本章程的规定，认真履行职责，事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

54上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料业咨询作用。公司股东间或者董事间发生业咨询作用，维护公司整体利益，保护中冲突、对公司经营管理造成重大影响的，小股东合法权益。

独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

87、第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

55上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

88、第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

89、第一百三十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

56上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

90、第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

91、第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

57上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

92、第一百三十五条公司建立全部由

独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研新增究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

93、第一百三十六条公司董事会设置

新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

94、第一百三十七条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事三名，占审计委员会成员总数的二分之一以上。由独立董事中会计专业人士担任召集人。

95、第一百三十八条审计委员会负责

新增审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应

58上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

96、第一百三十九条审计委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会负责制定审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

97、第一百四十条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权新增履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

59上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

98、第一百四十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

99、第一百四十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

100、第一百二十六条公司设总经理一第一百四十三条公司设总经理一

60上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理五名，由董事会聘任公司设副总经理若干，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

101、第一百二十七条本章程第九十五第一百四十四条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形，同时适用于担任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十八条（四）～（六）关于勤义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

102、第一百三十条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

不担任董事的总经理应列席董事会不担任董事的总经理应列席董事会会议。会议。

103、第一百三十二条总经理工作细则第一百四十九条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

61上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

104、第一百三十三条总经理可以在任第一百五十条总经理可以在任期

期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳劳务合同规定。动合同规定。

105、第一百三十四条公司根据自身情第一百五十一条公司副总经理由况，在章程中规定副总经理的任免程序、董事会聘任或解聘。副总经理应履行以下副总经理与总经理的关系，并规定副总经职责：

理的职权。（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；

（三）在主管工作范围内，对人员的

任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利；

（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任；

（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（七）办理总经理交办的其他事项。

106、第一百三十六条公司高级管理人第一百五十三条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠东最大利益。公司高级管理人员因未能忠

62上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

实履行职务或违背诚信义务，给公司和社实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员执行公司职务，给他人法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，公司董事会应当管理人员存在故意或者重大过失的，也应采取措施追究其法律责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞高级管理人员执行公司职务时违反职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告法律、行政法规、部门规章或者本章程的送达董事会时生效。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

107、第一百五十一条加强党的领导应第一百五十四条加强党的领导应

与完善公司治理相统一，充分发挥董事会与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作的战略决策作用，审计委员会的监督检查用、经营层的经营管理作用及党组织的领作用、经营层的经营管理作用及党组织的

导核心和政治核心作用，建立健全权责对领导核心和政治核心作用，建立健全权责等、运转协调、有效制衡的决策执行监督对等、运转协调、有效制衡的决策执行监保障机制。督保障机制。

108、第一百五十四条公司设党委书记第一百五十六条公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员3-5名。记兼纪委书记一名；设党委委员三至五坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”导人员管理体制，符合条件的党委成员通的领导人员管理体制，符合条件的党委成过法定程序进入董事会、监事会、经理层，员通过法定程序进入董事会、监事会、经董事会、监事会、经理层成员中符合条件理层，董事会、监事会、经理层成员中符的党员依照有关规定和程序进入党委。合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。

109、第一百五十六条公司董事会决定第一百五十八条公司董事会决定

公司重大问题，应当事先听取党组织的意公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及免、重大项目安排和大额度资金运作以及

63上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

其他重大经营管理事项，应当先经党委研其他重大经营管理事项，应当先经党委研究讨论后，再由董事会或经理层审议决究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。公司党委通过制定议事规则等工作制定。公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。营层依法行使职权。

110、第一百六十一条公司在每一会计第一百六十三条公司在每一会计

年度结束之日起四个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会

和上海证券交易所报送并披露年度报告，派出机构和上海证券交易所报送并披露在每一会计年度上半年结束之日起两个年度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和上海证券日起两个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露中期报告，在每一会计上海证券交易所报送并披露中期报告，在年度前三个月和前九个月结束之日起的每一会计年度前三个月和前九个月结束一个月内向中国证监会派出机构和上海之日起的一个月内向中国证监会派出机证券交易所报送并披露季度报告。构和上海证券交易所报送并披露季度报上述年度报告、中期报告按照有关法告。

律、行政法规、中国证监会及上海证券交上述年度报告、中期报告按照有关法

易所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

111、第一百六十二条公司除法定的会第一百六十四条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

112、第一百六十三条公司利润分配政第一百六十五条公司利润分配政

策为：策为：

…………

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制

董事会应结合公司盈利情况、资金需董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批准，独立董事并审议通过后提请股东会批准，独立董事应当发表明确意见。应当发表明确意见。

董事会在拟定股利分配方案时应充董事会在拟定股利分配方案时应充

分考虑独立董事、监事会和公众投资者的分考虑独立董事、监事会和公众投资者的

64上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料意见。独立董事认为现金分红具体方案可意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳会决议中记载独立董事的意见及未采纳

的具体理由，并披露。的具体理由，并披露。

…………

（七）分红的监督约束机制（七）分红的监督约束机制监事会应对董事会和管理层执行公审计委员会应对董事会和管理层执司利润分配政策和股东回报规划的情况行公司利润分配政策和股东回报规划的及决策程序进行监督。监事会发现董事会情况及决策程序进行监督。审计委员会发存在未严格执行现金分红政策和股东回现董事会存在未严格执行现金分红政策

报规划、未严格履行相应决策程序或者未和股东回报规划、未严格履行相应决策程

能真实、准确、完整进行相应信息披露的，序或者未能真实、准确、完整进行相应信应当发表明确意见，并督促其及时改正。息披露的，应当发表明确意见，并督促其……及时改正。

公司分配当年税后利润时，应当提取……利润的10%列入公司法定公积金。公司法公司分配当年税后利润时，应当提取定公积金累计额为公司注册资本的50%以利润的百分之十列入公司法定公积金。公上的，可以不再提取。司法定公积金累计额为公司注册资本的公司的法定公积金不足以弥补以前百分之五十以上的，可以不再提取。

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金中提取任意公积金。后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余中提取任意公积金。

税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余配，但本章程规定不按持股比例分配的除税后利润，按照股东持有的股份比例分外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东大会违反前款规定，在公司弥补外。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东大会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。退还公司；给公司造成损失的，股东及负

65上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

公司持有的本公司股份不参与分配有责任的董事、高级管理人员应当承担赔利润。偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

113、第一百六十四条公司的公积金用第一百六十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司注册资本。但是，资本公将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转积金将不用于弥补公司的亏损。

为资本时，所留存的该项公积金将不少于法定公积金转为增加注册资本时，所转增前公司注册资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

114、第一百六十七条公司实行内部审第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结

115、第一百六十八条公司内部审计制果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后后实施。审计负责人向董事会负责并报告实施，并对外披露。

工作。

116、第一百七十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

117、第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

118、第一百七十二条公司内部控制评

新增价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计

66上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

119、第一百七十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

120、第一百七十四条审计委员会参与

新增对内部审计负责人的考核。

121、第一百七十条公司聘用会计师事第一百七十六条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，必须由股东大会决定。董事股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

122、第一百八十条因意外遗漏未向某第一百八十五条因意外遗漏未向

有权得到通知的人送出会议通知或者该某有权得到通知的人送出会议通知或者

等人没有收到会议通知，会议及会议作出该等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

123、第一百八十八条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

124、第一百八十三条公司合并，应当由第一百八十九条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到在《上海证券报》上或者国家企业信用信通知书之日起三十日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人自接到通知书之自公告之日起四十五日内，可以要求公司日起三十日内，未接到通知书的自公告之清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

125、第一百八十四条公司合并时，合并第一百九十条公司合并时，合并各

各方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

67上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

126、第一百八十五条公司分立，其财产第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

127、第一百八十七条公司需要减少注第一百九十三条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起十日内通知债权人，并于三十日内内在《上海证券报》上或者国家企业信用在《上海证券报》上公告。债权人自接到信息公示系统公告。债权人自接到通知书通知书之日起三十日内，未接到通知书的之日起三十日内，未接到通知书的自公告自公告之日起四十五日内，有权要求公司之日起四十五日内，有权要求公司清偿债清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

128、第一百九十五条公司依照本章程

第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

68上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

129、第一百九十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

130、第一百九十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

131、第一百八十九条公司因下列原因第一百九十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分之东表决权百分之十以上的股东，可以请求十以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

132、第一百九十条公司有本章程第一第一百九十九条公司有本章程第

百八十九条第（一）项情形的，可以通过一百九十八条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东之二以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

69上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

133、第一百九十一条公司因本章程第第二百条公司因本章程第一百九

一百八十九条第（一）项、第（二）项、十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。应当在解散事由出现之日起十五日内成董事为公司清算义务人，应当在解散事由立清算组，开始清算。清算组由董事或者出现之日起十五日内组成清算组进行清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有院指定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

134、第一百九十二条清算组在清算期第二百〇一条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

135、第一百九十三条清算组应当自成第二百〇二条清算组应当自成立

立之日起十日内通知债权人，并于六十日之日起十日内通知债权人，并于六十日内内在《上海证券报》上公告。债权人应当在《上海证券报》上或者国家企业信用信自接到通知书之日起三十日内，未接到通息公示系统公告。债权人应当自接到通知知书的自公告之日起四十五日内，向清算书之日起三十日内，未接到通知书的自公组申报其债权。债权人申报债权，应当说告之日起四十五日内，向清算组申报其债明债权的有关事项，并提供证明材料。清权。债权人申报债权，应当说明债权的有算组应当对债权进行登记。在申报债权期关事项，并提供证明材料。清算组应当对间，清算组不得对债权人进行清偿。债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

70上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

136、第一百九十五条清算组在清理公第二百〇四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

137、第一百九十六条公司清算结束后，第二百〇五条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东大会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。

138、第一百九十七条清算组成员应当第二百〇六条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。清算组成算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公收入，不得侵占公司财产。清算组成员因司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故故意或者重大过失给公司或者债权人造意或者重大过失给债权人造成损失的，应成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

139、第一百九十九条有下列情况之一第二百〇八条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改的法政法规修改后，章程规定的事项与修改后律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程的。

140、第二百〇三条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过百分之五十的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股或者持有股份的比例虽然未超过百分之份所享有的表决权已足以对股东大会的五十，但其持有的股份所享有的表决权已决议产生重大影响的股东。足以对股东大会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，指通过投资关系、股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关为的自然人、法人或者其他组织。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

71上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、监事、高级管理人员系，以及可能导致公司利益转移的其他关与其直接或者间接控制的企业之间的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为系，以及可能导致公司利益转移的其他关同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

141、第二百〇六条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

142、第二百〇八条本章程附件包括股第二百一十七条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监事股东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变；因增加、删减、合并部分条款，制度中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

72上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会规则》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会规则》的议案，请予审议。

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月28日起施行的《上市公司股东会规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，结合公司实际情况，现将《上海新世界股份有限公司股东大会规则》更名为《上海新世界股份有限公司股东会规则》，并对部分条款进行修订，具体如下：

原《新世界股东大会规则》条款更名后《新世界股东会规则》的条款

1、第一条为规范上海新世界股份有限第一条为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022券法》）、《上市公司股东会规则》及《上年修订）》及《上海新世界股份有限公司海新世界股份有限公司章程》（以下简称章程》（以下简称“《公司章程》”）的“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

规定，制定本规则。

2、第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临现《公司法》第一百一十三条规定的应当

时股东大会的情形时，临时股东大会应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大在两个月内召开。会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。告。

3、第七条独立董事有权向董事会提议第七条经全体独立董事过半数同

召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时

73上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

临时股东大会的提议，董事会应当根据法股东大会。对独立董事要求召开临时股东律、行政法规和《公司章程》的规定，在大会的提议，董事会应当根据法律、行政收到提议后十日内提出同意或不同意召法规和《公司章程》的规定，在收到提议开临时股东大会的书面反馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应股东大会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，应开股东大会的通知；董事会不同意召开临当在作出董事会决议后的五日内发出召

时股东大会的，应当说明理由并公告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

4、第八条监事会有权向董事会提议召第八条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东大会，应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和《公司章程》的规定，在收到提议后法规和《公司章程》的规定，在收到提议十日内提出同意或不同意召开临时股东后十日内提出同意或者不同意召开临时大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行和主持。召集和主持。

5、第九条单独或者合计持有公司百分第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求之十以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形式向等）的股东有权向董事会请求召开临时股董事会提出。董事会应当根据法律、行政东大会，应当以书面形式向董事会提出。

法规和《公司章程》的规定，在收到请求董事会应当根据法律、行政法规和后十日内提出同意或不同意召开临时股《公司章程》的规定，在收到请求后十日东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，应会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，应开股东大会的通知，通知中对原请求的变当在作出董事会决议后的五日内发出召

74上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料更，应当征得相关股东的同意。开股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或更，应当征得相关股东的同意。董事会不者在收到请求后十日内未作出反馈的，单同意召开临时股东大会，或者在收到请求独或者合计持有公司百分之十以上股份后十日内未作出反馈的，单独或者合计持的股东有权向监事会提议召开临时股东有公司百分之十以上股份（含表决权恢复大会，并应当以书面形式向监事会提出请的优先股等）的股东有权向审计委员会提求。议召开临时股东大会，应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会提出请求。

在收到请求五日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得的，应在收到请求五日内发出召开股东大相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东大征得相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股大会，连续九十日以上单独或者合计持有东大会通知的，视为审计委员会不召集和公司百分之十以上股份的股东可以自行主持股东大会，连续九十日以上单独或者召集和主持。合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

6、第十条监事会或股东决定自行召集第十条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，应当书面通知董事会，同时行召集股东大会的，应当书面通知董事向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。股东大会通知及发布股东大会决议公告监事会和召集股东应在发出股东大时，向上海证券交易所提交有关证明材会通知及发布股东大会决议公告时，向上料。

海证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

7、第十一条对于监事会或股东自行召第十一条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予自行召集的股东大会，董事会和董事会秘配合。董事会将提供股权登记日的股东名书应予配合。

册。董事会未提供股东名册的，召集人可董事会应当提供股权登记日的股东以持召集股东大会通知的相关公告，向证名册。董事会未提供股东名册的，召集人券登记结算机构申请获取。召集人所获取可以持召集股东大会通知的相关公告，向

75上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

的股东名册不得用于除召开股东大会以证券登记结算机构申请获取。召集人所获外的其他用途。取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

8、第十二条监事会或股东自行召集的第十二条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东大会，会议所必需的费用由公担。司承担。

9、第十四条单独或者合计持有公司百第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会分之一以上股份（含表决权恢复的优先股召开十日前提出临时提案并书面提交召等）的股东，可以在股东大会召开十日前集人。召集人应当在收到提案后两日内发提出临时提案并书面提交召集人。召集人出股东大会补充通知，公告临时提案的内应当在收到提案后两日内发出股东大会容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定外，召集人在发出股东大临时提案提交股东会审议。但临时提案违会通知后，不得修改股东大会通知中已列反法律、行政法规或者公司章程的规定，明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。公司股东大会通知中未列明或不符合本不得提高提出临时提案股东的持股比例。

规则第十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定外，召集人在发出股东大

进行表决并作出决议。会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不符合

本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

10、第十六条股东大会通知和补充通知第十六条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体内中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发出股东的事项需要独立董事发表意见的，发出股大会通知或补充通知时应当同时披露独东大会通知或补充通知时应当同时披露立董事的意见及理由。独立董事的意见及理由。

11、第十七条股东大会拟讨论董事、监第十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当充分事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等

76上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

个人情况；个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控（二）与公司或者其控股股东及实际制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当在股东大会通知公董事候选人应当在股东大会通知公

告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。并保证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。案提出。

12、第二十条公司应当在公司住所地或第二十条公司应当在公司住所地或

《公司章程》规定的地点召开股东大会。者《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、时间、地点的选择应当便于股东参加。公中国证监会或者《公司章程》的规定，采司应当保证股东大会会议合法、有效，为用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加会议提供便利。股东大会应当给股东提供便利。股东大会应当给予每个提予每个提案合理的讨论时间。股东通过上案合理的讨论时间。股东通过上述方式参述方式参加股东大会的，视为出席。加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。权范围内行使表决权。

13、第二十三条股权登记日登记在册的第二十三条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

14、第二十四条股东应当持股票账户第二十四条股东应当持股票账户

卡、身份证或其他能够表明其身份的有效卡、身份证或者其他能够表明其身份的有证件或证明出席股东大会。代理人还应当效证件或者证明出席股东大会。代理人还

77上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

提交股东授权委托书和个人有效身份证应当提交股东授权委托书和个人有效身件。份证件。

15、第二十六条公司召开股东大会，全第二十六条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

16、第二十七条股东大会由董事长主第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东大会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会召集人主持。审计委员会召集不履行职务时，由监事会副主席主持；监人不能履行职务或者不履行职务时，由过事会副主席不能履行职务或者不履行职半数的审计委员会成员共同推举的一名务时，由半数以上监事共同推举的一名监审计委员会成员主持。

事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》和本规则使股东大会无法继《公司章程》和本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

17、第二十八条在年度股东大会上，董第二十八条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告，每名独立董事也应作股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

18、第二十九条董事、监事、高级管理第二十九条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上应就股东的质询作出人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。解释和说明。

19、第三十一条股东与股东大会拟审议第三十一条股东与股东大会拟审议

事项有关联关系时，应当回避表决，其所事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会持有表决权的股份不计入出席股东大会

78上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，应当对除公司董事、监事的重大事项时，对中小投资者的表决应当和高级管理人员以及单独或者合计持有单独计票。单独计票结果应当及时公开披公司百分之五以上股份的股东以外的其露。

他股东的表决情况单独计票并披露。公司持有自己的股份没有表决权，且公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

最低持股比例限制。

20、第三十二条董事、监事的选举，应第三十二条董事、监事的选举，应

当充分反映中小股东意见。股东大会就选当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，积极推程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。行推行累积投票制。

涉及下列情形的，股东大会在董事、涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事（一）股东会选举两名以上独立董事的；的；

（二）公司单一股东及其一致行动人（二）公司单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在30%以上。拥有权益的股份比例在百分之三十以上。

79上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

股东大会以累积投票方式选举董事股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定照获得的选举票数由多到少的顺序确定

当选董事、监事。当选董事、监事。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。

21、第三十四条股东大会审议提案时，第三十四条股东大会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变更应不得对提案进行修改，若变更，则应当被当被视为一个新的提案，不得在本次股东视为一个新的提案，不得在本次股东大会大会上进行表决。上进行表决。

22、第三十七条股东大会对提案进行表第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公票、监票，并当场公布表决结果。通过网司股东或其代理人，有权通过相应的投票络或者其他方式投票的公司股东或者其系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

23、第三十八条股东大会会议现场结束第三十八条股东大会会议现场结束

时间不得早于网络或其他方式，会议主持时间不得早于网络或者其他方式，会议主人应当在会议现场宣布每一提案的表决持人应当在会议现场宣布每一提案的表

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是决情况和结果，并根据表决结果宣布提案否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。义务。

24、第三十九条股东大会决议应当及时第三十九条股东大会决议应当及时

80上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料公告，公告中应当包括会议召开的时间、公告，公告中应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代地点、方式、召集人、出席会议的股东和理人）人数、所持（代理）股份及占公司代理人人数、所持（代理）有表决权的股

有表决权股份总数的比例、每项提案的表份总数及占公司有表决权股份总数的比

决方式、每项提案的表决结果、法律意见例、每项提案的表决方式、每项提案的表书的结论性意见等。决结果和通过的各项决议的详细内容。

25、第四十一条股东大会会议记录由董第四十一条股东大会会议记录由董

事会秘书负责，董事会秘书可指定其他人事会秘书负责，董事会秘书可指定其他人员负责会议记录，但董事会秘书应当对记员负责会议记录，但董事会秘书应当对记录内容进行复核并承担责任。会议记录应录内容进行复核并承担责任。会议记录应记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、董事会秘书、经理和其议的董事、监事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、监事、董出席会议的董事、监事、董事会秘书、事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

召集人或其代表、会议主持人应当在会议人应当在会议记录上签名，并保证会议记记录上签名，并保证会议记录内容真实、录内容真实、准确和完整。会议记录应当准确和完整。会议记录应当与现场出席股与现场出席股东的签名册及代理出席的东的签名册及代理出席的委托书、网络及委托书、网络及其他方式表决情况的有效

其他方式表决情况的有效资料一并保存，资料一并保存，保存期限不少于十年。

保存期限不少于十年。

26、第四十三条股东大会通过有关董第四十三条股东大会通过有关董

81上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

事、监事选举提案的，新任董事、监事按事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。《公司章程》的规定就任。

27、第四十五条公司以减少注册资本为第四十五条公司以减少注册资本为

目的回购股份发行优先股，以及非公开发目的回购普通股向不特定对象发行优先行优先股为支付手段向公司特定股东回股，以及以向特定对象发行优先股为支付购股份的，股东大会就回购股份作出决手段向公司特定股东回购普通股的，股东议，应当经出席会议的股东所持表决权的大会就回购普通股作出决议，应当经出席三分之二以上通过。公司应当在股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上作出回购股份决议后的次日公告该决议。通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

28、第四十六条公司股东大会决议内容第四十六条公司股东大会决议内容

违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式股东大会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者《公司章程》，违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判

82上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

29、第四十七条在本规则规定期限内，第四十七条在本规则规定期限内，

公司无正当理由不召开股东大会的，上海公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所将有权对公司挂牌交易的股证券交易所将可以按照业务规则对公司

票予以停牌，并要求董事会作出解释并公挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并告。要求董事会作出解释并公告。

30、第四十八条股东大会的召集、召开第四十八条股东大会的召集、召开

和相关信息披露不符合法律、行政法规、和相关信息披露不符合法律、行政法规、

《公司章程》和本规则要求的，中国证监《公司章程》和本规则要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责会依法责令公司或者相关责任人限期改

任人限期改正，并由上海证券交易所采取正，并由上海证券交易所采取相关监管措相关监管措施或予以纪律处分。施或者予以纪律处分。

31、第四十九条董事、监事或董事会秘第四十九条董事、监事或者董事会

书违反法律、行政法规、《公司章程》和秘书违反法律、行政法规、《公司章程》

本规则的规定，不切实履行职责的，中国和本规则的规定，不切实履行职责的，中证监会及其派出机构有权责令其改正，并国证监会依法责令其改正，并由上海证券由上海证券交易所采取相关监管措施或交易所可以按照业务规则采取相关自律予以纪律处分；对于情节严重或不予改正监管措施或者予以纪律处分；对于情节严的，中国证监会可对相关人员实施证券市重或不予改正的，中国证监会可对相关人场禁入。员实施证券市场禁入。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司股东会规则》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

83上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于更名及修订《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案，请予审议。

为规范公司股东大会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据

7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，现将《上海新世界股份有限公司股东大会网络投票管理制度》更名为《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》，并对部分条款进行修订：

1．表述上删除“监事会”“监事”相关内容；

2．全文表述上统一将“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司股东会网络投票管理制度》其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

84上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》的议案，请予审议。

为进一步规范公司法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

《新世界累积投票制实施细则》

《新世界累积投票制实施细则》原条款修订后的条款

1、第三条本实施细则所称的董事包括第三条本实施细则所称的董事包括

独立董事和非独立董事，所称的监事特指独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。换，不适用于本实施细则的相关规定。

2、第五条董事候选人应当符合《公司第五条董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。候选董事提名的事任职资格和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下：方式和程序如下：

（一）关于董事和独立董事候选人提（一）关于董事和独立董事候选人提

名方式和程序：名方式和程序：

1.董事会及单独或者合并持有公司3％1.董事会及单独或者合并持有公司1％

以上股份的股东，有权提名非独立董以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。事候选人。

2.董事会及单独或者合计持有本公司已2.董事会及单独或者合计持有本公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立发行股份1%以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东会选举决定。董事候选人，并经股东会选举决定。

（二）关于董事选举提案的形成和提（二）关于董事选举提案的形成和提

交方式与程序：交方式与程序：

1.董事会对于被提名的董事候选人，应1.董事会对于被提名的董事候选人，应

当立即征询被提名人是否同意成为董当立即征询被提名人是否同意成为董

85上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料事的意见。事的意见。

2.董事会对有意出任董事的候选人，应2.董事会对有意出任董事的候选人，应

当要求其在股东会召开之前做出书面当要求其在股东会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。选后能够依法有效地履行职责。

3.董事会对于接受提名的董事候选人，3.董事会对于接受提名的董事候选人，

应当尽快核实了解其简历和基本情应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东会公告候选董事的简历况，并向股东会公告候选董事的简历和基本情况。和基本情况。

4.董事会根据对候选董事简历和基本情董事会根据对候选董事简历和基本情

况的核实了解及提名人的推荐，形成况的核实了解及提名人的推荐，形成书面书面提案提交股东会选举决定。提案提交股东会选举决定。

3、第十条采用累积投票制时，股东会第十条采用累积投票制时，股东会

对董事候选人进行表决前，大会主持人应对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。方式、选票填写方法做出说明和解释。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

86上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于修订《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案，请予审议。

为促进公司重大事项的科学决策，促使公司重视中小投资者的意愿和诉求，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》部分条款进行修订：

1．表述上删除“监事会”“监事”相关内容；

2．全文表述上统一将“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

87上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案，请予审议。

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》以及2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

《新世界董事会议事规则》原条款《新世界董事会议事规则》修订后的条款

1、第二条董事会的组成第二条董事会的组成

董事会由九名董事组成，设董事长一董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名。事三名。董事长和副董事长由董事会以全体董事会成员中可设公司职工代表。董事董事的过半数选举产生。

会中的职工代表由公司职工通过职工代表董事会成员中应当设公司职工代表一

大会、职工大会或者其他形式民主选举产人。董事会中的职工代表由公司职工通过职生。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选董事会可设名誉董事长和名誉董事若举产生，无需提交股东会审议。

干名，由董事会聘请业内和社会知名人士担董事会可设名誉董事长和名誉董事若任，其中至少包括一名会计专业人士。干名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任，其中至少包括一名会计专业人士。

2、第三条董事会职权第三条董事会职权

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和弥补

88上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分离、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并并检查其工作；检查总经理的工作；

（十六）决定《公司章程》第二十二条（十五）法律、行政法规、部门规章、

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定《公司章程》或者股东会授予的其他职权。情形收购本公司股份的事项；（十六）决定本章程第二十二条第（三）

（十七）法律、行政法规、部门规章或项、第（五）项、第（六）项规定情形收购《公司章程》授予的其他职权。本公司股份的事项；

超过股东大会授权范围的事项应当提超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。为行使。

…………

89上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

3、第四条董事会办公室第四条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，主要职责董事会下设董事会办公室，主要职责为：为：

（一）处理董事会日常事务；（一）处理董事会日常事务；

（二）处理专门委员会日常事务；（二）处理专门委员会日常事务；

（三）筹备股东大会、董事会、监事会（三）筹备股东大会、董事会、监事会的召开；的召开；

（四）负责信息披露；（四）负责信息披露；

（五）证券事务及投资者关系管理；（五）证券事务及投资者关系管理；

（六）协调公司与中国证监会、上海证（六）协调公司与中国证监会、上海证

券交易所、上海证监局以及中介机构的关券交易所、上海证监局以及中介机构的关系。系。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助书可以指定证券事务代表等有关人员协助

90上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

其处理日常事务。其处理日常事务。

4、第六条定期会议第六条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应至少在上下两个半年度各召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召开一次定期会议。集。

5、第八条临时会议第八条临时会议

有下列情形之一的，董事会应召开临时有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（三）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时。（五）总经理提议时。

6、第十一条会议通知第十一条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和两个工作日，将会办公室应分别提前十日和两个工作日，将盖有董事会或者董事会办公室印章的书面盖有董事会或者董事会办公室印章的书面

会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应通经理、董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者不经发出会议通知而直接出会议通知，或者不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。上做出说明。

董事会会议应当严格按照规定事先通董事会会议应当严格按照规定事先通

知所有董事，并提供充分的会议材料，包括知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事会议议题的相关背景材料、全部由独立董事

参加的会议（以下简称独立董事专门会议）参加的会议（以下简称独立董事专门会议）

审议情况（如有）、董事会专门委员会意见审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有（如有）等董事对议案进行表决所需的所有

91上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

信息、数据和资料，及时答复董事提出的问信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。开前三日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不两名及以上独立董事认为会议材料不

完整、论证不充分或者提供不及时的，可以完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期书面向董事会提出延期召开会议或者延期

审议该事项，董事会应当予以采纳。审议该事项，董事会应当予以采纳。

7、第十五条列席会议第十五条列席会议

监事可列席董事会会议；总经理和董事监事可列席董事会会议；总经理和董事

会秘书未兼任董事的，应列席董事会会议。会秘书未兼任董事的，应列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可通知其他有关会议主持人认为有必要的，可通知其他有关人员列席董事会会议。经任何董事提议，副人员列席董事会会议。经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员可列席董事会总经理和其他高级管理人员可列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可列会议；经董事会邀请，任何其他人士均可列席董事会会议。席董事会会议。

董事会研究决定有关职工工资、福利、董事会研究决定有关职工工资、福利、

安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工

切身利益的问题，应邀请工会或者职工代表切身利益的问题，应邀请工会或者职工代表列席董事会会议。列席董事会会议。

监事及与董事会会议审议事项有关的监事及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。

8、第三十七条附则第三十七条附则

本规则所称“以上”、“以内”、“以本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本规则是《公司章程》附件，由董事本数。本规则是《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改时亦会拟定，经股东大会批准后实施。修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。本规则同。

未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司本规则由公司董事会负责解释。本规则章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司布的法律、法规或中国证监会、上海证券交章程》的规定执行。

92上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料易所的有关规定或经合法程序修改后的《公本规则如与国家日后颁布的法律、法规司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、或中国证监会、上海证券交易所的有关规定中国证监会和上海证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触

及《公司章程》的规定。时，执行国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

93上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案，请予审议。

为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，根据2024年

7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月27日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

《新世界独立董事制度》原条款《新世界独立董事制度》修订后的条款

1、第八条公司董事会、监事会、单独第八条公司董事会、监事会、单独

或者合计持有本公司已发行股份1%以上的或者合计持有本公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。候选人。

2、第二十一条公司董事会审计委员会第二十一条公司董事会审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作（四）因会计准则变更以外的原因作

94上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

出会计政策、会计估计变更或者重大会计出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会审计委员会应当行使《公司法》规定议，两名及以上成员提议，或者召集人认的监事会的职权。

为有必要时，可以召开临时会议。审计委审计委员会每季度至少召开一次会员会会议须有三分之二以上成员出席方可议，两名及以上成员提议，或者召集人认举行。为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

3、第四十三条本制度所称“以上”、第四十三条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，“以下”，都含本数；“过”、“高于”，不含本数。不含本数。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司独立董事制度》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

95上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案请予审议。

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》，以及2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》（2025年6月15日生效）等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

《新世界募集资金管理办法》原条款《新世界募集资金管理办法》修订后的条款

1、第二条本办法所称募集资金系指公司第二条本办法所称募集资金，是指公通过公开发行证券（包括配股、增发、发行司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募可转换公司债券、发行分离交易的可转换公集并用于特定用途的资金，但不包括公司为司债券等）以及非公开发行证券向投资者募实施股权激励计划募集的资金。

集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

2、第三条公司董事会应建立募集资金存第三条公司应当建立并完善募集资金

储、使用和管理的内部控制制度，对募集资存放、管理、使用、改变用途、监督和责任金存储、使用、变更、监督和责任追究等内追究的内部控制制度，明确募集资金使用的容进行明确规定。分级审批权限、决策程序、风险控制措施及公司应当将募集资金存储、使用和管理信息披露要求，规范使用募集资金。

的内部控制制度及时报上海证券交易所备公司应当将募集资金存放、管理、使用、

案并在上海证券交易所网站上披露。改变用途、监督和责任追究的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

公司董事会应当持续关注募集资金存

放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

3、第四条公司的董事、监事和高级管理第四条公司的董事、监事和高级管理

人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资

96上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

与、协助或者纵容公司擅自或者变相改变募金用途。

集资金用途。

4、第五条公司控股股东、实际控制人不第五条公司的控股股东、实际控制人

得直接或者间接占用或者挪用公司募集资及其他关联人不得占用公司募集资金，不得金，不得利用公司募集资金及募集资金投资利用公司募集资金投资项目获取不正当利项目（以下简称“募投项目”）获取不正当益。

利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

5、第六条保荐机构应当按照《证券发行第六条保荐人或者独立财务顾问应当上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及

指引第2号——上市公司募集资金管理和使《上市公司募集资金监管规则》对公司募集用的监管要求》对公司募集资金的管理和使资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续用履行保荐职责，进行持续督导工作。督导工作。

6、第七条公司募集资金应当存放于经董第七条公司应当将募集资金存放于经事会批准设立的专项账户（以下简称“募集董事会批准设立的专项账户（以下简称“募资金专户”）集中管理。集资金专户”）集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。者用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募置募集资金专户。公司实际募集资金净额超集资金专户管理。过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

7、第八条公司应当在募集资金到账后一第八条公司应当在募集资金到账后一

个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募行（以下简称“商业银行”）签订募集资金集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）专户存储三方监管协议。该协议至少应当包签订募集资金专户存储三方监管协议并及括以下内容：时公告。相关协议签订后，公司可以使用募

（一）公司应当将募集资金集中存放于集资金。该协议至少应当包括以下内容：

募集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于

（二）募集资金专户账号、该专户涉及募集资金专户；

的募集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及

（三）商业银行应当每月向公司提供募的募集资金项目、存放金额；

97上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）商业银行应当每月向公司提供募

（四）公司一次或者12个月以内累计集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者从募集资金专户支取的金额超过5000万元独立财务顾问；

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后（四）公司一次或者十二个月以内累计

的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%从募集资金专户支取的金额超过5000万元的，公司应当及时通知保荐机构；且达到发行募集资金总额扣除发行费用后

（五）保荐机构可以随时到商业银行查的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%

询募集资金专户资料；的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务

（六）保荐机构的督导职责、商业银行顾问；

的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对（五）保荐人或者独立财务顾问可以随公司募集资金使用的监管方式；时到商业银行查询募集资金专户资料；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违（六）保荐人或者独立财务顾问的督导

约责任；职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人

（八）商业银行3次未及时向保荐人或或者独立财务顾问和商业银行对公司募集

者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配资金使用的监管方式；

合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专（七）公司、商业银行、保荐人或者独

户资料情形的，公司可以终止协议并注销该立财务顾问的违约责任；

募集资金专户。（八）商业银行3次未及时向保荐人或上述协议在有效期届满前提前终止的，者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配公司应当自协议终止之日起两周内与相关合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专

当事人签订新的协议并及时公告。户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

8、第九条保荐机构发现公司、商业银行第九条保荐人或者独立财务顾问发现

未按约定履行募集资金专户存储三方监管公司、商业银行未按约定履行募集资金专户协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实证券交易所书面报告。后及时向上海证券交易所书面报告。

9、第十条公司使用募集资金应当遵循如第十条公司使用募集资金应当遵循如

下要求：下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申（一）公司应当对募集资金使用的申

请、分级审批权限、决策程序、风险控制措请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；施及信息披露程序做出明确规定；

98上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（二）公司应当按照发行申请文件中承（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划（三）出现严重影响募集资金使用计划

正常进行的情形时，公司应当及时报告上海正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司（四）募投项目出现以下情形之一的，应当对该募投项目的可行性、预计收益等重公司应当及时对该项目的可行性、预计收益

新进行论证，决定是否继续实施该项目并等重新进行论证，决定是否继续实施该项在最近一期定期报告中披露项目的进展情目并在最近一期定期报告中披露项目的进

况、出现异常的原因以及调整后的募投项目展情况、出现异常的原因以及调整后的募投（如有）：项目（如有）：

1．募投项目涉及的市场环境发生重大1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化；变化的；

2．募投项目搁置时间超过一年；2．募集资金到账后，募投项目搁置时

3．超过募集资金投资计划的完成期限间超过一年的；

且募集资金投入金额未达到相关计划金额3．超过募集资金投资计划的完成期限

50%；且募集资金投入金额未达到相关计划金额

4．募投项目出现其他异常情形。百分之五十的；

4．募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改

变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

10、第十一条公司募集资金原则上应当用第十一条公司募集资金应当专款专于主营业务。公司使用募集资金不得有如下用。公司使用募集资金应当符合国家产业政行为：策和相关法律法规，践行可持续发展理念，（一）募投项目用于持有交易性金融资履行社会责任，原则上应当用于主营业务，产和其他权益工具投资、借予他人、委托理有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司财等财务性投资，直接或者间接投资于以买使用募集资金不得有如下行为：

卖有价证券为主要业务的公司；（一）募投项目用于持有交易性金融资

（二）通过质押、委托贷款或者其他方产和其他权益工具投资、借予他人、委托理

99上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

式变相改变募集资金用途；财等财务性投资，直接或者间接投资于以买

（三）将募集资金直接或者间接提供给卖有价证券为主要业务的公司；

控股股东、实际控制人等关联人使用，为关（二）通过质押、委托贷款或者其他方联人利用募投项目获取不正当利益提供便式变相改变募集资金用途；

利；（三）将募集资金直接或者间接提供给

（四）违反募集资金管理规定的其他行控股股东、实际控制人等关联人使用，为关为。联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

11、第十二条公司以自筹资金预先投入募第十二条公司以自筹资金预先投入募

投项目的，可以在募集资金到账后六个月集投项目，募集资金到位后以募集资金置换内，以募集资金置换自筹资金。自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户置换事项应当经公司董事会审议通过，后六个月内实施。

会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董募投项目实施过程中，原则上应当以募事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境公司应当在董事会会议后二个交易日内报外产品设备等事项中以募集资金直接支付

告上海证券交易所并公告。确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会

审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

12、第十三条暂时闲置的募集资金可进行第十三条公司可以对暂时闲置的募集

现金管理，其投资的产品须符合以下条件：资金可进行现金管理，现金管理应当通过募

（一）结构性存款、大额存单等安全性集资金专项账户或者公开披露的产品专用高的保本型产品；结算账户实施。通过产品专用结算账户实施

（二）流动性好，不得影响募集资金投现金管理的，该账户不得存放非募集资金或

资计划正常进行。投资产品不得质押，产品者用作其他用途。实施现金管理不得影响募专用结算账户(如适用)不得存放非募集资集资金投资计划正常进行。现金管理产品应金或者用作其他用途，开立或者注销产品专当符合以下条件：

用结算账户的，公司应当在二个交易日内报（一）属于结构性存款、大额存单等安上海证券交易所备案并公告。全性高的产品，不得为非保本型；

公司投资产品的期限不得长于内部决（二）流动性好，产品期限不超过十二议授权使用期限，且不得超过12个月。前个月；

100上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

述投资产品到期资金按期归还至募集资金（三）现金管理产品不得质押。

专户并公告后，公司才可在授权的期限和额第一款规定的现金管理产品到期募集度内再次开展现金管理。资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

13、第十四条使用闲置募集资金投资产品第十四条公司使用暂时闲置的募集资的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、金进行现金管理的，应当经公司董事会审议监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立应当在董事会会议后二个交易日内公告下财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当列内容：及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及（三）现金管理的额度及期限，是否存期限，是否存在变相改变募集资金用途的行在变相改变募集资金用途的行为和保证不为和保证不影响募集资金项目正常进行的影响募投项目正常进行的措施；

措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、

（四）投资产品的收益分配方式、投资投资范围及安全性；

范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐人或者

（五）独立董事、监事会、保荐机构出独立财务顾问出具的意见。

具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损

况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险害公司和投资者利益的情形时，及时披露风情形时，及时对外披露风险提示性公告，并险提示性公告，并说明公司为确保资金安全说明公司为确保资金安全采取的风险控制采取的风险控制措施。

措施。

14、第十五条公司以闲置募集资金暂时用第十五条公司以暂时闲置的募集资金

于补充流动资金的，应当符合如下要求：临时用于补充流动资金的，应当通过募集资

（一）不得变相改变募集资金用途，不金专户实施，并符合如下要求：

得影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途，不

（二）仅限于与主营业务相关的生产经得影响募集资金投资计划的正常进行；

营使用，不得通过直接或者间接安排用于新（二）仅限于与主营业务相关的生产经

101上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、营使用，不得通过直接或者间接安排用于新可转换公司债券等的交易；股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、

（三）单次补充流动资金时间不得超过可转换公司债券等的交易；

12个月；（三）单次临时补充流动资金时间不得

（四）已归还已到期的前次用于暂时补超过十二个月；

充流动资金的募集资金（如适用）。（四）已归还已到期的前次用于暂时补公司以闲置募集资金暂时用于补充流充流动资金的募集资金（如适用）。

动资金的，应当经公司董事会审议通过，独公司以闲置募集资金暂时用于补充流立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意动资金的，应当经公司董事会审议通过，独见。公司应当在董事会会议后二个交易日内立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意报告上海证券交易所并公告。见。公司应当在董事会会议后二个交易日内补充流动资金到期日之前，公司应将该报告上海证券交易所并公告。

部分资金归还至募集资金专户，并在资金全补充流动资金到期日之前，公司应将该部归还后二个交易日内报告上海证券交易部分资金归还至募集资金专户，并就资金全所并公告。部归还情况及时公告。

15、第十六条公司实际募集资金净额超过第十六条超募资金应当用于在建项目计划募集资金金额的部分（以下简称“超募及新项目、回购本公司股份并依法注销。公资金”），可用于永久补充流动资金或者归司应当至迟于同一批次的募投项目整体结还银行贷款，但每12个月内累计使用金额项时明确超募资金的具体使用计划，并按计不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺划投入使用。使用超募资金应当由董事会依在补充流动资金后的12个月内不进行高风法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当险投资以及为他人提供财务资助。发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

16、第十七条超募资金用于永久补充流动第十七条确有必要使用暂时闲置的超

资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事募资金进行现金管理或者临时补充流动资会、股东大会审议通过，并为股东提供网络金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机时闲置的超募资金进行现金管理或者临时构发表明确同意意见。公司应当在董事会会补充流动资金的，额度、期限等事项应当经议后二个交易日内报告上海证券交易所并董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问公告下列内容：应当发表明确意见，公司应当及时披露相关

（一）本次募集资金的基本情况，包括信息。

102上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

17、第十九条单个募投项目完成后，公司第十九条单个募投项目完成后，公司

将该项目节余募集资金（包括利息收入）用将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募投项目的，应当经董事会审议通于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确明确同意意见后方可使用。公司应在董事会同意意见后方可使用。公司应在董事会会议会议后二个交易日内报告上海证券交易所审议后及时公告。

并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额百

分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

18、第二十条募投项目全部完成后，节余第二十条募投项目全部完成后，节余

募集资金（包括利息收入）在募集资金净额募集资金（包括利息收入）在募集资金净额

10%以上的，公司应当经董事会和股东大会百分之十以上的，公司应当经董事会和股东

审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问会发表明确同意意见后方可使用节余募集发表明确同意意见后方可使用节余募集资资金。公司应在董事会会议后二个交易日内金。公司应在董事会会议审议后及时公告。

报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资节余募集资金（包括利息收入）低于募金净额百分之十的，应当经董事会审议通

103上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确同且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议审意意见后方可使用。公司应在董事会会议后议后及时公告。

二个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额百分之五的，可以万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履免于履行前款程序，其使用情况应在最近一行前款程序，其使用情况应在最近一期定期期定期报告中披露。

报告中披露。募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推

进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况。

19、第二十一条公司募集资金应当按照第二十一条公司募集资金应当按照

募集说明书所列用途使用。公司募投项目发招股说明书或者其他公开发行募集文件所生变更的，必须经董事会、股东大会审议通列用途使用，不得擅自改变用途。公司募投过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表项目发生变更的，必须经董事会、股东大会明确同意意见后方可变更。审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事上市公司存在下列情形的，视为募集资会发表明确同意意见后方可变更。

金用途变更：存在下列情形之一的，属于改变募集资

（一）取消或者终止原募集资金项目，金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐

实施新项目；人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交

（二）变更募集资金投资项目实施主体；股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（一）取消或者终止原募集资金投资项

（四）上海证券交易所认定为募集资金目，实施新项目或者永久补充流动资金；

用途变更的其他情形。（二）改变募集资金投资项目实施主体；

公司募集资金投资项目实施主体在上（三）改变募集资金投资项目实施方式；

市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅（四）中国证监会及上海证券交易所认变更募投项目实施地点的，不视为对募集资定为改变募集资金的其他情形。

金用途的变更，可以免于履行前款程序，但公司存在前款第（一）项规定情形的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披日内报告上海证券交易所并公告改变原因露的募集资金相关文件，具体说明募集资金

104上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

及保荐机构的意见。投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司募集资金投资项目实施主体在公

司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第十三条、第十五条、

第十七条规定使用募集资金，超过董事会审

议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

20、第二十二条变更后的募投项目应投第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目公司应当科学、审慎地进行新募投项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市的可行性分析，确信投资项目有利于增强公场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提司竞争能力和创新能力，有效防范投资风高募集资金使用效益。险，提高募集资金使用效益。

21、第二十三条公司拟变更募投项目的，第二十三条公司拟变更募投项目的，

应当在提交董事会审议后二个交易日内报应当在提交董事会审议后及时公告以下内

告上海证券交易所并公告以下内容：容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有（四）新募投项目已经取得或者尚待有

关部门审批的说明（如适用）；关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对（五）独立董事、监事会、保荐人或者变更募投项目的意见；独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内（七）上海证券交易所要求的其他内

105上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料容。容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、新募投项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资的，还应当参照相关规则的规定进对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行披露。行审议程序和信息披露义务。

22、第二十五条公司拟将募投项目对外第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日外），应当在提交董事会审议后及时公告以内报告上海证券交易所并公告以下内容：下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金（二）已使用募集资金投资该项目的金额；额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分（四）换入项目的基本情况、可行性分

析和风险提示（如适用）；析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对（六）独立董事、监事会、保荐人或者转让或者置换募投项目的意见；独立财务顾问对转让或者置换募投项目的

（七）转让或者置换募投项目尚需提交意见；

股东大会审议的说明；（七）转让或者置换募投项目尚需提交

（八）上海证券交易所要求的其他内股东大会审议的说明；

容。（八）上海证券交易所要求的其他内公司应充分关注转让价款收取和使用容。

情况、换入资产的权属变更情况及换入资产公司应充分关注转让价款收取和使用

的持续运行情况，并履行必要的信息披露义情况、换入资产的权属变更情况及换入资产务。的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

23、第二十七条公司董事会应当每半年第二十七条公司董事会应当持续关

度全面核查募投项目的进展情况，对募集资注募集资金和超募资金（如有）的实际管理金的存放与使用情况出具《公司募集资金存与使用情况，每半年度全面核查募投项目的放与实际使用情况的专项报告》（以下简称进展情况，编制、审议并披露《公司募集资“《募集资金专项报告》”）。金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

106上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

募投项目实际投资进度与投资计划存（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》相关专项报告应当包括募集资金和超募资中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和金投资产品情况的，公司应当在《募集资金使用情况。专项报告》中披露本报告期的收益情况以及募投项目实际投资进度与投资计划存

期末的投资份额、签约方、产品名称、期限在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》等信息。中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资《募集资金专项报告》应经董事会和监金投资产品情况的，公司应当在《募集资金事会审议通过，并应当在提交董事会审议后专项报告》中披露本报告期的收益情况以及二个交易日内报告上海证券交易所并公告。期末的投资份额、签约方、产品名称、期限年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对等信息。

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并《募集资金专项报告》应经董事会和审于披露年度报告时向上海证券交易所提交，计委员会审议通过，并应当在提交董事会审同时在上海证券交易所网站披露。议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用

情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

24、第二十八条独立董事、董事会审计委

员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报废除告后二个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情

形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

25、第二十九条保荐机构应当至少每半第二十八条保荐人或者独立财务顾

年度对公司募集资金的存放与使用情况进问应当至少每半年度对公司募集资金的存

行一次现场调查。放、管理和使用情况进行一次现场核查。保每个会计年度结束后，保荐机构应当对荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场

107上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

公司年度募集资金存放与使用情况出具专核查中发现异常情况的，应当督促公司及时项核查报告，并于公司披露年度报告时向上整改，并及时向中国证监会派出机构和上海海证券交易所提交，同时在上海证券交易所证券交易所报告。

网站披露。核查报告应当包括以下内容：每个会计年度结束后，保荐人或者独立

（一）募集资金的存放、使用及专户余财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管额情况；理和使用情况出具专项核查报告并于公司

（二）募集资金项目的进展情况，包括披露年度报告时一并披露。

与募集资金投资计划进度的差异；公司应当配合保荐人或者独立财务顾

（三）用募集资金置换预先已投入募集问的持续督导、现场核查，以及会计师事务

资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；所的审计工作，及时提供或者向银行申请提

（四）闲置募集资金补充流动资金的情供募集资金存放、管理和使用相关的必要资

况和效果（如适用）；料。

（五）超募资金的使用情况（如适用）；每个会计年度结束后，公司董事会应在

（六）募集资金投向变更的情况（如适《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独用）；立财务顾问专项核查报告和会计师事务所

（七）公司募集资金存放与使用情况是鉴证报告的结论性意见。

否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》全文删除“监事会”“监事”文字表述，统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

108上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案，请予审议。

为了规范公司的关联交易行为，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月28日起施行的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

《新世界关联交易决策制度》原条款《新世界关联交易决策制度》修订后的条款

1、第一条为了规范上海新世界股份有第一条为了规范上海新世界股份有

限公司（以下简称“公司”）的关联交易行限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海新世界市公司关联交易实施指引》和《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。程》”）等有关规定，制定本制度。

2、第八条公司与前条第（二）项所列法第八条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机人（或者其他组织）受同一国有资产管理机

构控制的，不因此构成关联关系，但其法定构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董代表人、董事长、总经理或者半数以上的董

事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。除外。

3、第九条具有以下情形之一的自然人，第九条具有以下情形之一的自然人，

为公司的关联自然人：为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股（一）直接或间接持有公司5%以上股

109上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

份的自然人；份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人（二）公司的董事、监事及高级管理人员；员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；士的关系密切的家庭成员；

中国证监会、上海证券交易所或者公司中国证监会、上海证券交易所或者公司

可以根据实质重于形式的原则，认定其他与可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。其利益倾斜的自然人为公司的关联人。

4、第十二条公司董事、监事、高级管理第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。明，由公司做好登记管理工作。

5、第十三条公司审计委员会应当确认第十三条公司审计委员会应当确认

公司关联人名单，并及时向董事会和监事会公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。报告。

6、第二十四条公司拟与关联人发生重第二十四条公司拟与关联人发生重

大关联交易的，应当在独立董事发表事前认大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交公司审计委员会应当同时对该关联交

易事项进行审核，形成书面意见，提交董事易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。据。

7、第二十八条公司监事会应当对关联第二十八条公司审计委员会应当对

交易的审议、表决、披露、履行等情况进行关联交易的审议、表决、披露、履行等情况监督并在年度报告中发表意见。进行监督并在年度报告中发表意见。

8、第五十条公司以现金流量折现法或第五十条公司以现金流量折现法或

110上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

假设开发法等估值方法对拟购买资产进行假设开发法等估值方法对拟购买资产进行

评估并作为定价依据的，应当披露运用包含评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评上述方法在内的两种以上评估方法进行评

估的相关数据，独立董事应当对评估机构的估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。的公允性发表意见。

9、第五十八条本制度所指公司关联董第五十八条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接（三）在交易对方任职，或者在能直接

或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接（五）为交易对方或者其直接或者间接

控制人的董事、监事或高级管理人员的关系控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。立商业判断可能受到影响的董事。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》全文删除“监事会”“监事”文字表述，统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

111上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于修订《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》的议案，请予审议。

为了规范公司对外投资行为和决策程序，强化对外投资管理和监督，防范投资风险，提高对外投资效益，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及《公司章程》及其他有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

《新世界对外投资管理制度》原条款《新世界对外投资管理制度》修订后的条款

1、第五条公司的对外投资审批权限分第五条公司的对外投资审批权限分

为股东大会审议批准、董事会审议批准、总为股东大会审议批准、董事会审议批准、总经理办公会议审议批准和总经理批准四个经理办公会议审议批准和总经理批准四个层次，公司股东大会、董事会、总经理办公层次，公司股东大会、董事会、总经理办公会议和总经理，各自在其权限范围内，依法会议和总经理，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。对公司的对外投资作出决策。

2、第六条公司对外投资事项达到下列第六条公司对外投资事项达到下列

标准之一的，应经董事会审议通过后，提标准之一的，除应当及时披露外，还应经董交股东大会审议：事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）对外投资的成交金额（包括承担（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）对外投资标的产生的利润占公（三）对外投资的标的（如股权）涉及司最近一个会计年度经审计净利润的50%的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以上，且绝对金额超过500万元；；以高者为准）占公司最近一期经审计净资产

（四）对外投资标的（如股权）在最近的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

一个会计年度相关的营业收入占公司最近（四）对外投资标的产生的利润占公

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，司最近一个会计年度经审计净利润的50%以且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过500万元；

112上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（五）对外投资标的（如股权）在最近（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一一个会计年度相关的营业收入占公司最近

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝一个会计年度经审计营业收入的50%以上，对金额超过500万元。且绝对金额超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，（六）对外投资标的（如股权）在最近取其绝对值计算。一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、第七条公司对外投资事项达到下列第七条公司对外投资事项达到下列

标准之一的，应提交董事会审议：标准之一的，除应当及时披露外，应提交董

（一）对外投资涉及的资产总额（同时事会审议：存在账面值和评估值的，以高者为准）占（一）对外投资涉及的资产总额（同时公司最近一期经审计总资产的20%以上；存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

（二）对外投资的成交金额（包括承担司最近一期经审计总资产的20%以上；的债务和费用）占公司最近一期经审计净资（二）对外投资的标的（如股权）涉及产的20%以上，且绝对金额超过2000万元；的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

（三）对外投资标的产生的利润占公以高者为准）占公司最近一期经审计净资产

司最近一个会计年度经审计净利润的20%的20%以上，且绝对金额超过2000万元；

以上，且绝对金额超过200万元；；（三）对外投资的成交金额（包括承担

（四）对外投资标的（如股权）在最近的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

一个会计年度相关的营业收入占公司最近产的20%以上，且绝对金额超过2000万元；

一个会计年度经审计营业收入的20%以上，（四）对外投资标的产生的利润占公且绝对金额超过2000万元；司最近一个会计年度经审计净利润的20%以

（五）对外投资标的（如股权）在最近上，且绝对金额超过200万元；

一个会计年度相关的净利润占公司最近一（五）对外投资标的（如股权）在最近

个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝一个会计年度相关的营业收入占公司最近对金额超过200万元。一个会计年度经审计营业收入的20%以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，且绝对金额超过2000万元；

取其绝对值计算。（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。

113上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

4、第八条公司对外投资事项达到下列第八条公司对外投资事项（不含关联标准之一的，应提交总经理办公会议审议：交易和对外担保）达到下列标准之一的，应（一）对外投资涉及的资产总额（同时当由总经理办公会议审议批准，根据《上海存在账面值和评估值的，以高者为准）占证券交易所股票上市规则》要求涉及披露的公司最近一期经审计总资产的1%以上20%对外投资事项，应及时披露：

以下；（一）对外投资涉及的资产总额（同时

（二）对外投资的成交金额（包括承担存在账面值和评估值的，以高者为准）占公的债务和费用）占公司最近一期经审计净资司最近一期经审计总资产的1%以上20%以

产的1%以上20%以下；下，且绝对金额小于（包含）1亿元；

（三）对外投资标的产生的利润占公司（二）对外投资的成交金额（包括承担最近一个会计年度经审计净利润的1%以上的债务和费用）占公司最近一期经审计净资20%以下；产的1%以上20%以下，且绝对金额小于（包

（四）对外投资标的（如股权）在最近含）3000万元。

一个会计年度相关的营业收入占公司最近（三）对外投资标的产生的利润占上市

一个会计年度经审计营业收入的1%以上公司最近一个会计年度经审计净利润的1%

20%以下；以上20%以下；

（五）对外投资标的（如股权）在最近（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一一个会计年度相关的营业收入占上市公司

个会计年度经审计净利润的1%以上20%以最近一个会计年度经审计营业收入的1%以下。上20%以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，（五）对外投资标的（如股权）在最近取其绝对值计算。达到以上指标10%但未一个会计年度相关的净利润占上市公司最到20%的对外投资，总经理办公会议认为有近一个会计年度经审计净利润的1%以上必要提交董事会审议的，可提交董事会进行20%以下。

审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超越上述总经理办公会议审议批准权限的其他对外投资，总经理办公会议应提交董事会审议。达到以上指标10%但未到20%董事会审批标准的对外投资，总经理办公会议认为有必要提交董事会审议的，可提交董事会进行审议。

5、第九条除上述需提交总经理办公会第九条除上述需提交总经理办公会

114上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

议、董事会、股东大会审议批准的对外投资议、董事会、股东大会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项由总经理决定，具体外，其他对外投资事项由总经理决定，具体如下：如下：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占存在账面值和评估值的，以高者为准）占公公司最近一期经审计总资产的1%以下；司最近一期经审计总资产的1%以下，且绝

（二）对外投资的成交金额（包括承担对金额小于（包含）3000万元；

的债务和费用）占公司最近一期经审计净资（二）对外投资的成交金额（包括承担产的1%以下；的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

（三）对外投资标的产生的利润占公司产的1%以下，且绝对金额小于（包含）1000

最近一个会计年度经审计净利润的1%以万元；

下；（三）对外投资标的产生的利润占上市

（四）对外投资标的（如股权）在最近公司最近一个会计年度经审计净利润的1%一个会计年度相关的营业收入占公司最近以下；

一个会计年度经审计营业收入的1%以下；（四）对外投资标的（如股权）在最近

（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

一个会计年度相关的净利润占公司最近一最近一个会计年度经审计营业收入的1%以

个会计年度经审计净利润的1%以下。下。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对（五）对外投资标的（如股权）在最近值计算。一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。超越上述总经理审议批准权限的其他对外投资，总经理应提交总经理办公会议审议。达到以上指标，但未到总经理办公会议审批标准，总经理认为有必要提交总经理办公会议审议的，可提交总经理办公会议进行审议。

6、第十一条公司全资子公司、控股子公第十一条公司全资子公司、控股子公

司发生的对外投资事项达到本制度第六条、司发生的对外投资事项达到本制度第六条

第七条规定的标准的，应当先由公司董事至九条规定的标准的，应当先由公司总经

会、股东大会审议通过后，再由该全资子公理、总经理办公会议、董事会、股东大会审司、控股子公司依其内部决策程序最终批准议通过后，再由该全资子公司、控股子公司后实施。依其内部决策程序最终批准后实施。

115上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

7、第十六条对于对外投资组建合作、合第十六条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。举后，参与和影响新建公司的运营决策。

8、第二十五条投资转让应由公司相关第二十五条投资转让应由公司相关

部门提出投资转让分析报告。在处置投资资部门提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理和公司董事会或股其他后果，报公司总经理、总经理办公会议东大会批准。批准处置对外投资的程序与权和公司董事会或股东大会批准。批准处置对限与批准实施对外投资的权限相同。投资转外投资的程序与权限与批准实施对外投资让应进行资产评估工作，防止公司资产流的权限相同。投资转让应进行资产评估工失。作，防止公司资产流失。

9、第三十一条本制度修订由董事会提第三十一条本制度修订由董事会提

出修改议案，报股东大会批准。出修改议案，报股东大会批准。

10、第三十三条本制度经股东大会审议第三十三条本制度经股东大会审议

通过之日起生效并执行，修订时亦同。通过之日起生效并执行，修订时亦同。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司对外投资管理制度》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

116上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案，请予审议。

为进一步规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

《新世界对外担保管理制度》原条款《新世界对外担保管理制度》修订后的条款

1、第一条为了维护投资者的利益，规范第一条为了维护投资者的利益，规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《上海新世界股份有限公司章程》（以以及《上海新世界股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的相关规定，制下称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制度。定本制度。

2、第八条公司独立董事应在年度报告第八条公司独立董事应在年度述职中，对公司累计和当期对外担保情况、执行报告中，对公司累计和当期对外担保情况、本制度情况做出专项说明，并发表独立意执行本制度情况做出专项说明，并发表独立见。意见。

3、第十八条担保事项属于下列情形之第十八条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10％的担保；审计净资产百分之十的担保；

117上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

（二）公司及其控股子公司对外提供的（二）公司及其控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的（三）公司及其控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30％以后提供的任何担保；的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累（四）公司在一年内向他人提供担保的

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资产百分产30％的担保；之三十的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对（五）为资产负债率超过百分之七十的象提供的担保；担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他担保事项应当经出席分之二以上通过。其他担保事项应当经出席本公司股东大会的有表决权的股东所持股本公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。份的半数以上通过。

违反公司章程明确的股东会、董事会审

批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

4、第二十二条公司独立董事应在董事第二十二条公司独立董事应在董事

会审议对外担保事项时发表独立意见，必要会审议对外担保事项时发表明确意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期时可聘请会计师事务所对公司累计和当期

对外担保情况进行核查。如发现异常，应及对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。时向董事会和监管部门报告并公告。

5、第二十三条公司对外担保必须订立第二十三条公司对外担保必须订立

书面的担保合同和反担保合同。担保合同和书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保反担保合同应当具备《中华人民共和国民法法》、《中华人民共和国合同法》等法律、典》等法律、法规要求的内容。

法规要求的内容。

6、第二十七条在接受反担保抵押、反担第二十七条在接受反担保抵押、反担

118上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

保质押时，公司财务部应会同证券事务部，保质押时，公司财务部应会同证券、法律等完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或相关职能部门，完善有关法律手续，特别是者质押登记等手续。及时办理抵押或者质押登记等手续。

7、第三十一条公司应妥善管理担保合第三十一条公司应妥善管理担保合

同及相关原始资料，及时进行清理检查，并同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。应及时向董事会和审计委员会报告。

8、第三十八条公司有关部门应根据可第三十八条公司有关部门应根据可

能出现的其他风险，采取有效措施，提出相能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监应处理办法，根据情况提交公司董事会和审事会。计委员会。

除上述修订外，《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，其他条款不变。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

119上海新世界股份有限公司（600628）2024年年度股东大会会议资料

独立董事2024年度述职报告

各位股东：

根据上交所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。

公司独立董事章孝棠、周颖、李建的2024年度述职报告全文详见公司2025年4月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。

上述议案已经公司十二届三次董事会会议审议通过。

谢谢大家！

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