新世界:新世界关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600628证券简称：新世界公告编号：临2025-013

上海新世界股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年5月29日，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开了十二届五

次董事会会议、十二届五次监事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》，以及2025年4月25日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》部分条款进行修订。

《公司章程》具体修订条款如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款

1、第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，充分发挥中国共产党组织的领导核和行为，充分发挥中国共产党组织的领心和政治核心作用，根据《中华人民共导核心和政治核心作用，根据《中华人和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》(以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》(以

《证券法》)、《中国共产党章程》和下简称《证券法》)、《中国共产党章其他有关规定，制订本章程。程》和其他有关规定，制定本章程。

2、第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司人。事务，董事长为公司的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法与董

事长的产生、变更办法一致。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

1法定代表人。

3、第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4、第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担份，股东以其认购的股份为限对公司承责任，公司以其全部资产对公司的债务担责任，公司以其全部财产对公司的债承担责任。务承担责任。

5、第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。理人员。

6、第十一条本章程所称的其他高第十二条本章程所称的其他高级

级管理人员是指公司的副总经理、董事管理人员是指公司的总经理、副总经

会秘书、财务负责人。理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

7、第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的新增活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

8、第十五条公司股份的发行，遵循第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的一股份应当具有同等权利。同次发行的

2同种类股票，每股的发行条件和价格应同类别股份，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或个人所认购的股当相同；认购人所认购的股份，每股应份，每股应当支付相同价额。当支付相同价额。

9、第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。每股面值人民币一元。人民币标明面值。每股面值人民币一元。

10、第十八条公股份总数为第二十条公股份总数为

646875384股，公司的股本结构为：646875384股，公司的股本结构为：

普通股646875384股。普通股646875384股。每股面值人民币一元。

11、第十九条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫司(包括公司的附属企业)不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

12、第二十条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以资本公积金转赠股本；（四）以资本公积金转赠股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

13、第二十四条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十

十二条第（一）项、第（二）项规定的四条第一款第（一）项、第（二）项规

情形收购本公司股份的，应当经股东大定的情形收购本公司股份的，应当经股会决议；公司因本章程第二十二条第东大会决议；公司因本章程第二十四条

（三）项、第（五）项、第（六）项规第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

定的情形收购本公司股份的，应经三分项规定的情形收购本公司股份的，可以3之二以上董事出席的董事会会议决议。依照本章程的规定或者股东会的授权，

公司依照第二十二条规定收购本应经三分之二以上董事出席的董事会

公司股份后，属于第（一）项情形的，会议决议。

应当自收购之日起十日内注销；属于第公司依照第二十四条第一款规定

（二）项、第（四）项情形的，应当在收购本公司股份后，属于第（一）项情

六个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当自收购之日起十日内注销；

项、第（五）项、第（六）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超应当在六个月内转让或者注销；属于第

过本公司已发行股份总额的百分之十，（三）项、第（五）项、第（六）项情并应当在三年内转让或者注销。形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

14、第二十五条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法法转让。转让。

15、第二十六条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的

的股票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。

16、第二十七条发起人持有的公司第二十九条发起人持有的公司股股票，自公司成立之日起一年以内不得票，自公司成立之日起一年以内不得转转让，公司公开发行股份前已发行的股让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份当向公司申报其所持有的本公司的股

及变动情况；在其任职期间每年转让的份（含优先股股份）及其变动情况，在股份不得超过其所持有本公司股份总就任时确定的任职期间每年转让的股数的百分之二十五；所持本公司股份自份不得超过其所持有本公司同一类别公司股票上市交易之日起一年内不得股份总数的百分之二十五；所持本公司转让。上述人员离职后六个月内不得股份自公司股票上市交易之日起一年转让其所持有的本公司的股份。内不得转让。上述人员离职后半年内，持有本公司股份百分之五以上的不得转让其所持有的本公司的股份。

股东、实际控制人、董事、监事、高级持有本公司股份百分之五以上的

管理人员，以及其他持有公司首次公开股东、实际控制人、董事、监事、高级发行前发行的股份或者公司向特定对管理人员，以及其他持有公司首次公开象发行的股份的股东，转让其持有的本发行前发行的股份或者公司向特定对公司股份的，不得违反法律、行政法规象发行的股份的股东，转让其持有的本和中国证监会关于持有期限、卖出时公司股份的，不得违反法律、行政法规间、卖出数量、卖出方式、信息披露等和中国证监会关于持有期限、卖出时规定，并应当遵守上海证券交易所的业间、卖出数量、卖出方式、信息披露等

4务规则。规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

17、第二十八条公司持有百分之五第三十条公司持有百分之五以上

以上股份的股东、董事、监事、高级管股份的股东、董事、监事、高级管理人理人员，将其持有的本公司股票或者其员，将其持有的本公司股票或者其他具他具有股权性质的证券，在买入后六个有股权性质的证券在买入后六个月内月内卖出，或者在卖出后六个月内又买卖出，或者在卖出后六个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本公由此所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持司因购入包销售后剩余股票而持有百

有百分之五以上股份的，以及有中国证分之五以上股份的，以及有中国证监会监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。

18、第二十九条前条第一款规定适

用于持有公司百分之五以上有表决权删除

股份的法人股东的董事、监事、总经理等高级管理人员。

19、第三十条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

20、第三十二条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权

权利：利：

（一）依据其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获

5得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东大并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、公司债券存根、股东会会议记录、

会会议决议、监事会会议决议、财务会董事会会议决议、财务会计报告；

计报告；（六）连续一百八十日以上单独或

（六）公司终止或者清算时，按其者合计持有公司百分之三以上股份的

所持有的股份份额参加公司剩余财产股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合（七）公司终止或者清算时，按其

并、分立决议持异议的股东，要求公司所持有的股份份额参加公司剩余财产收购其股份；的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）对股东大会作出的公司合

或本章程规定的其他权利。并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

21、第三十三条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定，以及持股数量的书面文件，公司经核实应当向公司提供证明其持有公司股份股东身份后按照股东的要求予以提供。的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

6公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前四款的规定。

22、第三十四条公司股东大会、董事第三十五条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

23、新增第三十六条有下列情形之一的，

7公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24、第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八十公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或者合计持有公司百分之面请求监事会向人民法院提起诉讼；监一以上股份的股东有权书面请求审计

事会执行公司职务时违反法律、行政法委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

规或者本章程的规定，给公司造成损失会成员执行公司职务时违反法律、行政的，股东可以书面请求董事会向人民法法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向董事、监事、高级管理人员执行公人民法院提起诉讼。

司职务时违反法律、行政法规或者公司审计委员会、董事会收到前款规定

章程的规定给公司造成损失，公司的控的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股股东、实际控制人等侵犯公司合法权自收到请求之日起三十日内未提起诉

益给公司造成损失，投资者保护机构持讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将有该公司股份的，可以为公司的利益以会使公司利益受到难以弥补的损害的，自己的名义向人民法院提起诉讼，持股前款规定的股东有权为了公司的利益比例和持股期限不受《中华人民共和国以自己的名义直接向人民法院提起诉公司法》规定的限制。讼。

监事会、董事会收到第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自成损失的，本条第一款规定的股东可以收到请求之日起三十日内未提起诉讼，依照前两款的规定向人民法院提起诉或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使讼。

公司利益受到难以弥补的损害的，第一公司全资子公司的董事、监事、高款规定的股东有权为了公司的利益以级管理人员执行职务违反法律、行政法

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

8成损失的，本条第一款规定的股东可以权益造成损失的，连续一百八十日以上

依照前三款的规定向人民法院提起诉单独或者合计持有公司百分之一以上讼。股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

25、第三十七条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。第四十条公司股东滥用股东权利公司股东滥用公司法人独立地位给公司或者其他股东造成损失的，应当和股东有限责任，逃避债务，严重损害依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司公司债权人利益的，应当对公司债务承法人独立地位和股东有限责任，逃避债担连带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当

（五）法律、行政法规及公司章程对公司债务承担连带责任。

规定应当承担的其他义务。

26、第三十九条公司的控股股东、实第四十二条公司控股股东、实际

际控制人员不得利用其关联关系损害控制人应当依照法律、行政法规、中国公司利益。违反规定的，给公司造成损证监会和上海证券交易所的规定行使失的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义应当依法行使股东权利，履行股东义

9务。控股股东、实际控制人不得利用其务。控股股东、实际控制人不得利用其

控制权损害公司及其他股东的合法权控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。法利益。

公司控股股东、实际控制人不得妨公司控股股东、实际控制人及其关碍公司或者相关信息披露义务人披露联方不得干预高级管理人员的正常选信息，不得组织、指使公司或者相关信聘程序，不得越过股东会、董事会直接息披露义务人从事信息披露违法行为。任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人及其关第四十三条公司控股股东、实际

联方不得干预高级管理人员的正常选控制人应当遵守下列规定：

聘程序，不得越过股东大会、董事会直（一）遵守并促使公司遵守法律法接任免高级管理人员。规、上海证券交易所相关规定和本章公司控股股东、实际控制人应当履程，接受上海证券交易所监管；

行下列职责：（一）依法行使股东权利，不滥用

（一）遵守并促使公司遵守法律法控制权或者利用关联关系损害公司或

规、上海证券交易所相关规定和本章者其他股东的合法权益；

程，接受上海证券交易所监管；（二）严格履行所作出的公开声明

（二）依法行使股东权利，不滥用和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控制权损害公司或者其他股东的合法（三）严格按照有关规定履行信息权益；披露义务，积极主动配合公司做好信息

（三）严格履行所作出的公开声明披露工作，及时告知公司已发生或者拟

和各项承诺，不擅自变更或者解除；发生的重大事件；

（四）严格按照有关规定履行信息（四）不得以任何方式违法违规占披露义务；用公司资金；

（五）不得以任何方式违法违规占（五）不得强令、指使或者要求公用公司资金；司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得强令、指使或者要求公（六）不得利用公司未公开重大信

司及相关人员违法违规提供担保；息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

（七）不得利用公司未公开重大信司有关的未公开重大信息，不得从事内

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公幕交易、短线交易、操纵市场等违法违司有关的未公开重大信息，不得从事内规行为；

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违（七）不得通过非公允的关联交易、

规行为；利润分配、资产重组、对外投资等任何

（八）不得通过非公允的关联交方式损害公司和其他股东的合法权益；

易、利润分配、资产重组、对外投资等（八）保证公司资产完整、人员独

任何方式损害公司和其他股东的合法立、财务独立、机构独立和业务独立，权益；不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）保证公司资产完整、人员独（九）法律、行政法规、中国证监

10立、财务独立、机构独立和业务独立，会规定、上海证券交易所业务规则和本

不得以任何方式影响公司的独立性；章程的其他规定。

（十）上海证券交易所认为应当履公司的控股股东、实际控制人不担行的其他职责。任公司董事但实际执行公司事务的，适控股股东、实际控制人应当明确承用本章程关于董事忠实义务和勤勉义诺，如存在控股股东、实际控制人及其务的规定。

关联人占用公司资金、要求公司违法违公司的控股股东、实际控制人指示

规提供担保的，在占用资金全部归还、董事、高级管理人员从事损害公司或者违规担保全部解除前不转让所持有、控股东利益的行为的，与该董事、高级管制的公司股份，但转让所持有、控制的理人员承担连带责任。如存在控股股公司股份所得资金用以清偿占用资金、东、实际控制人及其关联人占用公司资

解除违规担保的除外。金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除

前不转让所持有、控制的公司股份。但转让所持有、控制的公司股份所得资金

用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

27、第四十四条控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

28、第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上新增海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

29、第四十条公司由股东组成股东第四十六条公司股东会由全体大会，股东大会是公司的权力机构，依股东组成。股东大会是公司的权力机法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

（二）选举和更换董事(决定有关（一）选举和更换董事，决定有关

董事的报酬事项)；董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任（三）选举和更换由股东代表出任

的监事(决定监事的报酬事项)；的监事(决定监事的报酬事项)；

（四）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

11（六）审议批准公司的年度财务预（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告；算方案、决算报告；

（七）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）决定因本章程第二十二条（十一）决定因本章程第二十二条

第(一)项、第(二)项规定情形收购本公第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项；司股份的事项；

（十二）修改公司章程(其中，由股（七）修改本章程(其中，由股东东大会通过的再融资、送股、转赠股而大会通过的再融资、送股、转赠股而引

引起的股本变动和注册资本变化，授权起的股本变动和注册资本变化，授权董董事会予以修改)；事会予以修改)；

（十三）对公司聘用、解聘会计师（八）对公司聘用、解聘承办公司事务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十四）审议公司在一年内购买、（九）审议批准本章程第四十七条出售重大资产超过公司最近一期经审规定的担保事项；

计总资产百之三十的事项；（十）审议公司在一年内购买、出

（十五）审议批准变更募集资金用售重大资产超过公司最近一期经审计途事项；总资产百分之三十的事项；

（十六）审议股权激励计划和员工（十一）审议批准变更募集资金用持股计划；途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部（十二）审议股权激励计划和员工门规章或本章程规定应当由股东大会持股计划；

决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部上述法定由股东大会行使的职权门规章或者本章程规定应当由股东大不得通过授权的形式由董事会或其他会决定的其他事项。

机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

12定或上海证券交易所规则另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

30、第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，超过担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过的任何担保；最近一期经审计总资产的百分之三十

（三）公司在一年内担保金额超过以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产30%的担（三）公司在一年内向他人提供担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）为资产负债率超过70%的担资产百分之三十的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七

（五）单笔担保额超过最近一期经十的担保对象提供的担保；

审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关审计净资产百分之十的担保；

联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关违反本章程明确的股东大会、董事联方提供的担保。

会审批对外担保权限的，应当追究责任违反本章程明确的股东大会、董事人的相应法律责任和经济责任。会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

31、第四十三条公司有下列情形事第四十九条有下列情形之一的，

实发生之日起两个月内召开临时股东公司在事实发生之日起两个月以内召

大会：开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足6人时；

定人数，或者本章程所定人数的三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总二时；额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（三）单独或者合计持有公司百分本总额三分之一时；之十以上股份（含表决权恢复的优先股

（三）单独或者合计持有公司百分等）的股东请求时；

之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

13或本章程规定的其他情形。

32、第四十四条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东大会的

会的地点为：公司住所地上海。地点为：公司住所地上海。

股东大会应当设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议议与网络投票相结合的方式召开。现场形式召开。公司在保证股东会合法、有会议时间、地点的选择应当便于股东参效的前提下，还将提供网络投票的方式加。公司应当保证股东大会会议合法、为股东提供便利。现场会议时间、地点有效，为股东参加会议提供便利。股东的选择应当便于股东参加。

大会应当给予每个提案合理的讨论时股东可以亲自出席股东大会并行间。股东通过上述方式参加股东大会使表决权，也可以委托他人代为出席和的，视为出席。在授权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行

使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

33、第八十条公司在保证股东大会

合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

34、第四十五条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东大会

会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

35、第四十六条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定

事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后十日内提出同意或大会。对独立董事要求召开临时股东大不同意召开临时股东大会的书面反馈会的提议，董事会应当根据法律、行政意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十董事会同意召开临时股东大会的，日内提出同意或者不同意召开临时股

14将在作出董事会决议后的五日内发出东大会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东大会的，开临时股东大会的，将说明理由并公在作出董事会决议后的五日内发出召告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

36、第四十七条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事会

会提议召开临时股东大会，并应当以书提议召开临时股东大会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后十日内提出同意或不同意召提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东大会会议职责，审计委员会可以召集和主持。自行召集和主持。

37、第四十八条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公公司百分之十以上股份的股东有权向司百分之十以上股份（含表决权恢复的董事会请求召开临时股东大会，并应当优先股等）的股东有权向董事会请求召以书面形式向董事会提出。董事会应当开临时股东大会，应当以书面形式向董根据法律、行政法规和本章程的规定，事会提出。董事会应当根据法律、行政在收到请求后十日内提出同意或不同法规和本章程的规定，在收到请求后十意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，东大会的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的五日内发董事会同意召开临时股东大会的，出召开股东大会的通知，通知中对原请应当在作出董事会决议后的五日内发求的变更，应当征得相关股东的同意。出召开股东大会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，求的变更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，的，单独或者合计持有公司百分之十以或者在收到请求后十日内未作出反馈上股份的股东有权向监事会提议召开的，单独或者合计持有公司百分之十以临时股东大会，并应当以书面形式向监上股份（含表决权恢复的优先股等）的事会提出请求。股东有权向审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，股东大会，应当以书面形式向审计委员

15应在收到请求五日内发出召开股东大会提出请求。

会的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会同意召开临时股东大当征得相关股东的同意。会的，应在收到请求后五日内发出召开监事会未在规定期限内发出股东股东大会的通知，通知中对原请求的变大会通知的，视为监事会不召集和主持更，应当征得相关股东的同意。

股东大会，连续九十日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出计持有公司百分之十以上股份的股东股东大会通知的，视为审计委员会不召可以自行召集和主持。集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

38、第四十九条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者股东

自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东大会的，须书面通知会，同时向公司所在地中国证监会派出董事会，同时向公司所在地中国证监会机构和上海证券交易所备案。在股东大派出机构和上海证券交易所备案。

会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发低于百分之十。监事会或召集股东应在出股东大会通知及股东大会决议公告发出股东大会通知及股东大会决议公时，向上海证券交易所提交有关证明材告时，向上海证券交易所提交有关证明料。

材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

39、第五十条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东大会，董事会和董书将予配合。董事会将提供股权登记日事会秘书将予配合。董事会将提供股权的股东名册。登记日的股东名册。

40、第五十一条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股东

召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东大会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。

41、第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、审计委员会以及单独或者合计公司百分之三以上股份的股东，有权向持有公司百分之一以上股份（含表决权公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公司单独或者合计持有公司百分之三提出提案。

以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司百分之一十日前提出临时提案并书面提交召集以上股份（含表决权恢复的优先股等）人。召集人应当在收到提案后二日内发的股东，可以在股东大会召开十日前提出股东大会补充通知，公告临时提案的出临时提案并书面提交召集人。召集人

16内容。应当在收到提案后两日内发出股东大

除前款规定的情形外，召集人在发会补充通知，公告临时提案的内容，并出股东大会通知公告后，不得修改股东将该临时提案提交股东会审议。但临时大会通知中已列明的提案或增加新的提案违反法律、行政法规或者公司章程提案。股东大会通知中未列明或不符合的规定，或者不属于股东会职权范围的本章程第五十二条规定的提案，股东大除外。

会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

42、第五十五条股东大会的通知包第六十一条股东大会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）有权出席股东大会股东的股（三）股权登记日登记在册，办理权登记日；了出席会议登记手续的股东（含表决权

（四）股权登记日登记在册，办理恢复的优先股股东）均有权出席股东大

了出席会议登记手续的股东均有权出会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东大会，并可以书面委托代理人出参加表决，该股东代理人不必是公司的席会议和参加表决，该股东代理人不必股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股

（五）会务常设联系电话；权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间（五）会务常设联系人姓名、电话及表决程序。号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

43、第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的资料，将充分披露董事、监事候选人的详细资至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或者本公司的控股

17东及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。戒。

董事候选人应当在股东大会通知董事候选人应当在股东大会通知

公告前作出书面承诺，同意接受提名，公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准承诺公开披露的候选人资料真实、准

确、完整，并保证当选后切实履行董事确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。职责。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提案提出。

44、第五十九条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册

册的所有股东或其代理人，办理过出席的所有股东或者其代理人，办理过出席会议登记手续的均可出席股东大会，并会议登记手续的均可出席股东会，并依依照有关法律、法规及本章程行使表决照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

45、第六十条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明、股票卡；委托代理他人出席会议的，应出示账户卡；委托代理他人出席会议的，应本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法书。

定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法代表人出席会议的，应出示本人身份定代表人委托的代理人出席会议。法定证、能证明其具有法定代表人资格的有代表人出席会议的，应出示本人身份效证明；委托代理人出席会议的，代理证、能证明其具有法定代表人资格的有人应出示本人身份证、法人股东单位的效证明；委托代理人出席会议的，代理法定代表人依法出具的书面授权委托人应出示本人身份证、法人股东单位的书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

46、第六十一条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人

人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东大会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

18（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（二）是否具有表决权；

指示；（三）股东的具体指示，包括对列

（四）委托书签发日期和有效期入股东大会议程的每一审议事项投赞限；成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；

章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

47、第六十三条代理投票授权委托第六十九条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。

48、第六十四条出席会议人员的会第七十条出席会议人员的会议登

议登记册由公司负责制作。会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明载明参加会议人员姓名(或单位名称)、参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。（或者单位名称）等事项。

49、第六十六条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

50、第六十七条股东大会由董事长第七十三条股东大会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位务时，由副董事长（公司有两位或者两以上副董事长的，由半数以上董事共同位以上副董事长的，由过半数的董事共推举的副董事长主持)主持，副董事长同推举的副董事长主持）主持，副董事不能履行职务或者不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主

19监事会自行召集的股东大会，由监持。

事长主持。监事长不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东大会，行职务时，由半数以上监事共同推举的由审计委员会召集人主持。审计委员会一名监事主持。召集人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由召集时，由过半数的审计委员会成员共同推人推举代表主持。召开股东大会时，会举的一名审计委员会成员主持。

议主持人违反议事规则使股东大会无股东自行召集的股东大会，由召集法继续进行的，经现场出席股东大会有人或者其推举代表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可召开股东大会时，会议主持人违反推举一人担任会议主持人，继续开会。议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

51、第六十八条公司制定股东大会第七十四条公司制定股东大会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东大会的召集、召表决程序，包括通知、登记、提案的审开和表决程序，包括通知、登记、提案议、投票、计票、表决结果的宣布、会的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东大会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大授权原则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为章程的附件，由董事股东大会议事规则应列入公司章会拟定，股东大会批准。程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

52、第六十九条在年度股东大会上，第七十五条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会、监事会应当就其过去一年的工作作向股东大会作出报告。每名独立董事向股东大会作出报告。每名独立董事也也应作出述职报告。应作出述职报告。

53、第七十条董事、监事、高级管理第七十六条董事、监事、高级管

人员在股东大会上就股东的质询和建理人员在股东大会上就股东的质询和议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

54、第七十二条股东大会应有会议第七十八条股东大会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

20（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或者建议以相应的答复或说明；及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

55、第七十三条召集人应当保证会第七十九条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或者议的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、监事、董事会秘书、

或其代表、会议主持人应当在会议记录召集人或者其代表、会议主持人应当在上签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录上签名。会议记录应当与现场的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托

其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资存，保存期限不少于十年。料一并保存，保存期限不少于十年。

56、第七十五条股东大会决议分为第八十一条股东大会决议分为普

普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

57、第七十六条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东大会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；案；

21（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。的其他事项。

58、第七十七条下列事项由股东大第八十三条下列事项由股东大会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）决定因本章程第二十二条第（三）决定因本章程第二十二条第

(一)项、第(二)项规定情形收购本公司(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项；股份的事项；

（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之

（六）股权激励计划；三十的；

（七）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东大会以普通决议认定议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

59、第七十八条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，应当对除公司董事、益的重大事项时，对中小投资者表决应监事和高级管理人员以及单独或者合当单独计票。单独计票结果应当及时公计持有公司百分之五以上股份的股东开披露。

以外的其他股东的表决单独计票并披公司持有的本公司股份没有表决露。权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违有表决权的股份总数。反《证券法》第六十三条第一款、第二公司董事会、独立董事、持有百分款规定的，该超过规定比例部分的股份之一以上有表决权股份的股东或者依在买入后的三十六个月内不得行使表

22照法律、行政法规或者国务院证券监督决权，且不计入出席股东会有表决权的

管理机构的规定设立的投资者保护机股份总数。

构，可以作为征集人，自行或者委托证公司董事会、独立董事、持有百分券公司、证券服务机构，公开请求公司之一以上有表决权股份的股东或者依股东委托其代为出席股东大会，并代为照法律、行政法规或者中国证监会的规行使提案权、表决权等股东权利。定设立的投资者保护机构可以公开征依照前款规定征集股东权利的，征集股东投票权。征集股东投票权应当向集人应当披露征集文件，公司应当予以被征集人充分披露具体投票意向等信配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征公开征集股东权利。公司及股东大会召集股东投票权。除法定条件外，公司不集人不得对征集投票权提出最低持股得对征集投票权提出最低持股比例限比例限制。制。

公开征集股东权利违反法律、行政公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

60、第八十一条除公司处于危机等第八十六条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东大会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其他准，公司将不与董事、总经理和其他高高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负责或者重要业务的管理交予该人负责的的合同。合同。

61、第八十二条董事、监事候选人名第八十七条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百或合计持有公司有表决权股份总数百

分之十以上的股东，也可提名董事、监分之十以上的股东，也可提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过两名事候选人，每一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人，且不得董事候选人和一名监事候选人，且不得多于拟选人数。多于拟选人数。

涉及下列情形的，股东大会在董涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票事、监事的选举中应当采用累积投票

制：制：

（一）公司选举2名以上独立董事（一）公司选举两名以上独立董事的；的；

23（二）公司单一股东及其一致行动（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。人拥有权益的股份比例在百分之三十股东大会以累积投票方式选举董以上。

事的，独立董事和非独立董事的表决应股东大会以累积投票方式选举董当分别进行，并根据应选董事、监事人事的，独立董事和非独立董事的表决应数，按照获得的选举票数由多到少的顺当分别进行，并根据应选董事、监事人序确定当选董事、监事。数，按照获得的选举票数由多到少的顺前款所称累积投票制是指股东大序确定当选董事、监事。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东大与应选董事或者监事人数相同的表决会选举董事或者监事时，每一股份拥有权，股东拥有的表决权可以集中使用。与应选董事或者监事人数相同的表决董事会应当向股东公告候选董事、监事权，股东拥有的表决权可以集中使用。

的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

62、第八十四条股东大会审议提案第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关时，不会对提案进行修改，若变更，则变更应当被视为一个新的提案，不能在应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东大会上进行表决。

63、第八十七条股东大会对提案进第九十二条股东大会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

64、第八十八条股东大会现场结束第九十三条股东大会现场结束时

时间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、主要股东、网

24网络服务方等相关各方对表决情况均络服务方等相关各方对表决情况均负负有保密义务。有保密义务。

65、第九十一条股东大会决议应当第九十六条股东大会决议应当及

及时公告，公告中应当包括会议召开的时公告，公告中应列明出席会议的股东时间、地点、方式、召集人、出席会议和代理人人数、所持有表决权的股份总

的股东（代理人）人数、所持（代理）数及占公司有表决权股份总数的比例、

股份及占公司有表决权股份总数的比表决方式、每项提案的表决结果和通过

例、每项提案的表决方式、每项提案的的各项决议的详细内容。

表决结果、法律意见书的结论性意见等。

66、第九十三条股东大会通过有关第九十八条股东大会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事、监事选举提案的，新任董事、监事事就任时间为股东大会决议通过之日就任时间为股东大会决议通过之日起，起，至本届任期届满。至本届任期届满。

67、第九十五条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）根据《公司法》等法律法规（一）根据《公司法》等法律法规

及其他有关规定，不得担任董事的情及其他有关规定，不得担任董事的情形；形；

（二）被中国证监会采取不得担任（二）被中国证监会采取不得担任

公司董事的证券市场禁入措施，期限尚公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；未届满；

（三）被上海证券交易场所公开认（三）被上海证券交易场所公开认

定为不适合担任公司董事，期限尚未届定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；满；

（四）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（五）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（六）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（七）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；

25照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（八）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

（九）法律法规、上海证券交易所（五）个人所负数额较大的债务到规定的其他情形。期未清偿被人民法院列为失信被执行董事在任职期间出现第（一）项、人；

第（二）项情形或者独立董事出现不符（六）被中国证监会采取证券市场合独立性条件情形的，相关董事应当立禁入措施，期限未满的；

即停止履职并由公司按相应规定解除（七）被证券交易所公开认定为不其职务。适合担任上市公司董事、高级管理人员董事在任职期间出现本条情形的，等，期限未满的；

公司应当在该事实发生之日起30日内（八）法律、行政法规或者部门规

解除其职务，上海证券交易所另有规定章规定的其他内容。

的除外。董事在任职期间出现第（一）项、违反本条规定选举、委派董事的，第（二）项情形或者独立董事出现不符该选举、委派或者聘任无效。相关董事合独立性条件情形的，相关董事应当立应被解除职务但仍未解除，参加董事会即停止履职并由公司按相应规定解除及其专门委员会会议、全部由独立董事其职务。

参加的会议（以下简称独立董事专门会违反本条规定选举、委派董事的，议）并投票的，其投票无效。该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日

内解除其职务，停止其履职，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）并投票的，其投票无效。

68、第九十六条董事由股东大会选第一百〇一条董事由股东大会

举或更换，并可在任期届满前由股东大选举或者更换，并可在任期届满前由股会解除其职务。董事任期三年，任期届东大会解除其职务。董事任期三年，任满，可连选连任。期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任

26前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超高级管理人员职务的董事以及由职工过公司董事总数的二分之一。代表担任的董事，总计不得超过公司董遇特别情况，董事会每年更换或改事总数的二分之一。

选的董事人数最多为董事会总人数的董事会成员中应当设公司职工代三分之一。表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

遇特别情况，董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一。

69、第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资产或者资金以

（四）不得违反本章程的规定，未其个人名义或者其他个人名义开立账

经股东大会或董事会同意，将公司资金户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权收受贿赂或者供担保；收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报

经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己于公司的商业机会，自营或者为他人经或者他人谋取属于公司的商业机会，但营与本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金决议通过，或者公司根据法律、行政法

归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业

27（八）不得擅自披露公司秘密；机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（十）法律、行政法规、部门规章者为他人经营与本公司同类的业务；

及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

70、第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和（二）应公平对待所有股东；

定期报告签署书面确认意见。保证公司（三）及时了解公司业务经营管理及时、公平地披露信息，所披露的信息状况；

真实、准确、完整，不存在虚假记载、（四）应当对公司定期报告签署书误导性陈述或者重大遗漏面确认意见保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关实、准确、完整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供

28行使职权；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章行使职权；

及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

71、第一百条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应当向董事会届满以前提出辞任。董事辞任应当向公提交书面辞职报告。董事会将在二日内司提交书面辞职报告，公司将在两个交披露有关情况。易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报除下列情形外，公司收到董事辞职告送达董事会时生效：报告之日辞任生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司董事（二）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比会或者专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者本章程规定，或例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在出现前款情形的，在改选出的董事下任董事填补因其辞职产生的空缺后就任前，原董事仍应当依照法律、行政方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职法规、部门规章和本章程规定，履行董董事仍应当按照法律法规、上海证券交事职务。

易所相关规定和本章程继续履行职责，公司应当自独立董事提出辞职之但存在本章程第九十五条规定情形的日起六十日内完成补选。

除外。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

72、第一百〇一条董事辞职生效或第一百〇六条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本障措施。董事辞任生效或者任期届满，章程规定的六个月内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

73、第一百〇七条股东会可以决议

新增解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

29事的，董事可以要求公司予以赔偿。

74、第一百〇三条董事执行公司职第一百〇九条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

75、第一百〇五条公司设董事会，对第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。股东大会负责。

76、第一百〇六条董事会由九名董董事会由九名董事组成，设董事长事组成，设董事长一人，副董事长一人，一人，副董事长一人，董事七名，其中董事七名，其中独立董事三名。独立董事三名。董事长和副董事长由董董事会成员中可设公司职工代表。事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会中的职工代表由公司职工通过董事会成员中可设公司职工代表。

职工代表大会、职工大会或者其他形式董事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。职工代表大会、职工大会或者其他形式董事会可设名誉董事长和名誉董民主选举产生。

事若干名，由董事会聘请业内和社会知董事会可设名誉董事长和名誉董名人士担任，其中至少包括一名会计专事若干名，由董事会聘请业内和社会知业人士。名人士担任，其中至少包括一名会计专

77、第一百一十三条董事会设董事业人士。

长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

78、第一百〇七条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下

职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册

30资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（七）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十）制定公司的基本管理制度；度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或者

（十四）向股东大会提请聘请或更更换为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

报并检查总经理的工作；（十六）决定本章程第二十二条第

（十六）决定本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

定情形收购本公司股份的事项；（十五）法律、行政法规、部门规

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职章或本章程授予的其他职权。权。

超过股东大会授权范围的事项，应超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事使的职权不得通过授权的形式由董事

长、总经理等代为行使。长、总经理等代为行使。

79、第一百〇九条董事会制定董事第一百一十三条董事会制定董

会议事规则，以确保董事会落实股东大事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。大会决议，提高工作效率，保证科学决公司董事会设立审计委员会、战略策。董事会议事规则应列入公司章程或

31委员会、提名委员会、薪酬与考核等专者作为章程的附件，由董事会拟定，股

门委员会，按照本章程和董事会授权履东会批准。

行职责。专门委员会成员全部由董事组公司董事会设立审计委员会、战略成，其中审计委员会、提名委员会、薪委员会、提名委员会、薪酬与考核等专酬与考核委员会中独立董事应当过半门委员会，按照本章程和董事会授权履数并担任召集人；审计委员会成员应当行职责。专门委员会成员全部由董事组为不在公司担任高级管理人员的董事，成，其中审计委员会、提名委员会、薪召集人应当为会计专业人士。董事会负酬与考核委员会中独立董事应当过半责制定专门委员会工作规程，规范专门数并担任召集人；审计委员会成员应当委员会的运作。为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会负责审核公司财务信召集人应当为会计专业人士。董事会负息及其披露、监督及评估内外部审计工责制定专门委员会工作规程，规范专门作和内部控制，下列事项应当经审计委委员会的运作。

员会全体成员过半数同意后，提交董事审计委员会负责审核公司财务信会审议：息及其披露、监督及评估内外部审计工

（一）披露财务会计报告及定期报作和内部控制，下列事项应当经审计委

告中的财务信息、内部控制评价报告；员会全体成员过半数同意后，提交董事

（二）聘用或者解聘承办公司审计会审议：

业务的会计师事务所；（一）披露财务会计报告及定期报

（三）聘任或者解聘公司财务负责告中的财务信息、内部控制评价报告；

人；（二）聘用或者解聘承办公司审计

（四）因会计准则变更以外的原因业务的会计师事务所；

作出会计政策、会计估计变更或者重大（三）聘任或者解聘公司财务负责会计差错更正；人；

（五）法律法规、上海证券交易所（四）因会计准则变更以外的原因

相关规定及本章程规定的其他事项。作出会计政策、会计估计变更或者重大提名委员会、薪酬与考核委员会应会计差错更正；

当按照法律法规、上海证券交易所相关（五）法律法规、上海证券交易所

规定、本章程和董事会的规定履行职相关规定及本章程规定的其他事项。

责，就相关事项向董事会提出建议。董提名委员会、薪酬与考核委员会应事会对相关建议未采纳或者未完全采当按照法律法规、上海证券交易所相关纳的，应当在董事会决议中记载相关意规定、本章程和董事会的规定履行职见及未采纳的具体理由，并进行披露。责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

80、第一百一十四条董事长行使下第一百一十七条董事长行使下

列职权：列职权：

32（一）主持股东大会，召集并主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情（二）督促、检查董事会决议的执况；行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大灾害等不可抗力（六）在发生特大灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使法律规的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；向董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

81、第一百一十五条公司副董事长第一百一十八条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

82、第一百一十六条董事会每年至第一百一十九条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监议召开十日以前书面通知全体董事和事。监事。

83、第一百一十七条代表十分之一第一百二十条代表十分之一以

以上表决权的股东、三分之一以上董事上表决权的股东、三分之一以上董事或

或者监事会，可以提议召开董事会临时者审计委员会，可以提议召开董事会临会议。董事长应当自接到提议后十日时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

84、第一百二十一条董事与董事会第一百二十四条董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董事数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足三人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关

33联关系董事人数不足三人的，应当将该

事项提交股东大会审议。

85、第一百二十二条董事会决议表第一百二十五条董事会决议表

决方式为：举手表决、投票表决，和签决方式为：记名投票表决、举手表决，字同意几种，每名董事有一票表决权。董事签字同意并形成董事会书面决议。

董事会临时会议在保障董事充分表达每名董事有一票表决权。董事会临时会意见的前提下，可用传真或电话方式进议在保障董事充分表达意见的前提下，行并作出决议，并由参会董事签字。可用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议采用电话会议或视频

会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，董事可以采用电子签字手续，或者会后尽快履行书面签字手续。

董事的口头表决具有与电子签字或书

面签字同等的效力，电子签字或书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果电子签字或书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

86、第一百〇四条独立董事应按照第一百二十九条独立董事应按

法律、行政法规、中国证监会和上海证照法律、行政法规、中国证监会、上海

券交易所的有关规定执行。独立董事应证券交易所和本章程的规定，认真履行当在董事会中充分发挥参与决策、监督职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。公司股东间或者制衡、专业咨询作用，维护公司整体利董事间发生冲突、对公司经营管理造成益，保护中小股东合法权益。

重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

87、第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社新增会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

34发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

88、第一百三十一条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

新增（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

35（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

89、第一百三十二条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

90、第一百三十三条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监

36会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

91、第一百三十四条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

92、第一百三十五条公司建立全部

由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要新增研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

3793、第一百三十六条公司董事会设

新增置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

94、第一百三十七条审计委员会成

员为五名，为不在公司担任高级管理人新增员的董事，其中独立董事三名，占审计委员会成员总数的二分之一以上。由独立董事中会计专业人士担任召集人。

95、第一百三十八条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

96、第一百三十九条审计委员会每

季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会负责制定审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

3897、第一百四十条公司董事会设置

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应新增当提交董事会审议决定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

98、第一百四十一条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

99、第一百四十二条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

39董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

100、第一百二十六条公司设总经理第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理五名，由董事会聘公司设副总经理若干，由董事会决任或解聘。定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。

101、第一百二十七条本章程第九十第一百四十四条本章程关于不

五条关于不得担任董事的情形，同时适得担任董事的情形、离职管理制度的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）～（六）关勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

102、第一百三十条总经理对董事会第一百四十七条总经理对董事负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。

不担任董事的总经理应列席董事不担任董事的总经理应列席董事会会议。会会议。

40103、第一百三十二条总经理工作细第一百四十九条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

104、第一百三十三条总经理可以在第一百五十条总经理可以在任

任期届满以前提出辞职。有关总经理辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞职职的具体程序和办法由总经理与公司的具体程序和办法由总经理与公司之之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

105、第一百三十四条公司根据自身第一百五十一条公司副总经理情况，在章程中规定副总经理的任免程由董事会聘任或解聘。副总经理应履行序、副总经理与总经理的关系，并规定以下职责：

副总经理的职权。（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；

（三）在主管工作范围内，对人员

的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利；

（四）有权召开主管范围内的业务

协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任；

（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（七）办理总经理交办的其他事项。

106、第一百三十六条公司高级管理第一百五十三条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因体股东最大利益。公司高级管理人员因

41未能忠实履行职务或违背诚信义务，给未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

公司和社会公众股股东的利益造成损公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务，给他反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，公司董事高级管理人员存在故意或者重大过失会应当采取措施追究其法律责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面高级管理人员执行公司职务时违

辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职反法律、行政法规、部门规章或者本章报告送达董事会时生效。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

107、第一百五十一条加强党的领导第一百五十四条加强党的领导

应与完善公司治理相统一，充分发挥董应与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检事会的战略决策作用，审计委员会的监查作用、经营层的经营管理作用及党组督检查作用、经营层的经营管理作用及

织的领导核心和政治核心作用，建立健党组织的领导核心和政治核心作用，建全权责对等、运转协调、有效制衡的决立健全权责对等、运转协调、有效制衡策执行监督保障机制。的决策执行监督保障机制。

108、第一百五十四条公司设党委书第一百五十六条公司设党委书记一名，设抓企业党建工作的专职党委记一名，设抓企业党建工作的专职党委副书记兼纪委书记一名；设党委委员副书记兼纪委书记一名；设党委委员三

3-5名。坚持和完善“双向进入、交叉至五名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、的党委成员通过法定程序进入董事会、

监事会、经理层，董事会、监事会、经监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。规定和程序进入党委。

109、第一百五十六条公司董事会决第一百五十八条公司董事会决

定公司重大问题，应当事先听取党组织定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大事项决策、重要的意见。对于公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金干部任免、重大项目安排和大额度资金

运作以及其他重大经营管理事项，应当运作以及其他重大经营管理事项，应当先经党委研究讨论后，再由董事会或经先经党委研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。公司党委通过制定议事理层审议决定。公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原规则等工作制度，明确党委议事的原

42则、范围、组织、执行和监督，形成党则、范围、组织、执行和监督，形成党

组织参与重大问题决策的体制机制，支组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会和经营层依法行使职持董事会、监事会和经营层依法行使职权。权。

110、第一百六十一条公司在每一会第一百六十三条公司在每一会

计年度结束之日起四个月内向中国证计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年监会派出机构和上海证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之并披露年度报告，在每一会计年度上半日起两个月内向中国证监会派出机构年结束之日起两个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露中期报派出机构和上海证券交易所报送并披告，在每一会计年度前三个月和前九个露中期报告，在每一会计年度前三个月月结束之日起的一个月内向中国证监和前九个月结束之日起的一个月内向会派出机构和上海证券交易所报送并中国证监会派出机构和上海证券交易披露季度报告。所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及上海证法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

111、第一百六十二条公司除法定的第一百六十四条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

112、第一百六十三条公司利润分配第一百六十五条公司利润分配

政策为：政策为：

…………

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制

董事会应结合公司盈利情况、资金董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红需求和股东回报规划提出合理的分红

建议和预案，公司利润分配方案由董事建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批准，会拟定并审议通过后提请股东会批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事应当发表明确意见。

董事会在拟定股利分配方案时应董事会在拟定股利分配方案时应

充分考虑独立董事、监事会和公众投资充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披事的意见及未采纳的具体理由，并披

43露。露。

…………

（七）分红的监督约束机制（七）分红的监督约束机制监事会应对董事会和管理层执行审计委员会应对董事会和管理层公司利润分配政策和股东回报规划的执行公司利润分配政策和股东回报规情况及决策程序进行监督。监事会发现划的情况及决策程序进行监督。审计委董事会存在未严格执行现金分红政策员会发现董事会存在未严格执行现金

和股东回报规划、未严格履行相应决策分红政策和股东回报规划、未严格履行

程序或者未能真实、准确、完整进行相相应决策程序或者未能真实、准确、完

应信息披露的，应当发表明确意见，并整进行相应信息披露的，应当发表明确督促其及时改正。意见，并督促其及时改正。

…………

公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以取。

前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以定公积金之前，应当先用当年利润弥补前年度亏损的，在依照前款规定提取法亏损。定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积亏损。

金后，经股东大会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积利润中提取任意公积金。金后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所利润中提取任意公积金。

余税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所分配，但本章程规定不按持股比例分配余税后利润，按照股东持有的股份比例的除外。分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥的除外。

补亏损和提取法定公积金之前向股东股东大会违反《公司法》向股东分

分配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东应当将违反规定分配的的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分东及负有责任的董事、高级管理人员应配利润。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

113、第一百六十四条公司的公积金第一百六十六条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。但是，

44公积金将不用于弥补公司的亏损。法定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，金将不少于转增前公司注册资本的所留存的该项公积金将不少于转增前

25%。公司注册资本的百分之二十五。

114、第一百六十七条公司实行内部第一百六十九条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。

115、第一百六十八条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准

制度和审计人员的职责，应当经董事会后实施，并对外披露。

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

116、第一百七十条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

117、第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

118、第一百七十二条公司内部控制

评价的具体组织实施工作由内部审计新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

119、第一百七十三条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

120、第一百七十四条审计委员会参

新增与对内部审计负责人的考核。

121、第一百七十条公司聘用会计师第一百七十六条公司聘用、解聘

45事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，必须由股东大会决定。

得在股东大会决定前委任会计师事务董事会不得在股东大会决定前委任会所。计师事务所。

122、第一百八十条因意外遗漏未向第一百八十五条因意外遗漏未

某有权得到通知的人送出会议通知或向某有权得到通知的人送出会议通知

者该等人没有收到会议通知，会议及会或者该等人没有收到会议通知，会议及议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

123、第一百八十八条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

124、第一百八十三条公司合并，应当第一百八十九条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债三十日内在《上海证券报》上或者国家权人自接到通知书之日起三十日内，未企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日接到通知书之日起三十日内，未接到通内，可以要求公司清偿债务或者提供相知书的自公告之日起四十五日内，可以应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

125、第一百八十四条公司合并时，合第一百九十条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

126、第一百八十五条公司分立，其财第一百九十一条公司分立，其财

产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

127、第一百八十七条公司需要减少第一百九十三条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于三议之日起十日内通知债权人，并于三十十日内在《上海证券报》上或者国家企

46日内在《上海证券报》上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接

自接到通知书之日起三十日内，未接到到通知书之日起三十日内，未接到通知通知书的自公告之日起四十五日内，有书的自公告之日起四十五日内，有权要权要求公司清偿债务或者提供相应的求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者

法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

128、第一百九十五条公司依照本章

程第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

129、第一百九十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

130、第一百九十七条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

131、第一百八十九条公司因下列原第一百九十八条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

47（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股司百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

132、第一百九十条公司有本章程第第一百九十九条公司有本章程

一百八十九条第（一）项情形的，可以第一百九十八条第（一）项、第（二）通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

133、第一百九十一条公司因本章程第二百条公司因本章程第一百九

第一百八十九条第（一）项、第（二）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（五）项规定而解散的，应当清散的，应当在解散事由出现之日起十五算。董事为公司清算义务人，应当在解日内成立清算组，开始清算。清算组由散事由出现之日起十五日内组成清算董事或者股东大会确定的人员组成。逾组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

134、第一百九十二条清算组在清算第二百〇一条清算组在清算期

期间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

48（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

135、第一百九十三条清算组应当自第二百〇二条清算组应当自成

成立之日起十日内通知债权人，并于六立之日起十日内通知债权人，并于六十十日内在《上海证券报》上公告。债权日内在《上海证券报》上或者国家企业人应当自接到通知书之日起三十日内，信用信息公示系统公告。债权人应当自未接到通知书的自公告之日起四十五接到通知书之日起三十日内，未接到通日内，向清算组申报其债权。债权人申知书的自公告之日起四十五日内，向清报债权，应当说明债权的有关事项，并算组申报其债权。债权人申报债权，应提供证明材料。清算组应当对债权进行当说明债权的有关事项，并提供证明材登记。在申报债权期间，清算组不得对料。清算组应当对债权进行登记。在申债权人进行清偿。报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

136、第一百九十五条清算组在清理第二百〇四条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

137、第一百九十六条公司清算结束第二百〇五条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东大会大会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记，公告公司终止。

终止。

138、第一百九十七条清算组成员应第二百〇六条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给他非法收入，不得侵占公司财产。清算公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

组成员因故意或者重大过失给公司或因故意或者重大过失给债权人造成损

49者债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。

139、第一百九十九条有下列情况之第二百〇八条有下列情形之一一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：