国泰海通证券股份有限公司

关于上海新世界股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项核查报告

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海

新世界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上海新世界股份有限公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2016年6月2日以证监许可[2016]770号文《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，结合公司利润分配情况，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票

115076114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额为

人民币1315319983.02元，扣除保荐承销费人民币10948000.00元后的货币募集资金为人民币1304371983.02元已由保荐机构于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报告》。

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：元项目金额

募集资金总额1315319983.02

减：发行费用10948000.00

募集资金净额1304371983.02

1减：截至2024年末已使用金额556044274.11

减：2025年度已使用金额117157311.94

减：累计手续费支出30958.11

加：累计利息收入及理财产品收益240252769.20

减：2016年至2024年购买七天通知存款及结构性存款净额731000000.00

减：2025年度购买七天通知存款及结构性存款3464000000.00

加：2025年度收回七天通知存款及结构性存款3432000000.00

期末募集资金余额108392208.06

注：报告期末现金管理余额为763000000.00元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性

文件及《上海新世界股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对公司募集资金的存储、使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，公司已在招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、兴业银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄

浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，子公司上海蔡同德药业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行开立募

集资金专用账户，子公司上海徐重道中药饮片有限公司在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2025年12月31日的具体情况如下表所示：

单位：元开户行账号性质余额

招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行121908207610103活期存款1052906.73

2开户行账号性质余额

兴业银行股份有限公司上海分行216200100101352311活期存款323789.81

兴业银行股份有限公司上海分行216200100101352679活期存款22251.49中国建设银行股份有限公司上海黄浦支

31050170410000000093活期存款1171744.00

行中国农业银行股份有限公司上海黄浦支

03335100040028953活期存款4539114.06

行中国建设银行股份有限公司上海黄浦支

3150170360000000952活期存款3514941.99

行中国建设银行股份有限公司上海黄浦支

31050170360009999666活期存款97767459.98

行

合计108392208.06

（三）募集资金专户存储监管情况

2016年9月，公司及保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、兴业银行股份有限公司上海分行和中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签

订了《募集资金专户存储三方监管协议》，子公司上海蔡同德药业有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年1月，公司及保荐机构与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签

订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2023年4月，子公司上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）、上海徐重道中药饮片有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司上海黄

浦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2025年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况公司于2025年1月1日至2025年12月31日止期间投入募集资金投资项目的金

额为人民币117157311.94元，截止2025年12月31日，累计投入募集资金投资项目

3的金额为人民币673201586.05元。具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况2024年11月22日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过11亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过之日起一年。授权额度内的资金在有效期内可以滚动使用。

2025年11月21日，公司召开第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高且有保本承诺的理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过8.5亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为公司第十二届董事会第八次会议审议通过之日起一年。

授权额度内的资金在有效期内可以滚动使用。

募集资金现金管理的审核情况表

单位：万元发行名称新世界非公开发行股票募集资金到账时间2016年9月8日计划进行现金计划进行现金董事会审议通过日计划开始日期计划截至日期管理的金额管理的方式期

85000.00理财产品或结2025年11月21日2026年11月20日2025年11月21日构性存款

110000.00理财产品或结2024年11月22日2025年11月21日2024年11月22日构性存款

募集资金现金管理明细表

单位：万元发行名称新世界非公开发行股票募集资金到账时间2016年9月8日

4委

受托银产品类起始截至归还尚未归还预计年化利息托产品名称购买金额行型日期日期日期金额收益率金额方兴业银兴业银行企业行股份金融人民币结新

有限公构性存款产品结构性15000.002024/2025/2025/1.30%-世司上海（协议编号：存款12/263/283/28-2.24%83.77界

分行营 XSJ202412002

业部）兴业银兴业银行企业行股份金融人民币结新

有限公构性存款产品结构性8000.002024/2025/2025/世-1.30%-44.68司上海（协议编号：存款

12/263/283/282.24%

界

分行营 XSJ202412001

业部）中国建中国建设银行设银行上海市分行单新股份有位结构性存款结构性50100.002024/2025/2025/-0.80%-世限公司（协议书编存款12/313/313/312.40%242.58

界上海西号：

藏路支3107042002024行1231001）兴业银兴业银行企业行股份金融人民币结新

有限公构性存款产品结构性9000.002025/2025/2025/-1.3%-世45.06司上海（协议编号：存款

1/23/283/282.15%

界

分行营 XSJ202412003

业部）招商银招商银行点金行股份系列看涨两层新

有限公区间21天结构结构性7000.002025/2025/2025/-1.49%-世6.85司上海性存款（产品存款

1/61/271/271.7%

界

陆家嘴代码：

支行 NSH07234）招商银招商银行点金行股份系列看涨两层新

有限公区间60天结构结构性2025/2025/2025/

世2000.00司上海性存款（产品存款2/104/114/11-1.75%-2%6.58界

陆家嘴代码：

支行 NSH07406）招商银招商银行点金行股份系列看涨两层新有限公区间61天结构结构性5000.002025/2025/2025/世2/124/144/14-1.75%-2%16.71司上海性存款（产品存款界陆家嘴代码：

支行 NSH07426）新兴业银兴业银行企业世行股份金融人民币结

界有限公构性存款产品结构性32000.002025/2025/2025/1.3%-司上海（协议编号：存款3/316/276/27-2.25%173.59

分行营 XSJGF2025030业部01）中国建设银行中国建上海市分行单新设银行

位结构性存款结构性50500.002025/2025/2025/-0.8%-世股份有128.84

（协议书编存款

4/26/276/272.25%

界限公司

号：

上海西3107041002025

5藏路支0401001）

行招商银招商银行点金行股份系列看涨两层新

有限公区间62天结构结构性7000.002025/2025/2025/世司上海性存款（产品存款4/156/166/16-1.75%-2%23.78界

陆家嘴代码：

支行 NSH07799）招商银招商银行智汇行股份系列看涨两层新

有限公区间30天结构结构性7500.002025/2025/2025/世-1%-1.85%11.40司上海性存款（产品存款

6/177/177/17

界

陆家嘴代码：

支行 FSH08161）兴业银兴业银行企业行股份金融人民币结新有限公构性存款产品结构性12200.002025/2025/2025/世7/17/317/31-1%-2.24%22.46司上海（协议编号：存款界分行营 XSJGF2025060业部02）兴业银兴业银行企业行股份金融人民币结新有限公构性存款产品结构性

世20000.00

2025/2025/2025/

6/309/119/11-1%-2.1%84.00司上海（协议编号：存款界分行营 XSJGF2025060业部01）中国建中国建设银行设银行上海市分行单新股份有位结构性存款结构性42100.002025/2025/2025/-0.65%-世限公司（协议书编存款7/19/299/292.4%236.82

界上海西号：

藏路支3107041002025行0701001）招商银招商银行点金行股份系列看涨两层新有限公区间31天结构结构性7500.002025/2025/2025/世7/188/188/18-1%-1.75%11.15司上海性存款（产品存款界陆家嘴代码：

支行 NSH08359）兴业银兴业银行企业行股份金融人民币结新

有限公构性存款产品结构性12200.002025/2025/2025/世8/19/309/30-1%-1.8%36.10界司上海（协议编号：存款分行营 XSJ202412001

业部）招商银招商银行点金行股份系列看涨两层新

有限公区间28天结构结构性2500.002025/2025/2025/世司上海性存款（产品存款9/29/309/30-1%-1.64%3.15界

陆家嘴代码：

支行 NSH08602）招商银招商银行点金行股份系列看涨两层新

有限公区间91天结构结构性5000.002025/2025/2025/世-1%-1.75%21.82司上海性存款（产品存款

9/112/112/1

界

陆家嘴代码：

支行 NSH08613）

6兴业银兴业银行企业

行股份金融人民币结新

有限公构性存款产品结构性20000.002025/2025/2025/世9/129/309/30-1%-1.6%15.78界司上海（协议编号：存款分行营 XSJGF2025090业部01）兴业银兴业银行企业行股份金融人民币结新

有限公构性存款产品结构性2025/2026/2026/世司上海（协议编号：存款

32500.0010/91/51/532500.001%-1.7%-

界

分行营 XSJGF2025090业部02）中国建中国建设银行设银行上海市分行单新股份有位结构性存款

结构性2025/2025/2025/0.65%-世限公司（协议书编20000.00-存款9/3012/2912/292.05%99.95

界上海西号：

藏路支3107041002025行0930001）中国建中国建设银行设银行上海市分行单新股份有位结构性存款结构性17600.002025/2025/2025/0.8%-世限公司（协议书编存款10/912/2912/29-2.19%85.54

界上海西号：

藏路支3107041002025行1009001）招商银招商银行点金行股份系列看涨两层新

有限公区间90天结构结构性2500.002025/2026/2026/世2500.001%-1.7%-司上海性存款（产品存款

10/231/211/21

界

陆家嘴代码：

支行 NSH08875）招商银招商银行点金行股份系列看涨两层新有限公区间90天结构结构性5000.002025/2026/2026/世12/43/43/45000.001%-1.65%-司上海性存款（产品存款界

陆家嘴代码：

支行 NSH09093）中国建中国建设银行设银行上海市分行单新股份有位结构性存款

结构性2025/2026/2026/0.65%-世限公司（协议书编36300.00存款12/303/303/3036300.002.05%界上海西号：

藏路支3105017041000行00000930001）

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况1、2016年9月28日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金13347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额13347.06万元。

7该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：万元截至2025年12月31日项目预计投资拟投入募集资金项目名称止以募集资金置换预先投总额金额入募投项目的自筹资金

大健康产业拓展项目125600.00125600.0013225.56百货业务“互联网+

34000.005932.00121.50全渠道”再升级

合计159600.00131532.0013347.06该次公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2016）第4464号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2016年度投入募集资金项目的金额中。

2、公司于2026年4月9日召开第十二届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募投项目募集资金等额划转至公司工程款专用账户用于支付工程款项，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募集资金监管规则》实施生效后以往使用募集资金支付相关款项的方式予以确认。公司保荐机构对该事项发表了同意意见，出具了《国泰海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司使用募集资金等额置换的核查意见》。

五、变更募投项目的资金使用情况2016年9月28日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司变更募集资金使用实施方式的议案》，同意为了提高募集资金使用效率，简化募集资金使用流程，将大健康产业拓展项目募集资金实施方式由增资蔡同德药业变更为：公司大健康产业拓展项目由蔡同德药业为实施主体，公司先以每注册资本1元的价格增资蔡同德药业3000万，其他募集资金由公司向全资子公司蔡同德药业提供无息、滚动股东借款的方式实施，借款期限3年，借款金额以蔡同德药业负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。现增资暨工商变更已完成，蔡同德的注册资本由5000万元变更为8000万元，本次增资暨完成工商变更后，加快了蔡

8同德大健康产业的拓展步伐，进一步聚焦优势领域、发挥中药专业特长，不断提

高上市公司的可持续发展能力。

2022年8月29日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会

第六次会议，2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额为67837.20万元），变更为使用募集资金45800.58万元投资“中药饮片生产基地建设项目”。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募集资金22036.62万元及截至2022年6月30日对应账户孳息10809.95万元共计

32846.57万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司本年度按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放、管理与实际使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告结论性意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2025年度募募集资金存放、管理与实际使用情况出具了《上海新世界股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》众会字（2026）第02453号，结论性意见如下：

公司编制的截至2025年12月31日止的《上海新世界股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监

督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了公司2025年度的募集资金存放、管理与实际使用情况。

9八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金的存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新世界募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对新世界2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

（以下无正文）

10附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额131532.00（注1）本年度投入募集资金总额11715.73

变更用途的募集资金总额67837.20

已累计投入募集资金总额67320.16

变更用途的募集资金总额比例51.57%已变更项目达项目可截至期末累计截至期末项目截至期末承截至期末到预定是否达行性是

(募集资金承调整后投资本年度投投入金额与承本年度实承诺投资项目含部投入进度诺投入金额累计投入可使用到预计否发生诺投资总额总额入金额诺投入金额的现的效益

分变(1)金额(2)(%)(4)=(2)

差额(3)=(2)-(1)/(1)状态日效益重大变

更)期化大健康产业拓展项目（注

2是125600.0057762.8057762.80-15916.11-41846.6927.55不适用不适用不适用否）

中药饮片生产基地建设项目是-45800.5845800.5811715.7325759.17-20041.4156.24不适用不适用不适用否

补充流动资金是-22036.6222036.62-20000.00-2036.6290.76不适用不适用不适用否百货业务“互联网+全渠否5932.005932.005932.00-5644.88-287.1295.16不适用不适用不适用否道”再升级

合计-131532.00131532.00131532.0011715.7367320.16-64211.84-----

未达到计划进度原因(分具体项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本核查意见“四”

募集资金投资项目实施方式调整情况详见本核查意见“五”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本核查意见“三、（二）”用超募资金永久补充流动资金或归还银不适用行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况详见注2

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注2：“大健康产业拓展项目”存在搁置时间超过1年的情形，公司董事会已在2025年度报告中对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证。

12附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后的项变更后项目截至期末计投资进度项目达到预本年度实际实际累计投本年度实现是否达到预目可行性是

变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投资(2)（%）定可使用状投入金额入金额的效益计效益否发生重大

资金总额金额(1)(3)=(2)/(1)态日期变化群力草药店（群力中医中药饮片生产基地建设项门诊部）经营规模扩张

45800.5845800.5811715.7325759.1756.24

不适用不适用不适用否目项目

永久补充流动资金健康服务线上平台建设22036.6222036.62-20000.0090.76不适用不适用不适用否

合计-67837.2067837.2011715.7345759.17-----

公司于2022年8月29日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店变更原因、决策程序及信息披露情况说明（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额为67837.20万元）变更为使用募集资金

45800.58万元投资“中药饮片生产基地建设项目”。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募集资金22036.62万

元及截至2022年6月30日对应账户孳息10809.95万元共计32846.57万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。

未达到计划进度的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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