华东建筑集团股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
(邵瑞庆)
我作为华东建筑集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,在任职期间严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相
关法律、法规赋予的职责,本着独立、客观、公正的原则履行职责,积极按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,尽可能有效地维护全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事基本情况邵瑞庆,管理学博士、教授、博士生导师。现任上海立信会计金融学院教授(二级教授)、上海海事大学博士生导师,兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、上海市会计学会副会长兼
学术委员会主任、上海市审计学会常务理事。现担任中国光大银行、上港集团、中远海发、中华企业独立董事。自2021年9月28日至今,担任本公司独立董事。
作为公司独立董事我具备了较强的公司治理、企业管理和财会
专业理论和实践经验,并积极参加独立董事后续培训。
二、独立性情况说明
我作为公司的独立董事,在2023年度均具备独立性要求,不属于下列情形:
1(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
三、独立董事的年度履职情况
(一)出席股东大会、董事会的情况
2023年度,公司共召开了2次股东大会。我根据工作安排出席会议,实在因公无法亲自出席的,也提前向召集人请假。
2023年度,公司共召开现场及通讯董事会共11次。我均亲自出
2席了全部现场和通讯会议。我对提交董事会审议的议案均进行了深入
的了解和仔细研究,运用自己财会、管理方面的专业知识,积极参与讨论并提出合理意见,对所审议议案均投了同意票,并基于客观独立判断发表了独立意见。
(二)现场调查及公司配合独立董事工作情况
2023年度,本人通过现场股东大会、董事会、专委会,年度现
场履职时间不少于16日。公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中,我认真听取公司管理层对相关事项介绍,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。同时,现场参加公司的业绩说明会,通过官网回答股东提问。公司管理层高度重视与我的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我履职提供了完备的条件和支持。同时,我通过电话和邮件、微信,与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,收阅公司战略投资部汇编的《投资月报》重要监管信息,关注传媒网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态和生产经营情况。
(三)发表独立意见情况
2023年度,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上,对日
常关联交易、利润分配方案等相关议案发表了23项独立意见。
召开时间项序号发表独立意见的议案及届次数
32023年1月9日
关于下属华建数创(上海)科技有限公司 B 轮融
1第十届董事会1
资项目的议案
第二十七次会议
1.关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
2.关于2022年度利润分配预案的议案
3.关于2022年度发生的关联交易的议案
4.关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公
司对外担保情况的说明和独立意见
5.关于2023年度预计日常关联交易事项的议案
6.关于2023年度银行综合授信额度的议案
7.关于2022年度计提资产减值准备的议案
8.关于2022年度募集资金存放与实际使用情况
2023年3月29日
报告的议案
2第十届董事会14
9.关于续聘2023年度会计师事务所的议案
第二十九次会议
10.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
11.关于公司2018年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案
12.关于回购注销2018年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案
13.关于调整2022年限制性股票激励计划回购价
格并回购注销部分限制性股票的议案
14.关于景域园林业绩承诺期增加商誉补偿的议
案
2023年4月14日
关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议
3第十届董事会1
案
第三十次会议
2023年6月21日
关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格
4第十届董事会1
的议案
第三十二次会议
1.关于公司2023年半年度募集资金存放与使用
2023年8月25日情况的专项报告的议案
5第十届董事会52.关于变更部分募集资金投资项目的议案
第三十三次会议3.关于选举公司第十一届董事会成员的议案
4.关于确定独立董事津贴标准的议案
45.关于协议收购上海房屋质量检测站有限公司
100%股权暨关联交易项目的议案2023年11月30日关于《华东建筑集团股份有限公司职业经理人
6第十届董事会12022年度业绩考核结果及绩效年薪分配方案》的
第三十六次会议议案
(四)董事会以及下属专业委员会的工作情况
2023年度,本人担任各专委会委员的情况为:
担任战略投资与 ESG委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考
核委员会的委员,并担任审计与风险控制委员会的召集人。
2023年度,我积极参加公司董事会下属专门委员会工作,认真履行职责。其中,战略投资与ESG委员会召开会议 4次,主要是对公司年 度 ESG报告、退出申通金浦基金项目、年度投资计划、收购房屋
质量检测站等项目的预审。审计与风险控制委员会召开会议8次,主要对公司财务报告、风险防控、内控建设、募集资金投资项目重新论
证并继续实施方案等方面的预审;薪酬与考核委员会召开会议2次,对公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、职业经理人绩效考核等内容进行预审。
四、2023年度重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
报告期内,公司审议年度日常关联交易事项。我认为该关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。
报告期内,审议了“关于公司拟协议收购上海房屋质量检测站有
5限公司100%股权暨关联交易的议案”,我对该关联事项听取了相关
人员对该事项的报告,并对会议材料进行了仔细研究,出具了独立董事的事前认可意见和独立意见。我认为本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则,为本次交易聘请的审计、评估机构具有相关资质,符合公司及股东的整体利益,没有发现有损害公司及中小股东利益的情形。
(二)对外担保资金占用情况
报告期内,公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况,没有发生为子公司以外的主体提供担保的情况,也没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情况。
(三)续聘会计师事务所情况
报告期内,鉴于上会会计师事务所(特殊普通合伙)较好地完成了公司委托的各项审计。为此,我对公司续聘2023年度会计师事务所事宜进行了事前审议,现发表事前认可意见,同意继续聘请上会会计事务所为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构,未发生改聘会计事务所的情况。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司制定上一年度(2022年度)利润分配预案,每
10股派发现金红利0.2元人民币(含税)。我认为公司董事会综合
考虑公司未来发展和财务状况提出利润分配预案,有利于维护股东的长远利益。
(五)信息披露的执行情况
报告期内,我持续关注并监督公司的信息披露工作,我认为公司信息披露制度健全且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规6则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行,
公司的信息披露真实、准确、完整。
(六)内部控制的执行情况
2023年度,公司依据相关的内控制度,对公司的经营活动、财
务状况进行内部监督跟踪,形成合理有效的内控体系,确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求,公司内部控制不存在重大缺陷。
五、总体评价和建议2023年,作为公司独立董事,我根据相关法律法规的规定及《公司章程》赋予的权力,认真履行独立董事职责,参与公司重大事项的审议并发表独立意见,切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。
2024年,我将按照证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》的要求,结合公司独立董事工作制度要求,进一步加强学习和贯彻落实,加强与公司董事、监事及管理层的沟通,提高专业水平和决策能力,关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项,对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益,促进公司持续、健康发展。
华东建筑集团股份有限公司独立董事邵瑞庆
2024年3月28日
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