华东建筑集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

（经第十一届董事会第十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强对华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，规范信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《华东建筑集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定，特制定本制度。

第二条信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、

完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第三条公司负责信息披露的常设机构是董事会办公室，信息披露事

务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第四条信息披露事务管理制度，在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报中国证监会上海监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案，并同时在上交所网站上披露。

1第五条信息披露事务管理制度应当适用于下列人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自

然人、单位及其相关人员；

（八）其他负有信息披露职责的公司人员和职能部门。

第六条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事

长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第七条信息披露事务管理制度由公司审计与风险控制委员会负责监督。审计与风险控制委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上海证券交易所股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。

第九条公司对信息披露事务管理制度做出修订的，应当重新提交公

司董事会审议通过，并履行本制度第四条规定的报备和上网程序。

第十条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进

行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施

2情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十一条审计与风险控制委员会应当形成对公司信息披露事务管

理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的审计与风险控制委员会公告部分进行披露。

第三章公司信息披露的基本原则

第十二条公司应当履行以下信息披露的基本义务：

(一)公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，

并在第一时间报送上交所；

(二)在公司的信息公开披露前，本公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

(三)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时；没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

(四)公司及其董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十三条公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第十四条公司公开披露信息的指定报纸为：《上海证券报》。指定网

站为：http//www.sse.com.cn。

公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

3第四章信息披露的内容第十五条依据信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会

计师事务所审计，并按照中国证监会和上交所制定的格式及编制规则编制，按时披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十七条年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况;

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

4(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十八条中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第十九条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

5董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其

保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

发生可能对公司证券交易价格及其衍生品产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资、减资、合并、分立、解散及申请破产

的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

6(十二)公司发生大额赔偿责任;

(十三)公司计提大额资产减值准备;

(十四)公司出现股东权益为负值;

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

债权未提取足额坏账准备;

(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重

大影响;

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市

或挂牌;

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百

分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权等，或者出现被强制过户风险;

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(二十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

7(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职

责;

(二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(二十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事

件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

8第二十三条公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程：

（一）未公开信息的内部通报流程：信息源部门、信息报告责任人及

相关人员第一时间报董事会办公室或董事会秘书，由董事会秘书报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体为信息源信息披露责任人，审核主体为董事会办公室或董事会秘书；

（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；

1.定期报告及重大信息，如重大关联交易、重大对外投资、重大融

资等信息的披露，必须经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险控制委员会事前审核，由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

2.临时报告的信息披露由董事会秘书审核后，报董事长签字确认；

3.确定性或指令性（如法院判决书和起诉状）信息披露，授权董事

会秘书审核后，及时予以披露。

（四）信息公开披露后，由董事会办公室负责将公开披露的信息内容

以书面、电子文件、电话等方式向公司有关信息责任人予以通报，并将披露文稿整理归档；

（五）公司向监管部门、上交所报送报告的内部审核程序：

1.一般性报告：如某项工作的汇报等，由董事会秘书审核，报董事

长签字确认；

2.特殊性报告：如融资、收购兼并方案等，必须经董事会审议通过。

（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核秩序：由董事会秘书审核，报董事长签字确认。

第二十四条为确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告

能够及时披露，公司财务部门、对外投资责任部门、审计部门须按本管理

9制度的规定，履行对信息披露事务管理部门的配合义务，及时有效的完成相关工作。如项目评估、审计、年审（含子公司、控股公司）。

第二十五条公司总部各部门、分公司、子公司、控股公司、参股公

司的负责人，是公司信息披露报告的第一责任人，按本管理制度规定的范围和内容，负责及时向董事会办公室或董事会秘书报告信息，并按照总部财务部门的要求，组织完成相关审计工作。

第二十六条公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事

会、审计与风险控制委员会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公

司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务管理制度，汇集

公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平；

（三）审计与风险控制委员会除应确保有关公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露

事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司、控股公司、参股公司

的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方

10式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十七条信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会、审计与风险控制委员会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第二十八条控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露

的重大信息时，应及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第二十九条公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，必

须坚持不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第三十条信息披露事务管理部门具体负责对公司内部信息披露文

件、资料及董事、高级管理人员履行职责的记录、档案的保管。

第三十一条在公司信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其

他知情人员必须履行保密责任，确保将信息的知情者控制在最小范围内。

第三十二条公司董事、高管人员、公司总部各部门、子公司、控股

公司、参股公司的信息披露责任人，就本职范围内发生本制度第十九条规定事项而未履行报告义务，造成公司信息披露不及时或泄露信息给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚，对情节严重者，将追究其法律责任。

公司对相关责任人进行处分的，董事会应当将处理结果在5个工作日内报上交所备案。

第五章信息披露的审批程序

第三十三条公开信息披露的内部审批程序：

11(一)公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

(二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法

定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议；

(三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：

1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签宇；

2.在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该

事项的公告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

3.董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；

4.控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的

公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

(四)公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海监管局、上交

所、上海市国有资产监督管理委员会、上海市金融服务办公室或其他有关

政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总裁或董事长最终签发。

第六章责任与处罚

第三十四条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第三十五条公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生符合本制度

第十九条规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：

12(一)事项发生后的第一时间；

(二)公司与有关当事人有实质性的接触或该事项有实质性进展时；

(三)公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止

或者解除、终止时；

(四)事项获有关部门批准或己披露的事项被有关部门否决时；

(五)事项实施完毕时。

第三十六条公司各部门(包括各分公司)、各子公司在报告本制度第

十九条规定事项时，应附上以下文件：

(一)所涉事项的协议书；

(二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；

(三)所涉事项的政府批文；

(四)所涉资产的财务报表；

(五)中介机构对所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)。

第三十七条公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司当发生符合

本制度第十九条规定事项时，应在规定时间内及时报告董事会秘书，同时提供相关材料。

第三十八条公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司按公开信息

披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第三十九条公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，全资子公

司、控股子公司应指定专人负责信息披露工作。

第四十条公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本制度第十九

条规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济

13处分。

第四十一条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人

按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十二条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对

相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第四十三条全资子公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有

能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第七章保密措施

第四十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披

露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第四十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情人员控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第四十六条在内幕消息依法披露前，任何信息知情人员不得公开或

者泄露该消息，不得将该消息告知或以暗示方式传递给其他非相关人员，在工作中要按照有关规定妥善保管相关报表、财务数据、讨论预案、议案、

决议、意向性合同等；非相关人员不得向信息知情人员探询相关内幕消息。

第四十七条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大

信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

14第四十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人人等若擅

自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章信息披露暂缓、豁免制度

第四十九条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时

性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五十条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密，按上海证券交易所相关上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保

密的法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。

第五十一条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第五十二条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有

效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五十三条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第九章其他

第五十四条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部

15门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员

和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。

第五十五条本制度未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办法》

及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

第五十六条本制度由公司董事会负责解释。

第五十七条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

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