上海龙头（集团）股份有限公司

累积投票制度（草案）

（尚待股东会批准）

第一章总则

第一条为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海龙头（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与

应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司

股东会选举两名以上非独立董事时，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

第三条本制度所称的董事包括独立董事和非独立董事，不包括由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第四条公司董事会和连续一年以上单独持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人（含独立董事候选人）。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选董事人数。

上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会对董事候选人是否符合任

职资格进行审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。第五条公司董事候选人人选提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。提名人应在提名前征得被提名人同意。

第六条公司董事候选人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不

限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、兼职情况，与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形。

第七条董事候选人应在公司股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事的提名人应对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候

选人有足够的了解。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第三章董事的选举及投票

第九条股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股

东对候选董事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法进行解释说明，以保证股东正确行使投票权利。

第十条累积投票制的票数计算方法如下：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股

东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十一条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与

非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份乘以待选

出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以

待选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第十二条投票方式：

1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董

事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。

2、股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积

表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数；

3、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累

积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少

于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

第十三条表决完毕后，由股东会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。同一表决权通过现场、网络投票平台重复表决的，以第一次投票结果为准。

第四章董事的当选

第十四条董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，得票多者当选。

同时，每位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席该次股东会股东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而

不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十五条若当选人数少于应选董事人数，则分别按以下情况处理：

1、若当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和《公司章程》

所定人数的三分之二的，则缺额在下次股东会另行选举；

2、若当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人

数的三分之二的，则本次股东会应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十六条本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

上海龙头（集团）股份有限公司

2026年4月