龙头股份:龙头股份2024年年度股东大会会议资料

龙头股份2024年年度股东大会会议文件

上海龙头(集团)股份有限公司

第四十六次股东大会暨

2024年年度股东大会

会议文件

2025年6月23日

1龙头股份2024年年度股东大会会议文件

上海龙头（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会议事规则

为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则：

一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东

应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。

四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。

五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大

会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。

六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再进行发言。

八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。

九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选

项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。

十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。

十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。

2025年6月23日

2龙头股份2024年年度股东大会会议文件

上海龙头（集团）股份有限公司

二○二四年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2025年6月23日（星期一）下午1点整

二、会议地点：上海市浦东新区康梧路555号2号楼一楼会议室

三、会议主持：党委书记、董事长倪国华

四、会议议程：

（一）宣读《2024年年度股东大会议事规则》

（二）审议议案

议案一：《公司2024年年度董事会工作报告》………………………报告人：倪国华

议案二：《公司2024年年度监事会工作报告》………………………报告人：刘纯

议案三：《公司2024年财务决算及2025年财务预算报告》………报告人：宋庆荣

议案四：《公司2024年年度利润分配预案》………………………报告人：宋庆荣

议案五：《关于2024年度公司经营层薪酬考核的议案》……………报告人：王伟光议案六：《关于日常关联交易2024年度执行情况及2025年度预计的议案》……………………………………………………………………报告人：宋庆荣

议案七：《关于审议独立董事津贴的议案》…………………………报告人：倪国华

议案八：《关于申请2025年银行综合授信的议案》…………………报告人：宋庆荣

议案九：《2025年度对全资子公司担保额度预计的议案》…………报告人：宋庆荣

议案十：《关于2025年度开展金融衍生品交易业务的议案》………报告人：宋庆荣议案十一：《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购和委托理财的议案》……………………………………………………………………报告人：宋庆荣

议案十二：《关于公司所属房屋被征收的议案》……………………报告人：宋庆荣

议案十三：《关于续聘2025年度审计机构的议案》…………………报告人：宋庆荣

议案十四：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》…………报告人：宋庆荣

议案十五：《关于修订<股东会议事规则>的议案》…………………报告人：宋庆荣

议案十六：《关于修订<董事会议事规则>的议案》…………………报告人：宋庆荣

议案十七：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》………………报告人：宋庆荣

议案十八：《关于新增<董事离职管理制度>的议案》………………报告人：宋庆荣

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议案十九：《关于选举第十二届非独立董事的议案》………………报告人：倪国华

19.01关于选举倪国华先生为公司第十二届非独立董事的提案

19.02关于选举陈姣蓉女士为公司第十二届非独立董事的提案

19.03关于选举宋庆荣先生为公司第十二届非独立董事的提案

19.04关于选举张路先生为公司第十二届非独立董事的提案

19.05关于选举曾玮女士为公司第十二届非独立董事的提案

议案二十：《关于选举第十二届独立董事的议案》…………………报告人：倪国华

20.01关于选举刘海颖女士为公司第十二届独立董事的提案

20.02关于选举王伟光先生为公司第十二届独立董事的提案

20.03关于选举蒋金华先生为公司第十二届独立董事的提案

报告事项：2024年年度独立董事述职报告…………………………报告人：蔡再生

报告事项：2024年年度独立董事述职报告…………………………报告人：刘海颖

报告事项：2024年年度独立董事述职报告…………………………报告人：王伟光

五、股东代表发言和答疑

六、投票表决

七、计票

八、宣读表决结果

九、律师发表鉴证意见

十、宣布大会结束

4龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之一

2024年年度董事会工作报告

党委书记、董事长倪国华

各位股东：

我代表董事会对2024年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对新年度的工作策略作简要阐述。2024年，公司董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，以切实维护公司和全体股东的权益出发，认真履行董事会职能，积极贯彻股东大会的各项决议，进一步规范和完善公司运作。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年公司总体运行情况概述指标2024年完成同比变动预算达成率

营业收入（万元）177036-0.4%99%

利润总额（万元）477886.2%478%

归母净利润（万元）3999151%--研发投入占品牌营

2.03降低0.07个百分点--收比（%）

基本每股收益（EPS） 0.09 125% --

净资产收益率（%）

5.45提高了3.19个百分点--（ROE）

5龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年，公司锚定提质增效这一核心目标，全面深化内部改革，持续

推动高质量发展。在内部组织架构变革方面，公司紧扣市场需求，层级改革

2.0标志性升级落地，进一步打破部门壁垒，构建扁平化管理体系，优化沟通流程，企业运营效率得到显著提高，运营成本明显下降，促进企业效益进一步提升。基于“五力支撑体系”的深化建设，公司品牌运营效率持续提高，市场竞争力不断增强，各项经营指标均全面实现年初预算目标，与去年同期相比也实现了较大幅度增长，2024年也是第十一届董事会完成使命的一年，这三年里公司经历了挑战、改革、发展，各方面都取得了较大提升。在第十一届董事会任期内，公司资产质量日趋改善，盈利能力不断增强。

第十一届董事会期间，公司坚定不移地深化综合改革，积极推动组织架

构的扁平化转型。这一举措使得内部层级精简，人员结构也愈发契合公司发展需求，人均创利实现了快速增长，为公司在市场竞争中赢得了更大优势。

第十一届董事会期间，公司始终围绕核心主业，持续深化品牌建设。深

入洞察目标消费者需求，以此为导向优化产品与服务，公司核心品牌在国内市场成绩亮眼。线上线下销售额均稳步上扬，线上天猫旗舰店在商品和达播等环节发力，进一步扩大了品牌曝光度、提高产品销量，线下单店运营质量提升明显，在3-6线市场的开拓中也取得显著进展，为后续发展筑牢根基。

不仅如此，公司积极投身于“双循环”发展格局，将优质产品输送到国际市场，同时优化进口业务，实现国内外市场的良性互动、相互促进，促使公司主业发展步入全新阶段。

第十一届董事会期间，公司始终将创新作为公司发展的重要驱动力，不

断加大研发投入，推进产品迭代升级，成功突破多项面料关键技术，攻克行业技术难题。全新一代产品凭借创新设计与卓越品质，在市场上迅速崭露头

6龙头股份2024年年度股东大会会议文件角，受到消费者和行业的广泛关注，有力提升了公司的品牌形象与市场竞争力。

第十一届董事会期间，公司始终将股东利益放在重要位置，积极回馈股东，业绩成功扭亏为盈后连续两年向股东实施分红（含本次预案）。稳定的分红政策不仅体现了公司对股东的负责态度，也增强了股东对公司的信任与支持。此外，公司还发布了首份 ESG 报告，向公众传达了公司在环境保护、社会责任、公司治理等方面的理念、举措与成效，充分展现了公司作为行业领先企业的责任担当，为行业可持续发展树立了良好榜样。

这些成绩的取得，不仅彰显了公司在复杂多变的市场环境中强大的韧性和坚定的变革决心，更为公司未来的持续发展奠定了坚实基础，助力公司在新的征程中实现更高质量的发展，续写辉煌篇章。

二、董事会日常运作情况

规范履行信息披露义务。报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年全年共发布年报等定期报告4份，临时公告 41 项，披露首份环境、社会及公司治理（ESG）报告，通过非财务信息的披露，使投资者更好地了解公司经营管理情况。

依法合规召开各项会议。报告期内，共召开董事会会议7次，审议或听取公司定期报告、关联交易等议案、报告共44项，各项决策严格按照《公司章程》规定，决策程序公开透明，依法合规；报告期，召集召开1次年度股东大会，2次临时股东大会审议通过董监事工作报告、2023年财务决算

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及2024年财务预算报告（包括独立董事述职报告）、日常关联交易等15项议案。

充分发挥专门委员会决策支持作用。2024年，董事会专门委员会各司其职，各尽所能，充分发挥委员的经验和专长，积极规范履行职责，围绕战略规划、风险管理、薪酬考核机制、审计监督、关联交易等重大事项，向董事会提供专业意见与建议，为董事会科学决策提供有力支撑。全年董事会各专门委员会共召开会议13次，其中审计委员会共召开了8次会议，战略与可持续发展委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开3次会议，对公司增补董事及高级管理人员进行了任职资格审核。

报告期，公司独立董事认真履职，充分发挥专业作用和监督作用，确保公司规范运作的同时切实维护了中小股东的合法权益，同时充分发挥各自的专长，基于公司经营管理现状，围绕风险控制、企业战略等为公司未来发展提出专业意见。根据新修订的《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》要求，及时调整工作机制，年内共召开独立董事专门会议2次。

加强投资者关系管理工作。公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告期，公司组织召开了3次定期报告业绩说明会，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率100%。公司努力认真做好上海证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，共回复投资者在 E 互动咨询问题 68 条；对投资者来电、来访问题进行解答，以便利投资者及时了解公司各类信息，为增强上市公司透明度发挥了重要作用。

三、2025年董事会工作计划

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2025年，是具有特殊意义的关键一年。一方面，它承载着“十四五”

战略规划圆满收官的重要使命，见证过往发展成果；另一方面，董事会换届在此年举行，这是公司治理结构优化升级的关键契机，为未来发展注入新活力，与此同时，“十五五规划”也将在这一年拉开帷幕，开启全新征程。

当下，全球局势风云变幻，国内经济环境也面临诸多不确定性，面对如此复杂多变的形势，公司将以“十五五”战略规划为引领，以坚定的信念、十足的干劲和科学的方法，全力以赴落实好以下重点工作，确保公司在新的发展阶段行稳致远，续写新的篇章。

（一）推进董事会换届工作平稳落地，开启公司治理新篇章

2025年是公司董事会换届之年，为保证公司平稳有效运行，公司将按

照法定程序做好董事会、董事会专业委员会、以及新一届经营班子的换届选举、选聘工作。

新一届董事会将继续提升公司治理效能，助力公司高质量发展，进一步规范公司运作、防范公司风险，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者的合法权益。同时，进一步加强董事会自身建设，积极发挥董事会各专业委员会的作用，加强独立董事履职保障，完善协同高效的内外部监督体系，使公司运作沿着专业化、规范化、制度化的方向发展。

（二）科学编制“十五五”战略规划，锚定公司发展新坐标

公司将紧密结合公司品牌发展核心战略，深入剖析宏观环境和行业发展趋势，制定清晰、切实可行的具有前瞻性与实操性的“十五五”战略规划，锚定公司未来发展新坐标，确保在复杂多变的市场环境中保持竞争优势并实现可持续高质量发展。公司将聚焦主责主业，大力推动品牌“五力支撑体系”的深化，持续提升品牌影响力。同时，密切关注重点子公司和关键板块的发

9龙头股份2024年年度股东大会会议文件展动态，根据实际情况，精准确立与之匹配的战略定位，并制定一系列与之配套的经营策略，助力各业务板块稳步发展。

（三）不断优化内部控制体系建设，为公司稳健发展保驾护航

董事会将依据新修订的《公司法》《公司章程指引》，对《公司章程》及相关议事规则、工作细则展开全面梳理与修订，保证公司经营管理在法治轨道上运行，严守合法合规底线。同时，持续深化以风险为导向的内部管控机制，不断优化内部控制体系建设，通过完善风险识别、评估与应对流程，对各类风险进行有效防控，为公司稳健发展保驾护航。

（四）践行品牌可持续发展理念，构建可持续发展治理机制

根据中国证监会、上海证券交易所、上海市国资委关于提高上市公司质

量的相关要求，公司董事会将加强学习，践行可持续发展理念，围绕环境、社会、公司治理三个维度构建可持续发展治理机制。持续深化 ESG 理念与品牌实践的结合，不断探索和实践可持续发展的新模式，为品牌高质量、可持续发展保驾护航，共创企业美好未来。

（五）以提质增效实现价值共享，为投资者持续传递长期价值

公司将以“十五五”战略规划为指引，坚定不移地深耕主业，矢志不渝地提升核心竞争力，为投资者持续传递长期价值。具体而言，将从以下关键维度全面发力：一是深入推进综合改革，将改革的效能精准注入品牌“五力支撑体系”建设中，夯实公司价值增长的根基。二是形成品牌发展与资本市场良性循环，为股东创造更大价值。三是以投资者需求为导向，积极回报投资者，实现资本市场价值认同。

展望未来，董事会将坚定不移地把股东利益置于核心位置，紧紧围绕高质量发展这一主线，在复杂多变的市场环境中，积极探寻发展机遇，审慎应

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对各类挑战，推进企业在稳健发展的基础上寻求新的突破，努力为股东创造更为丰厚、持久的价值，不负股东的信任与支持。

以上报告，请各位股东审议。

2025年6月23日

11龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之二

2024年年度监事会工作报告

监事会主席刘纯

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以

及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过出席或列席报告期内的所有股东大会和董事会会议，以及通过召开监事会会议等方式，对公司生产经营活动、规范运作、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。现将监事会在2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年度公司监事会工作情况

（一）监事会基本情况

公司第十一届监事会成员共有3名，分别为刘纯先生、潘彦珺先生、薛嘉琦女士，其中刘纯先生为监事会主席，薛嘉琦女士为职工监事。

原职工代表监事薛正卿先生由于工作调整原因于2024年11月7日申请辞去职工代表监事职务，同日，公司监事会收到公司工会《关于上海龙头（集团）股份有限公司选举第十一届监事会职工监事情况的函告》，经公司工会新一届委员会提名，公司第三届第一次职工代表大会选举薛嘉琦女士为第十一届职工监事，任期至第十一届监事会届满之日止。

（二）监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开会议三次具体情况如下:

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1、2024年4月25日召开公司第十一届监事会第七次会议。现场会议审议

并一致通过了以下议案：

（1）《审查公司2023年财务决算及2024年财务预算》；

（2）《审查公司2023年年度利润分配预案》；

（3）《审查公司2023年年报及年报摘要》；

（4）《审查公司2023年内部控制自我评价报告》；

（5）《审查关于与东方国际集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议案》；

（6）《审查关于房屋租赁暨关联交易的议案》；

（7）《审查公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

（8）《审查公司2023年提取资产减值准备的议案》；

（9）《审查公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计的议案》；

（10）《公司监事会2023年度工作报告》；

（11）《审查2024年第一季度报告》。

2、2024年8月28日召开公司第十一届监事会第八次会议。现场会议

审议并一致通过了《2024年半年度报告全文及摘要》和《关于对东方国际集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告的议案》两项议案。

3、2024年10月28日召开公司第十一届监事会第九次会议。现场会

议审议并一致通过了《审查2024年第三季度报告》的议案。

二、公司监事会对公司2024年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司

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依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议

未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害

公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合毕马威华振会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范，2024年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金的情况

报告期内，无募集资金的使用情况。

（四）公司关联交易的情况

报告期内，公司监事会对公司2024年度发生的关联交易事项进行了核查：

1、2024年度发生的日常关联交易事项。该事项已经2023年度股东大会审议通过，我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。

2、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。

（五）公司收购、出售资产的情况

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报告期内，公司无收购、出售资产的情况。

（六）公司内部控制自我评价报告的意见公司监事会对公司2024年度内部控制自我评价报告进行了认真审议认

为：公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司主要风险均得到了有效控制，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。我们认为《公司2024年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。

监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定忠实履行自己的职责进一步促进公司的规范运作。

以上报告，请各位股东审议。

2025年6月23日

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2024年年度股东大会会议文件之三

2024年财务决算及2025年财务预算报告

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

现在，我向股东会报告公司2024年度财务决算及2025年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报：

第一部分2024年度财务决算

2024年度公司财务决算经毕马威华振会计师事务所审计并拟出具标准无保留意见审计报告。2024年度纳入合并报表子公司26家（包括外地销售子公司9家），本年合并范围较上年无变化。

一、2024年度主要指标完成情况

单位：万元、天、%项目2024年2024年完成上年同期同比变动幅完成预算率增减额度

营业收入17703617900099%177766-730-0.41%

其中：品牌经营108455————111845-3390-3%

外贸业务51286————4954117454%

物业租赁12397————118275705%

利润总额47781000完成2566221286%

归属于上市公司股东净利润3999————15952404151%

归母净资产收益率5.45————2.263.19——

扣非后归母净资产收益率2.12————-0.72——不适用

经营活动现金净流量203866000完成20371160.08%

银行借款28850————37950-9100-24%

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二、2024年度财务情况说明

在2024年国际形势动荡，国内经济运行顶压回升、稳中有进。2024年公司秉持稳中求进、提质增效的经营理念，深耕核心业务领域，经营业绩得以稳步增长。

1、主业稳步发展

报告期公司实现营业收入17.70亿元，预算完成率99%，同比基本持平。

公司品牌业务在2024年国内需求不足的情况下主营业务收入同比略有下降，全年实现销售10.84亿元，较上年同期减少3%，其中，三枪集团实现主营业务收入9.20亿元同比减少3.91%，龙头家纺实现主营业务收入0.69亿元同比增长4.76%，时尚定制实现主营业务收入0.97亿元同比下降25.45%。

外贸业务全年实现主营业务收入5.13亿元，较上年同期增长4%。其中出口业务主营业务收入实现2.80亿元，较上年同期持平；进口业务主营业务收入实现0.82亿元，较上年同期增加20%；内贸及其他业务实现销售收入1.51亿元，较上年同期下降6%。

公司盘活闲置空间、增加租赁面积，全年实现物业租赁收入1.24亿元，同比增长5%。

2、主业利润稳步提升

单位：万元项目2024年上年同期增减额利润总额477825662212

一、主要业务利润-2561-36541093

其中：品牌经营-1863-41322269

外贸业务-698454-1152

二、非主要业务利润733962201119

其中：物业租赁61466011135

一次性利润1193-161209

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报告期公司实现利润总额4778万元，超额完成预算目标，并较上年同期大幅提升。

（1）主要业务利润-2561万元，同比减亏1093万元。

报告期公司品牌业务市场竞争力不断提升，主业盈利能力明显增强，同比减少亏损2269万元，公司持续深化层级改革加强费用管控，销售及管理费用同比下降2194万元进一步夯实存货质量，计提存货跌价准备同比增加563万。

报告期公司外贸业务利润-698万元，当期亏损主要受业务毛利率下降，以及受结算外币汇率波动和埃塞俄比亚货币贬值出现汇兑损失的影响。

（2）非主要业务利润7339万元，较上年同期增加1119万元。

报告期获得一次性利润1193万元，主要是取得棉花案追索赔偿款

1147万元;物业利润6146万元较上年同期增加135万元。

3、资产质量持续改善

报告期主要资产项目较2023年变动如下：

⑴货币资金48329万元，较2023年增长人民币5236万元，增幅12%，主要系公司盈利能力增强，报告期加强销售回款管理以及费用管控等综合影响所致；

⑵应收账款净额27139万元，较2023年下降2296万元，降幅7%，主要系公司调整线下营销模式退出部分超市专柜业务赊销客户比例减少。另，报告期将1.03亿元的长账龄应收款项通过产权交易所进行挂牌出售，并过户给上海国有资产处置有限公司；

⑶存货净值32115万元，较2023年下降5820万元，降幅15%，主要系公司结合共享系统上线推进库存管理升级，同时品牌业务和进口业务持

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续开展压库行动。

报告期资产营运质量指标如下：

项目2024年2023年变动

资产现金回收率（%）12.0211.810.21

营业现金比率（%）11.5811.460.12

应收账款周转率（次）6.526.040.48

存货周转率（次）1.841.530.31

流动资产周转率（次）1.391.42-0.03

总资产周转率（次）1.041.030.01

应收账款增长率（%）-25.3547.01-72.36

存货增长率（%）-14.84-17.162.32报告期公司资产整体质量较2023年有所提升。资产现金回收率和营业现金比率提高，公司现金流动性较强，盈利能力增强，应收账款和存货规模下降，相关资产周转率加快。

4、债务风险继续可控

报告期公司债务风险处于可控状态，银行借款较2023年下降24%，资产负债率持续下降，报告期利润持续增长，偿债能力增强，财务风险较低。

项目2024年2023年变动

资产负债率（%）53.4758.03-4.56

带息负债比率（%）37.8344.35-6.52

已获利息倍数4.862.592.27

现金流动负债比率（%）25.6324.161.47

流动比率1.571.530.04

速动比率1.171.080.09

5、经营性现金净流量大幅增加

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项目2024年2023年变动

经营活动净流量（万元）203862037116

投资活动净流量（万元）-923-627-296

筹资活动净流量（万元）-14464-12510-1953报告期内经营活动现金净流量无较大变化；

报告期内投资活动现金净流量无较大变化。

报告期内筹资活动现金净流出同比增加，主要是外部融资减少及年度分红支出。

在目前复杂多变的经济和市场环境下，公司业务增长承受一定压力，公司上下持续深化品牌建设，积极投身“双循环”发展格局，优化品牌出海运营策略，推动传统外贸转型升级，促使公司主业发展步入新阶段。

第二部分2025年度财务预算

2025年全球百年未有之大变局持续演化，新一轮美国政治和经济的变化，大国博弈加剧，全球贸易保护主义加剧，我国发展面临的外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升。公司将全力推进一系列目标任务、改革举措落地见效，努力稳定经营业绩，加快形成主业持续盈利的健康发展新局面。

一、2025年财务预算目标项目2025年预算2024年实际变动

营业收入（万元）173000177036-4036

利润总额（万元）46004778-178

经营活动现金净流量（万元）500020386-15386

二、2025年度财务预算说明

1、营业收入

2025年营业收入预算17.3亿元，公司将根据当前经济形势，以提质增

20龙头股份2024年年度股东大会会议文件

效、稳步发展为中心，努力稳定经营业绩，加快形成主业持续盈利的健康发展新局面。

2、利润总额

2025年利润总额预算4600万元，公司将继续着力主业扭亏控亏，加

强风险防范，提升总体盈利能力。

3、经营活动现金净流量

2025年经营活动现金净流量预算5000万元，公司将继续采取相关措

施加快资金回笼，压降存货、应收账款占用，提高资产周转能力。

为保障2025年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，提高风险防范意识，推进企业在稳健发展的基础上寻求新的突破，为股东创造更大价值。

以上报告，请各位股东审议。

2025年6月23日

21龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之四

2024年年度利润分配预案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年母公司盈利20108109.98元，按公司章程规定提取法定盈余公积2010811.00元，

2024年末母公司可供股东分配的未分配利润为57301723.67元，合并报

表实现归属于上市公司股东的净利润为39991769.18元，合并报表未弥补亏损632181455.94元。

鉴于2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为39991769.18元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定2024年度利润分配预案：

公司以2024年末总股本424861597为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），合计分配15996707.67元，与本年度实现的归属于上市公司股东净利润之比40%。

上述分配方案执行后，母公司结余未分配利润41305016.00元结转下一年度。

公司三个会计年度的利润分配情况：

项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（元）15996707.675098339.160

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东39991769.1815948026.20-522182282.03

的净利润（元）

本年度末母公司报表57301723.67

22龙头股份2024年年度股东大会会议文件

未分配利润（元）

最近三个会计年度累21095046.83

计现金分红总额（元）（A）最近三个会计年度累0

计回购注销总额（元）（B）

最近三个会计年度平-155414162.22

均净利润（元）（C）

最近三个会计年度累21095046.83计现金分红及回购注销总额（元）（D=A+B）最近三个会计年度累是计现金分红及回购注销总

额（D）是否低于5000万元

现金分红比例（%）不适用

（E=D/C）

现金分红比例（E）是否

否低于30%是否触及《股票上市否规则》第9.8.1条第一款第

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

注：鉴于公司2022年度归属于母公司所有者的净利润-522182282.03元，根据相关规定，公司2022年度没有进行利润分配；2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为15948026.20元，利润分配5098339.16元，与年度实现的归属于母公司所有者净利润之比31.97%；2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为39991769.18元，预计利润分配

15996707.67元，与年度实现的归属于上市公司股东净利润之比40%。

如上所示，本公司最近三个会计年度累计现金分红情况，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

2024年年度股东大会会议文件之五

23龙头股份2024年年度股东大会会议文件

关于2024年度公司经营层薪酬考核的议案独立董事王伟光

各位股东：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司2024年高管层薪酬分配管理办法》等相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核确认，公司高管层2024年度薪酬考核情况如下：

一、公司董事、高级管理人员2024年度薪酬考核情况姓名职务2024年从公司获得的税

前报酬总额（万元）

倪国华董事长68.2586

陈姣蓉董事、总经理56.8766

宋庆荣董事、董事会秘书、财务总监11.342

何秀萍职工董事、纪委书记、工会主席11.56

崔岳玲高级管理人员（副总经理）129.6174

斯叶华高级管理人员（副总经理）46.1736

李天剑高级管理人员（技术总监）56.6464朱慧董事、董事会秘书、财务总监（备39.2675注）

备注:由于工作变动原因，朱慧女士于2024年8月12日辞去公司董事、财务总监、董事会秘书职务。宋庆荣先生于2024年9月1日入职，2024年

24龙头股份2024年年度股东大会会议文件

9月13日聘任为公司财务总监；何秀萍女士于2024年8月1日入职，2024年11月7日选举为公司职工董事。

二、公司监事2024年度薪酬考核情况姓名职务2024年从公司获得的税

前报酬总额（万元）

薛嘉琦职工监事40.3079

薛正卿职工监事（工作调整，离任）34.5584备注：薛正卿先生于2024年11月7日辞去职工监事一职，辞去该职务后，他在公司担任的其他职务保持不变，仍继续在公司任职。

三、考核说明

1、在公司担任具体职务的董事（不含独立董事），薪酬按照管理岗位的

主要范围、职责、重要性、个人经营管理业绩以及同行业市场薪酬水平确定，不领取董事薪酬；未在公司兼任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

2、职工监事领取的岗位薪酬由公司管理层决定。

3、上述表中报酬口径为2024年实际发放数，其中含1-12月月薪及2023年绩效奖金。上述薪酬所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

25龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之六

关于日常关联交易2024年度执行情况及2025年度预计的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关

规定和要求，公司2024年实际日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预算如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

2024年预计金2024年实际发

关联交易类别关联人额生金额

东方国际(集团)有限公司

向关联人购买原材料和产品、30000.006418.67及其下属公司接受劳务

小计30000.006418.67

东方国际(集团)有限公司

30000.001014.47

向关联人销售产品、提供劳务及其下属公司

小计30000.001014.47

合计60000.007433.14

2024年报告期内公司累计向关联方采购商品、接受关联方劳务共计

6418.67万元，占年度关联采购预算的21.40%。报告期内公司累计向关联

26龙头股份2024年年度股东大会会议文件

方销售商品、提供劳务1014.47万元，占年度关联销售预算的3.38%。以上均在年度预算范围内执行。

2024年报告期内公司日常关联交易预计与实际发生金额存在较大差异

的原因说明：公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

（二）2024年度公司与财务公司相关的金融服务情况

⑴存款业务

单位：万元币种：人民币本期发生额关联关每日最高存存款利率范关联方期初余额本期合计存本期合计取期末余额系款限额围入金额出金额东方国际集团兄

集团财务100000.000.455%-2%35219.98497205.22495015.0337410.16弟公司有限公司

合计///

35219.98497205.22495015.0337410.16

⑵贷款业务

单位：万元币种：人民币本期发生额关联关关联方贷款额度贷款利率范围期初余额本期合计贷本期合计还期末余额系款金额款金额东方国际集团兄

集团财务2.85%-3.10%

弟公司40000.0011000.0015000.0011000.0015000.00有限公司

合计///

27龙头股份2024年年度股东大会会议文件

11000.0015000.0011000.0015000.00

⑶授信业务或其他金融业务

单位：万元币种：人民币关联方关联关系业务类型总额实际发生额东方国际集团

集团兄弟公司委托贷款5706.955706.95财务有限公司

（三）2025年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币本年年初至披露日与关

2025年预计金2024年实际

关联交易类别关联人联人累计已额发生金额发生的交易金额

东方国际(集团)有限公

向关联人购买原材料产30000.00887.786418.67司及其下属公司

品、接受劳务

小计30000.00887.786418.67

东方国际(集团)有限公

向关联人销售产品、提供30000.0038.171014.47司及其下属公司劳务

小计30000.0038.171014.47上海纺织产业园区大丰

500.00113.21434.63

投资管理有限公司向关联方承租厂房

小计500.00113.21434.63上海健康科技发展有限

3000.00844.732683.89

公司向关联方提供租赁

上海尚界投资有限公司1000.00147.92425.62

小计4000.00922.653109.51

合计64500.002031.8110977.28

2025年公司日常关联交易预计金额大于2024年实际金额的原因说明：

公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会

28龙头股份2024年年度股东大会会议文件产生重大影响。

（四）预计2025年度上市公司与集团财务公司开展金融服务的日常关联交易

1、存款业务：龙头股份及各附属企业在财务公司的每日最高存款余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过10亿元或最近一期经审计的合并

资产负债表资产总额的50%。

2、贷款业务：财务公司向龙头股份及各附属企业提供的每日最高未偿

还贷款及票据贴现业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过5亿元

或最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的50%。

3、其他金融业务：在符合国家相关法律法规的前提下，根据上市公司

的经营和发展需要，财务公司向龙头股份及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，所收取的费用每年度累计不超过人民币1000万元或等值外币。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、控股股东

东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为公司间接

控股股东，成立于1994年，注册资本1000000万元，主要经营业务：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2023年经审计期末总资产为5919502.69万元、归母净资产

29龙头股份2024年年度股东大会会议文件

为1768346.93万元。2023年度1-12月经审计营业收入为7699275.04万元、归母净利润为82240.38万元。

上海纺织(集团)有限公司（以下简称“上海纺织”）为公司直接控股股东，成立于2001年，注册资本1116113.24万元，主要经营业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2023年期末经审计总资产为3716116.33万元、归母净资产为842449.14万元；2023年度1-12月经审计营业收入为4257897.30万元、归母净利

润为33631.05万元。

2、控股股东的下属公司

1)东方国际集团财务有限公司为公司控股股东-东方国际（集团）有限

公司的下属公司，统一社会信用代码 91310000MA1FL4UX9N，成立于 2017 年

12月15日，法定代表人季胜君，注册资本100000万元，注册地址：上海

市长宁区虹桥路1488号3号楼，主要经营业务：企业集团财务公司服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准】。2023年底，财务公司经审计的总资产为1139085.30万元，归属母公司的净资产123377.70万元，负债

1015707.59万元，2023年1-12月的营业收入23021.73万元，归属母公

司的净利润5468.60万元。

2)上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司，为公司控股股东东方国际（集团）有限公司间接控制的下属公司，统一社会信用代码

91320982782094127K，成立于 2005 年 12 月 5 日，法定代表人曾稚，注册资

本20500万元，注册地址：盐城市大丰区开发区南翔西路288号，主要经

30龙头股份2024年年度股东大会会议文件营业务：投资、工业项目开发；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2023年底，公司经审计的总资产为23537.67万元，归属母公司的净资产15948.85万元，负债7588.82万元，2023年1-12月的营业收入2312.20万元，归属母公司的净利润

479.48万元。

3)东方国际集团上海健康科技发展有限公司，为公司控股股东东方国际（集团）有限公司间接控制的下属公司，统一社会信用代码

91310101MA1FPH195T，成立于 2020 年 1 月 15 日，法定代表人胡宏春，注册

资本5000万元，注册地址：上海市黄浦区制造局路584号4幢106室，主要经营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展

览服务；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；知识产权服务（专利代理服务除外）；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2023年底，公司经审计的总资产为52619.22万元，归属母公司的净资产-1646.30万元，负债54072.45万元，2023年1-12月的营业收入3778.90万元，归属母公司的净利润-748.59万元。

4)上海尚界投资有限公司，为公司控股股东东方国际（集团）有限公

司间接控制的下属公司，统一社会信用代码 9131010468548166X0，成立于

2009年3月4日，法定代表人胡宏春，注册资本1000万元，注册地址：

上海市徐汇区建国西路283号3号楼303室，主要经营业务：创业投资，创意服务，文化活动策划、咨询，展览展示服务，服饰设计，设计、制作、代理各类广告，物业管理，停车收费，房地产开发经营，自有设备租赁（除金

31龙头股份2024年年度股东大会会议文件融租赁），纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、日用百货的销售，商务信息咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2023年底，公司经审计的总资产为7868.06万元，归属母公司的净资产6352.07万元，负债1515.99万元，2023年1-12月的营业收入3899.43万元，归属母公司的净利润2196.08万元。

（二）与上市公司的关联关系

2025年预计发生的购买和销售商品的日常关联交易，是由本公司及控

股子公司与东方国际集团或其直接或间接控制法人之间发生的关联交易。

上述股东与公司的控制关系如下：

（三）履约能力分析

本公司形成的日常关联交易均与东方国际集团及其下属企业形成，由于东方国际集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、关联交易定价政策和定价依据

32龙头股份2024年年度股东大会会议文件

公司与上述关联企业发生的日常交易是在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。符合公司发展和客户利益需求。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。关联董事和关联股东对上述日常关联交易的表决需回避表决。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司向以上关联法人采购销售商品、接受金融服务等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

本次日常关联交易属于公司日常经营业务的需要，不会损害上市公司及中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对上市公司全年的营业收入和净利润无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响，没有损害上市公司或中小股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

33龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之七

关于审议独立董事津贴的议案

党委书记、董事长倪国华

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及行业、地区的市场薪酬水平，现拟定公司第十二届董事会独立董事津贴为每人每年8万元（税前），自2024年年度股东大会通过之日起生效，有效期与第十二届董事会任期相同。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

34龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之八

关于申请2025年银行综合授信的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

2024年末公司金融机构借款余额28850万元（本金），比年初37950万元（本金）减少9100万元，降幅为23.98%。2024年末公司银行综合授信10.70亿元，控制在董事会2024年度授权13.10亿元以内。

2025年，公司围绕品牌发展主战略、聚焦核心业务发展、强化运营质

量、坚定转型实现新突破的要求，根据公司及其控股子公司的经营发展需求，公司计划2025年度综合授信额度控制在13.50亿元以内。综合授信额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体以公司与相关银行签订的协议为准。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

35龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之九

2025年度对全资子公司担保额度预计的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

为满足公司日常经营和业务发展的需求，2025年度公司拟继续为下属全资子公司向银行等金融机构申请的综合授信提供担保。

一、担保情况概述

根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，公司拟继续为公司全资子公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币19000万元，其中为资产负债率低于70%的公司提供担保的额度不超过人民币5000万元，为资产负债率70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币14000万元。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过19000万元。公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。

36龙头股份2024年年度股东大会会议文件

公司全资子公司在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，在其授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

上述综合授信担保额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权公司总经理在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件。

具体情况如下表所示：

担是是担保额度保担保被担保方本次新否否截至目前担占上市公预担保被担保方持最近一期增担保关有保余额（万司最近一计方方股比资产负债额度（万联反元）期净资产有例率元）担担比例效保保期公司对全资子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

上海龙头上海三

12（集团）枪（集

100%93.44%2000017.55%个否无股份有限团）有月公司限公司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

上海龙头上海针

12（集团）织九厂

100%44.55%550006.27%个否无

股份有限有限公月公司司

二、被担保人基本情况

1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司

注册地址：上海市黄浦区制造局路584号8号楼202室

37龙头股份2024年年度股东大会会议文件

统一社会信用代码：91310000132217527D

注册资本：37600万元人民币

成立日期：1994年11月14日

法定代表人：倪国华

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：货物进出口；技术进出口；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家居用品销售；日用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设

备销售；电子、机械设备维护(不含特种设备)；专业设计服务；停车场服务；

非居住房地产租赁；住房租赁；化妆品批发；化妆品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)“三枪集团”为公司全资子公司。截至2024年12月31日资产总额

161974.88万元，负债总额152111.30万元，净资产9863.58万元，营

业收入87601.19万元，2024年利润总额270.16万元，归属于母公司所有者净利润270.16万元，资产负债率93.91%。

2、被担保人：上海针织九厂有限公司

注册地址：上海市浦东新区康梧路555号

统一社会信用代码：91310115132520980E

注册资本：26000万元人民币

成立日期：1981年6月10日

38龙头股份2024年年度股东大会会议文件

法定代表人：李天剑

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：棉纱、劳动保护用品的销售，自有房屋租赁，针纺制品生产、零售、批发，化妆品零售、批发，第一类医疗器械、劳动保护用品生产，第一类医疗器械经营，第二类医疗器械经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

“针织九厂”为“三枪集团”的全资子公司。截至2024年12月31日资产总额90827.00万元，负债总额40592.11万元，净资产50234.89万元，营业收入47421.90万元，2024年利润总额1853.06万元，归属于母公司所有者净利润1644.86万元，资产负债率44.69%。

三、担保协议的主要内容

具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定，担保协议内容以届时签订的相关合同内容为准。

四、担保的必要性和合理性本次对外担保额度预计事项是根据公司及全资子公司实际生产经营需

要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司均为公司全资子公司，公司作为控股股东对于全资子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

被担保公司上海三枪（集团）有限公司最近一期资产负债率超过70%，但其资信状况良好，是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够全

39龙头股份2024年年度股东大会会议文件

面了解被担保方的经营管理情况、履约能力，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至公告披露日，公司及其控股子公司实际已提供担保总额为

13000万元人民币，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产

的17.22%。上述担保总额全部为上市公司对全资子公司提供的担保。截止目前，公司无逾期担保。

2、公司不存在为控股股东、实际控制人的担保。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

40龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之十

关于2025年度开展金融衍生品交易业务的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

2024年公司国际贸易进出口总额达到12658万美元，公司及子公司进

出口业务主要以外汇结算，为防范和控制外币汇率波动风险，2025年公司及子公司计划在股份制商业银行开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。本次开展金融衍生品交易业务自股东大会决议通过之日起12个月内有效。本事项不构成关联交易，且尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

为规避和降低汇率波动带来的经营风险，公司及子公司计划开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。拟开展的金融衍生品交易业务以自身业务需求为导向，立足于公司日常经营需要，不做投机性、套利性的交易操作，不会对公司主营业务发展产生影响。

（二）交易金额

根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过500万美元，年累计签约金额不超过1.50亿美元，投入资金为公司自有资金。前述额度内可循环

41龙头股份2024年年度股东大会会议文件使用，在期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述额度。

（三）资金来源

资金来源为公司及子公司的自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的金融衍生品交易包括但不限于远期结售汇、外

汇掉期、外汇期权等控制外汇利率波动风险的产品。

（五）交易期限

有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度内，资金可循环使用。

（六）授权事项

为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次金融衍生品交易业务的前提下，公司董事会拟授权董事长及董事长授权人员在上述额度内行使金融衍生品投资决策权并签署相关合同协议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的风险管理原则，以自身业务需求为导向，立足于公司日常经营需要，以规避和防范汇率、利率等风险为目的。但是进行金融衍生品交易业务也将存在一定的风险，主要包括：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市

场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动造成亏损的市场风险；

42龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2、信用风险：公司进行的金融衍生品交易对手均为信用良好且与公司

已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；

4、内部操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，

如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；

5、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，

可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

（二）风险控制措施

1、公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易，以外贸业务开展中锁

定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务，且严格按照审议批准的金融衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

2、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易，目前所

选取的均为低风险金融产品。

3、公司开展对应业务，以真实的进出口贸易为背景，交易合同的外币

金额不超过基于自身业务的外汇收款预测，金融衍生品业务的交割期间与预测的外币回款时间相匹配。

公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

4、金融衍生品交易业务在具体业务操作中，由专门团队独立操作，并

形成业务定期汇报机制。

5、公司严格遵守相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、

43龙头股份2024年年度股东大会会议文件

决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交

易合约签署及执行情况进行核查。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）交易业务对公司的影响公司及子公司拟开展的金融衍生品交易业务是基于公司进出口业务所需，通过外汇金融衍生品的套期保值功能，在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，增强公司财务的稳定性，符合公司长远发展及全体股东的利益。

（二）交易的相关会计处理

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关

规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，具体以年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

2024年年度股东大会会议文件之十一

44龙头股份2024年年度股东大会会议文件

关于使用闲置自有资金进行国债逆回购和委托理财的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

目前公司自有资金充裕，在保障公司日常经营所需资金基础上，仍有部分资金闲置。为提高资金使用效率，公司拟使用额度不超过人民币2亿元的自有资金进行国债逆回购和委托理财，在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

一、本次国债逆回购和委托理财概况

(一)投资目的

目前公司自有资金充裕，为提高公司自有资金的使用效率，提高资产回报率，在保障公司日常生产经营资金需求并有效控制风险的前提下，计划使用闲置资金进行国债逆回购和购买理财产品。

(二)投资金额公司及子公司计划使用额度共计不超过人民币2亿元的自有资金进行

国债逆回购和购买中低风险、流动性好的理财产品。在该额度内，资金可以循环滚动使用。在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

(三)资金来源

45龙头股份2024年年度股东大会会议文件

进行国债逆回购和购买理财产品的资金来源是公司及子公司的暂时闲置自有资金。

(四)投资方式

公司自有资金的投资品种为在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交

易的有抵押且期限不超过182天（含本数）的国债逆回购品种，及具有合法经营资格的银行、证券公司等金融机构销售的为中低风险、流动性好的理财产品。

(五)投资期限上述投资金额使用期限及授权有效期期限为自本事项经公司股东大会

审议通过之日起12个月内。该期限内上述额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。

二、投资风险分析及风控措施

1、公司将根据生产经营需要，本着严格控制风险的原则，对理财产品

严格把关、审慎决策，权衡安全性、投资期限和收益情况选择合适的理财产品。但金融市场受宏观经济环境的影响较大，当国内外经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格出现波动，可能会对公司开展国债逆回购和委托理财投资业务产生一定影响。

2、公司财务共享中心建立资金使用台账，对产品进行登记管理，及时

分析和跟踪投资进展及收益，及时发现并评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施予以控制。

3、公司审计风控部门负责对资金的使用与保管情况进行审计和监督。

三、对公司的影响公司使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的

46龙头股份2024年年度股东大会会议文件

基础上实施，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，符合公司和全体股东的利益。

为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次使用闲置自有资金进行国债逆回购和委托理财业务的前提下，授权财务总监全权审批办理购买理财产品事宜。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

47龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之十二

关于公司所属房屋被征收的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

根据《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》（黄府征[2024]5号），因公共利益需要，上海市黄浦区人民政府决定对公司位于上海市四川南路32号使用权房产进行征收，涉及的征收建筑面积为198.54平方米，征收补偿总价为人民币27006397.6元。

一、交易概述

根据《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》（黄府征[2024]5号），公司位于上海市四川南路32号使用权房产被纳入征收范围，近期，上海市黄浦区住房保障和房屋管理局、上海市黄浦第五房屋征收服务事务所有限公司，拟与公司签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，征收补偿总价为人民币27006397.6元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方情况

本次的征收方为上海市黄浦区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位为上海市黄浦第五房屋征收服务事务所有限公司，与公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

48龙头股份2024年年度股东大会会议文件本次交易标的为上海市四川南路32号使用权房。根据《上海市公有非居住房屋租赁合同》记载，上海市四川南路32号房屋使用权人为本公司，建筑面积198.54平方米，房屋用途为非居住营业用房；该房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易定价情况

根据拟签订的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，经上海房地产估价师事务所有限公司评估，依据《黄浦区四川南路地块企事业单位非居住房屋征收补偿方案》及《黄浦区四川南路地块（企事业单位）房屋征收与补偿测算单》，此次被征收房屋价值补偿款按评估价格的80%计算，即

17312688元，加上被征收房屋奖励与补贴9693709.6元，征收补偿总

金额合计27006397.6元。

五、合同主要条款

上海市黄浦区住房保障和房屋管理局、上海市黄浦第五房屋征收服务事

务所有限公司拟与公司签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，主要条款如下：

1、被征收房屋坐落于上海市四川南路32号。

2、被征收房屋经上海房地产估价师事务所有限公司评估，房屋建筑面

积198.54平方米，评估单价为109000元/平方米。

3、根据相关规定及本基地征收补偿安置方案，被征收房屋价值补偿款

为人民币17312688元。

4、停产停业损失补偿为人民币2164086元。

5、根据征收补偿方案，被征收房屋装潢补偿款为297810元。

49龙头股份2024年年度股东大会会议文件

6、其他各类补贴、奖励费用人民币7231813.60元。

7、补偿方式为货币补偿，本项目补偿款为人民币27006397.6元。

8、本协议生效后，待公司被征收房屋全部移交给征收方/房屋征收实施单位，征收方/房屋征收实施单位应在公司搬离原地址90日内向公司支付总计27006397.6元的征收款项。

六、本次交易对公司的影响

本次交易系公司根据政府规划实施，交易定价依据相关规定及相关征收补偿方案，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。本次征收预计将在2025年度实施完成。

公司将按照《企业会计准则》相关规定进行会计处理。本次收到的上述房屋征收补偿款共计27006397.6元将计入“营业外收入”科目，预计增加2025年利润总额约27006397.6元，具体金额最终以公司经审计的财务报告数据为准。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

50龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之十三

关于续聘2025年度审计机构的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

2024年作为公司财务报告及内部控制审计机构，认真负责地完成了公司的

各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。根据对毕马威华振的评估，同时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现拟继续聘任毕马威华振为公司2025年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计收费拟为人民币165万元（不含税），其中年报审计费用为125万元（不含税），内部控制审计费用40万元（不含税）。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

51龙头股份2024年年度股东大会会议文件

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年

7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华

振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行

52龙头股份2024年年度股东大会会议文件

业上市公司审计客户家数为53家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和

超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做上海龙头（集团）股份有限公司2025年度财务报表审

计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如

下：

本项目的项目合伙人及签字注册会计师徐文彬先生，2016年取得中国注册会计师资格。徐文彬先生2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

53龙头股份2024年年度股东大会会议文件

本项目的项目合伙人及签字注册会计师王齐先生，2008年取得中国注册会计师资格。王齐先生2002年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市公司审计报告22份。

本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告24份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执

业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要

求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知

识和工作经验等因素确定。经商议，2025年度本项目的审计收费拟为人民币165万元（不含税），其中年报审计费用人民币125万元（不含税），内控审计费用人民币40万元（不含税）。

54龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之十四

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对本公司章程进行全面修订，本次修订主要要点如下：

1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2、强化股东权利，将有权向公司提出临时提案的单独或者合计持有公司有

表决权的股份总数比例调整为1%以上（含本数）

3、取消监事会设置，新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委

员会行使监事会的法定职权。

4、新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职

责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

5、调整董事会结构，新增职工董事设置。

55龙头股份2024年年度股东大会会议文件

6、“股东大会”的表述全部调整为“股东会”

具体修订详情见公司于5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告，编号 2025-018。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第十一届监事会仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

56龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之十五

关于修订《股东会议事规则》的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新监管要

求拟对现行《股东会议事规则》进行全面修订。

具体修订详情见公司于5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙头（集团）股份有限公司股东会议事规则》。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

57龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之十六

关于修订《董事会议事规则》的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新监管要

求对现行《董事会议事规则》进行修订。

具体修订详情见公司于5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙头（集团）股份有限公司董事会议事规则》。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

58龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之十七

关于修订《独立董事工作制度》的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新监管要

求对现行《独立董事工作制度》进行修订。

具体修订详情见公司于5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙头（集团）股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

59龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之十八

关于新增《董事离职管理制度》的议案

董事、董事会秘书、财务总监宋庆荣

各位股东：

进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新监管要

求新增《董事离职管理制度》。

具体制度详见公司于5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《上海龙头（集团）股份有限公司董事离职管理制度》。

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

60龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之十九

关于选举第十二届非独立董事的议案

党委书记、董事长倪国华

各位股东：

鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，现拟对公司董事会进行换届选举。

根据《公司章程》的规定，董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。经公司控股股东推荐，董事会提名委员会审核通过，现拟提名倪国华先生、陈姣蓉女士、宋庆荣先生、张路先生、曾玮女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自2024年年度股东大会审议通过上述议案之日起三年。上述非独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

另将由公司职工代表大会民主产生职工代表一名，作为公司第十二届董事会职工董事，直接进入董事会。

附件1：非独立董事候选人简历

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

61龙头股份2024年年度股东大会会议文件

附件1：非独立董事候选人简历倪国华，男，1977年2月出生，中共党员，大学本科学历，法学学士，正高级经济师。历任上海龙头（集团）股份有限公司总经理，针织事业部（三枪集团）党委书记、副总经理、迪士尼品牌运营部总经理，家纺事业部（龙头家纺）总经理，高级定制与职业服事业部总经理；现任公司党委书记、董事长。

陈姣蓉，女，1989年12月出生，中共党员，研究生学历，法律硕士，经济师。历任东方国际（集团）有限公司党委干部部部长助理、干部工作办公室主任助理，上海龙头（集团）股份有限公司职工董事、纪委书记、工会主席；现任上海龙头（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总经理。

宋庆荣，男，1974年10月出生，中共党员，大学本科学历，会计硕士，高级会计师。历任上海纺织（集团）有限公司计划财务部副总经理、总经理，东方国际（集团）有限公司计划财务部总经理，东方国际集团财务有限公司董事，东方国际创业股份有限公司董事，上海申达股份有限公司董事；现任上海龙头（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。

张路，男，1972年2月出生，中共党员，研究生学历，管理学博士。

历任东方国际创业股份有限公司信息部副经理，东方国际创业股份有限公司襄理、商务部经理、技术中心主任、综合办公室主任，东方国际（集团）有限公司资产运作部副部长、部长，东方国际（集团）有限公司投资发展部部长，东方国际集团上海投资有限公司联合党支部书记、党支部书记、总经理。

现任上海龙头（集团）股份有限公司董事、东方国际（集团）有限公司资产

经营部总经理、东方国际集团上海投资有限公司执行董事、法定代表人、东

方国际创业股份有限公司监事、东方国际集团财务有限公司董事、上海丝绸

62龙头股份2024年年度股东大会会议文件

集团股份有限公司董事、上海纺织投资管理有限公司执行董事、法定代表人、

总经理、长江养老保险股份有限公司监事，上海纺投贸易有限公司董事。

曾玮，女，1973年4月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士，高级会计师，历任东方国际（集团）有限公司财务部部长助理、副部长，东方国际集团上海投资有限公司财务总监。现任上海龙头（集团）股份有限公司董事、东方国际（集团）有限公司计划财务部副总经理（主持工作），东方国际创业股份有限公司董事，上海申达股份有限公司董事，东方国际集团财务有限公司董事，上海国际棉花交易中心股份有限公司董事，上海纺投贸易有限公司董事，上海纺织集团投资有限公司法定代表人，执行董事，上海纺织时尚定制服饰有限公司董事。

63龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度股东大会会议文件之二十

关于选举第十二届独立董事的议案

党委书记、董事长倪国华

各位股东：

根据《公司章程》的规定，董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。经公司控股股东推荐，董事会提名委员会审核通过，现拟提名刘海颖女士、王伟光先生、蒋金华先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。任期自2024年年度股东大会审议通过上述议案之日起三年。上述独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

附件2：独立董事候选人简历

以上议案，请各位股东审议。

2025年6月23日

64龙头股份2024年年度股东大会会议文件

附件2：独立董事候选人简历刘海颖，女，1973年2月出生，大学本科学历，经济学学士，注册会计师、全球特许管理会计师公会资深会员。曾任上海德勤会计师事务所审计，通用汽车财务，可口可乐大中华、韩国及蒙古区副总裁兼首席财务官；现任上海龙头（集团）股份有限公司独立董事，上海天业品牌管理有限公司首席增长官，全球特许注册会计师公会、英国皇家特许管理会计师公会，全球理事会理事、全球考试委员会委员、全球职业标准理事会主席。

王伟光，男，1984年10月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海江森自控有限公司西区业务拓展负责人，微伴（上海）网络科技有限公司CEO，中欧国际工商学院中欧 eLab 创业实验室负责人；现任上海龙头（集团）股份有限公司独立董事，微伴（上海）网络科技公司总经理。

蒋金华，男，1978年3月出生，中共党员，研究生学历，公派联培博士。曾任东华大学纺织学院讲师、副教授，现任东华大学纺织学院教授。

65龙头股份2024年年度股东大会会议文件

述职报告

2024年年度独立董事述职报告

独立董事蔡再生

各位股东：

本人作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行独立董事职责，审慎行使独立董事的权利，积极出席公司相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东利益。现将2024年履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

蔡再生：男，1965年5月出生，中共党员，研究生学历，博士。曾任复旦大学博士后，美国北卡罗来纳州立大学博士后、高级研究员助理，美国加利福尼亚大学戴维斯分校博士后、高级研究员助理。现任东华大学（原中国纺织大学）纺织化学与染整学科教授、博士生导师。2019年5月30日起担任本公司独立董事，现同时担任浙江台华新材料集团股份有限公司独立董事、浙江远信工业股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独

66龙头股份2024年年度股东大会会议文件立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况董事会股东大会应参加亲自出以通讯方式委托出出席缺席次数次数席次数参加次数席次数次数

773003

报告期内，本人积极参加公司召开的董事会会议和股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，勤勉履行独立董事职责。会议前，认真审阅会议材料，与管理层进行充分沟通。会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。本人诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况专门委员会本年应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会8800提名委员会3300独立董事专门委员2200会

本人作为公司提名委员会的主任委员、审计委员会及独立董事专门委员

会的委员，严格按照相关法律法规及《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》等相关制度的规定，认真履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对财务报告、定期报告、续聘审计机构等议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

67龙头股份2024年年度股东大会会议文件

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；

未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。持续关注公司信息披露的执行情况，确保公司披露信息的真实、准确、完整，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，通过参加股东大会、董事会及其他专门委员会等进行现场办公和考察，对公司的经营状况、财务状况和规范运作方面工作进行审查和了解。此外，还对2024年度秋冬新品订货会现场进行深度调研，同时深入线下门店，针对产品销量、陈列布局、顾客反馈等方面进行实地考察，详实地听取了相关人员的汇报，切实掌握公司实际生产经营与财务状况。

（七）公司为独立董事履职提供支持的情况

68龙头股份2024年年度股东大会会议文件

公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，作为第十一届董事会独立董事、审计委员会委员，我对公司日常关联交易执行和预计、与东方国际集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》、与东方国际集团财务有限公司开展金融业务风险评估报告、房屋

租赁等关联交易进行审议，认为公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

作为公司独立董事、审计委员会委员，我对公司2023年度内部控制评价报告进行了审议，我认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项

69龙头股份2024年年度股东大会会议文件

内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规

范性文件要求，内部控制制度执行有效；公司2023年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，客观真实地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。同意本报告的相关结论。

（三）聘用或解聘会计师事务所情况

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司审议程序符合相关法律法规的有关规定，作为审计委员会委员及公司独立董事，本人同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年5月30日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于变更公司总经理的议案》；2024年9月13日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；2024年11月11日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。作为董事会提名委员会主任委员，本人对上述候选人资格进行了审查，认为公司董事会选举的总经理、财务总监、非独立董事候选人及董事会秘书的任职资

格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

作为董事会独立董事，我对公司年度高管薪酬考核管理办法以及薪酬执

70龙头股份2024年年度股东大会会议文件

行情况进行了审查，我认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

四、总体评价和建议

作为独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行职责，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，不断深入了解公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的独立作用，为公司的可持续健康发展提出合理化建议，同时更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请各位股东审阅。

2025年6月23日

2024年年度独立董事述职报告

独立董事刘海颖

71龙头股份2024年年度股东大会会议文件

各位股东：

一、独立董事的基本情况

刘海颖：女，1973年2月出生，大学本科学历，经济学学士，注册会计师、全球特许管理会计师公会资深会员。曾任上海德勤会计师事务所审计，通用汽车财务，可口可乐大中华、韩国及蒙古区副总裁兼首席财务官。现任上海天业品牌管理有限公司首席增长官全球特许注册会计师公会、英国皇

家特许管理会计师公会，全球理事会理事、全球考试委员会委员、全球职业标准理事会主席。2022年9月28日起担任本公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况董事会股东大会

72龙头股份2024年年度股东大会会议文件

应参加亲自出以通讯方式委托出出席缺席次数次数席次数参加次数席次数次数

773003

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况专门委员会本年应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会8800提名委员会3300薪酬与考核委员会1100独立董事专门委员2200会

本人作为公司审计委员会与独立董事专门委员会的主任委员、薪酬与考核委员会及提名委员会的委员，严格按照相关法律法规及《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，认真履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对财务报告、定期报告、续聘审计机构等议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

73龙头股份2024年年度股东大会会议文件

咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；

未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加业绩说明会和股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。持续关注公司信息披露的执行情况，确保公司披露信息的真实、准确、完整，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

（七）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

74龙头股份2024年年度股东大会会议文件

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，作为第十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员，我对公司日常关联交易执行和预计、与东方国际集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》、与东方国际集团财务有限公司开展金融业务风险评估报告、

房屋租赁等关联交易进行审议，认为公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》

《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

作为公司独立董事、审计委员会主任委员，我对公司2023年度内部控制评价报告进行了审议，我认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理

的规范性文件要求，内部控制制度执行有效；公司2023年度内部控制评价

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报告有效遵循全面性、重要性原则，客观真实地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。同意本报告的相关结论。

（三）聘用或解聘会计师事务所情况

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司审议程序符合相关法律法规的有关规定，作为审计委员会主任委员及公司独立董事，本人同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年5月30日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于变更公司总经理的议案》；2024年9月13日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；2024年11月11日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。作为董事会提名委员会委员，本人对上述候选人资格进行了审查，认为公司董事会选举的总经理、财务总监、非独立董事候选人及董事会秘书的任职资格符

合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

作为董事会薪酬委员会委员、独立董事，我对公司年度高管薪酬考核管理办法以及薪酬执行情况进行了审查，我认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

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四、总体评价和建议

以上报告，请各位股东审阅。

2025年6月23日

77龙头股份2024年年度股东大会会议文件

2024年年度独立董事述职报告

独立董事王伟光

各位股东：

一、独立董事的基本情况

王伟光：男，1984年10月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海江森自控有限公司西区业务拓展负责人，微伴（上海）网络科技有限公司CEO，中欧国际工商学院中欧 eLab 创业实验室负责人。现任微伴（上海）网络科技公司总经理。2022年9月28日起担任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

78龙头股份2024年年度股东大会会议文件

董事会股东大会应参加亲自出以通讯方式委托出出席缺席次数次数席次数参加次数席次数次数

773003

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况专门委员会本年应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会5500薪酬与考核委员会1100战略与可持续发展1100委员会独立董事专门委员2200会

本人作为公司薪酬与考核委员会的主任委员、战略与可持续发展委员会、审计委员会及独立董事专门委员会的委员，严格按照相关法律法规及《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略与可持续发展委员会议事规则》等相关制度的规定，认真履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对财务报告、定期报告、续聘审计机构等议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

79龙头股份2024年年度股东大会会议文件

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；

未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作情况

（七）公司为独立董事履职提供支持的情况

80龙头股份2024年年度股东大会会议文件

公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

作为公司独立董事、审计委员会委员，我对公司2023年度内部控制评价报告进行了审议，我认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项

81龙头股份2024年年度股东大会会议文件

内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规

（三）聘用或解聘会计师事务所情况

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司审议程序符合相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事、审计委员会委员，本人同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年5月30日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于变更公司总经理的议案》；2024年9月13日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；2024年11月11日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司董事会选举的总经理、财务总监、非独立董事候选人及董事会秘书的任职资

（五）董事、高级管理人员的薪酬

作为董事会薪酬委员会主任委员、独立董事，我对公司年度高管薪酬考核管理办法以及薪酬执行情况进行了审查，我认为公司董事、高级管理人员

82龙头股份2024年年度股东大会会议文件

的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

四、总体评价和建议

以上报告，请各位股东审阅。

2025年6月23日

83龙头股份2024年年度股东大会会议文件

上海龙头（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会意见征询表

编号：

股东姓名持股数股东账号