浙数文化科技集团股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章总则

第一条为规范浙数文化科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平性，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《浙数文化科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙数文化科技集团股份有限公司信息披露制度》等公司管理制度的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“公司相关部门或单位”）。

第三条公司相关部门或单位及相关责任人需按照本制度规定，做好本部门或单位的内幕信息知情人登记、内幕信息保密工作。

第二章内幕信息及知情人范围

第四条本制度所指内幕信息是指在公司经营活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响

的尚未公开的信息。内幕信息范围包括但不限于：

1（一）《证券法》所规定的重大事件；

（二）《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事件；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他重大事项。

第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息

公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其

收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管

部门、监管机构的工作人员；

（九）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

2（十）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（十一）前述（一）至（十）项自然人的配偶、子女和父母；

（十二）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的

其他人员及其配偶、子女和父母；

（十三）公司其他重大信息知情人员及其配偶、子女、父母。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规

定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为内幕信息知情人登记工作归口管理部门。

第八条《浙数文化科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》（以下简称“《内幕信息知情人登记表》”，式样见附件一）为公司的内幕信息知情人档案，《内幕信息知情人登记表》应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

3（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

第九条内幕信息产生以后，涉及的公司相关部门或单

位需填写《内幕信息知情人登记表》，将其认为应当知晓该内幕信息的全部人员（不限于本部门或子公司）进行登记。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公

司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合

并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写《内幕信息知情人登记表》外，公司还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公

4司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十一条需向外部使用人（含公司控股股东）报送的

内幕信息，公司报送行为需符合相关法律法规的规定，并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。

第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条公司应当根据中国证监会及上海证券交易所

的相关规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构及上海证券交易所。

第四章内幕信息保密管理

第十四条公司内幕信息依法公开披露前，知情人员对

其知悉的内幕信息负有保密义务，应当采取相应措施将内幕信息知情人控制在最小范围，不得擅自以任何形式对外泄

5露、报道、传送公司的有关信息，不得买卖公司证券，也不

得指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。

第十五条内幕信息依法公开披露之前，知情人员应将

载有内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、

会议记录、决议、社交软件等涉及文件等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，禁止交由他人代为携带、保管。严禁携带涉及内幕信息的相关文件到与工作无关的场所。严禁在公共场所谈论涉及内幕信息事项和交接涉及内幕信息的相关文件。

第十六条为有利于内幕信息的保密，由于工作原因经

常接触内幕信息的部门及其工作人员，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十七条定期报告公布之前，如未履行公司相应对外

报送审批程序，财务、审计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。

第五章责任追究与考核

第十八条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信

息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法追究相关责任；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第十九条公司每年将对内幕信息知情人登记备案和保密工作情况进行检查。

第六章附则

6第二十条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则或者《公司章程》发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则或者《公司章程》执行。

第二十一条本制度于公司董事会审议通过之日起生效。本制度生效后，原《浙数文化科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《浙数文化科技集团股份有限公司保密制度》同时废止。

浙数文化科技集团股份有限公司

2026年8月14日

7附件一浙数文化科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记表（年）

内幕信息事项注1：______________________________

部门、内幕内幕信内幕信内幕信内幕信内幕信

序身份证分（子）联系方信息息息知情人登记登记姓名息获取息获取息所处号号公司及式知悉知悉地知悉内签字时间人方式注2依据注3阶段注4职务时间点容

公司简称：浙数文化公司代码：600633

法定代表人签名：公司盖章：

*注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事

8项涉及的知情人档案应分别记录。

*注2：填报获取内幕信息的方式，包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

*注3：填报大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。

*注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

9附件二

浙数文化科技集团股份有限公司内幕信息使用须知我公司本次提供的信息属于内幕信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章规定，我公司特提示如下：

一、请严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规的要求对内幕信息知情人进行登记和管理；

二、请严格履行保密义务；

三、请严格控制我公司内幕信息的知情范围，不得扩散。

浙数文化科技集团股份有限公司董事会年月日

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