证券代码：600633股票简称：浙数文化编号：临2025-033
浙报数字文化集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会设置的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年6月6日，浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”或“公司”）召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会设置的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》并取消监事会的原因
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规章和规范
性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
二、《公司章程》的修订情况
《公司章程》具体修订情况如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华权人的合法权益，规范公司的组织和行为，人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以
和其它有关规定，制订本章程。下简称“《党章》”)和其他有关规定，制定本
1/44修订前修订后章程。
第二条公司系依照《公司法》等法律、第二条公司系依照《公司法》和其他法规规定成立的股份有限公司(以下简称“公有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。司”)。
公司经上海市经济委员会沪经企公司经上海市经济委员会沪经企
(1992)346号批准，以募集设立方式设立，在(1992)346号文批准，以募集设立方式设立，上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执在上海市工商行政管理局注册登记，取得营照。2011年完成重大资产重组后，公司变更至业执照。2011年完成重大资产重组后，公司浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执变更至浙江省市场监督管理局注册登记，取照，统一社会信用代码为得营业执照，统一社会信用代码为
91330000132211766N。 91330000132211766N。
第四条公司于一九九二年五月十八日经
上海市经济委员会批准，首次向社会公众发行第四条公司于一九九二年五月二十五人民币普通股3500万股。其中，公司向境内日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金投资人员发行的以人民币认购的内资股为500股第29号文批准，于一九九二年六月十三万股(包括后100万股内部职工股)，于一九九日首次向社会公众发行人民币普通股350万三年三月四日在上海证券交易所上市(100万股，于一九九三年三月四日在上海证券交易股内部职工股于一九九四年四月十日上市流所挂牌上市。
通)。
第五条公司注册名称：浙报数字文化
第五条公司注册名称：浙报数字文化集
集团股份有限公司；集团名称：浙报数字文
团股份有限公司，集团名称：浙报数字文化集化集团；英文全称：ZHEJIANG DAILY团。 DIGITALCULTURE GROUP CO.LTD.
第六条 英文全称：ZHEJIANG DAILY
DIGITAL CULTURE GROUP CO.LTD. 第六条 公司住所：浙江省杭州市拱墅
公司住所：浙江省杭州市拱墅区储鑫路区储鑫路15号浙数科技中心2幢1701室；
15号浙数科技中心2幢1701室邮政编码：310015。
邮政编码：310015
第八条公司营业期限为永久存续的股份第八条公司为永久存续的股份有限公有限公司。司。
第九条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
第九条总经理为公司的法定代表人。同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
2/44修订前修订后
向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限对
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以公司承担责任，公司以其全部财产对公司的其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。
第十一条公司章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是
第十二条本章程所称其他高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
董事会秘书、首席技术官（CTO）、首席数人。
据官(CDO)。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：繁荣和发
第十三条公司的经营宗旨：以繁荣和发展社会主义先进文化，更好担负起新时代赋展社会主义先进文化为使命，坚持服务社会、予的文化使命，锚定“文化产业高质量发展服务民生的社会责任，以数字文化产业、数字的科技驱动器”定位，围绕“文化+科技”，大科技产业及产业投资为核心业务，把公司建设力发展文化新质生产力，以数字文化、数字成为国内领先的数字经济产业集团，努力实现科技、数据运营及产业投资为核心业务，努公司价值和股东权益的最大化。力把公司建设成为国内领先的数字文化产业集团，实现公司价值和股东权益最大化。
第三章股份第三章股份
第十六条公司发行的所有股份均为普通
【删除】股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人发行条件和价格相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值。币标明面值。
第二十条公司成立时发起人上海市手工第二十条公司设立时发行人民币股票
业合作联社以原上海电冰箱厂经评估确认的9217万元，每股面值10元，计921.7万股。
全部资产账面价值折股571.7万股，占公司股其中，上海市手工业合作联社以原上海电冰份总数的62.03%；社会法人股以货币方式认箱厂经评估确认的全部资产账面价值折股
购300万股，占公司股份总数的32.55%；社571.7万股，占公司股份总数的62.03%；社会个人股以货币认购50万股，占公司股份总会法人股以货币方式认购300万股，占公司
3/44修订前修订后
数的5.42%。资金已到位，每股面值人民币10股份总数的32.55%；社会个人股以货币认购元。50万股，占公司股份总数的5.42%，资金已到位。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十二条公司或公司的子公司（包括工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份会按照本章程或者股东会的授权作出决议，的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证券
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准的其他方式。规定的其他方式。
第二十四条根据公司章程的规定，公司
第二十四条公司可以减少注册资本。
可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照公司减少注册资本，应当按照《公司法》以《公司法》以及其他有关规定和公司章程的程及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
序办理。
第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份第（一）项至第（二）项的原因收购本公司的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五股份的，应当经股东会决议。因本章程第二
条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原十五条第（三）项、第（五）项、第（六）因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事项的原因收购本公司股份的，须经三分之二出席的董事会会议审议批准。公司依照本章程以上董事出席的董事会会议审议批准。公司
第二十五条规定收购本公司股份后，属于第依照本章程第二十五条规定收购本公司股
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注份后，属于第（一）项情形的，应当自收购销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应之日起10日内注销；属于第（二）项、第当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）有的本公司股份数不得超过本公司已发行股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的10%，并应公司收购本公司股份的，应当依照《中华当在3年内转让或者注销。4/44修订前修订后人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条公司的股份应当依法转
第二十八条公司的股份可以依法转让。
让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。
第三十条发起人持有的公司股票自公司
第三十条公司公开发行股份前已发行成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易之日起一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、高级管理人员应当向公司申报其
董事、监事、总经理以及其他高级管理人所持有的本公司的股份及其变动情况；在就
员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所任时确定的任职期间每年转让的股份不得持有的本公司的股份；在任职期间每年转让的超过其所持有本公司同一类别股份总数的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%25%；所持本公司股份自公司股票上市交易；所持本公司股份自公司股票上市交易之
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半日起一年内不得转让。上述人员离职后半年年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的
第三十一条公司董事、监事、高级管理股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其公司股票或者其他具有股权性质的证券在持有的本公司股票或者其他具有股权性质的买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上上股份的，以及有中国证监会规定的其他情股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、自股东持有的本公司股票或者其他具有股权
然人股东持有的本公司股票或者其他具有股性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。
股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一公司董事会不按照本条第一款规定执款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会未在上述期限内执行的，股东有东有权为了公司的利益以自己的名义直接向权为了公司的利益以自己的名义直接向人人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机
5/44修订前修订后
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份明股东持有公司股份的充分证据。股东按其的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股所持有股份的类别享有权利，承担义务；持份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利
（一）依照其所持有的股份份额获得
第三十四条公司股东享有下列权利股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求召开、召集、主持、利和其他形式的利益分配；
参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
（二）依法请求、召集、主持、参加或使相应的表决权；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出的表决权；
建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（四）依照法律、行政法规及本章程议或者质询；
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（四）依照法律、行政法规及本章程的份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
股东会会议记录、董事会会议决议，符合规券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
定的股东可以查询公司的会计账簿、会计凭
监事会会议决议、财务会计报告；
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本份；
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司持有公司股份的种类以及持股数量的书面文有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予等法律、行政法规的要求。
以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
第三十六条公司股东大会、董事会决议人民法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东会、董事会的会议召集程序、表决民法院认定无效。方式违反法律、行政法规或者本章程，或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决决议内容违反本章程的，股东有权自决议作方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决出之日起60日内，请求人民法院撤销。但议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之是，股东会、董事会会议的召集程序或者表日起60日内，请求人民法院撤销。决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
6/44修订前修订后
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
第三十七条董事、高级管理人员执行公
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
成损失的，连续180日以上单独或者合计持定，给公司造成损失的，连续180日以上单独有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求股东可以书面请求董事会向人民法院提起董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
审计委员会、董事会收到前款规定的股
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
7/44修订前修订后
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事，如设审计委员会的，按照本条第一款、第二款执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴第四十条公司股东承担下列义务：
纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（二）依其所认购的股份和入股方式得退股；缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（三）除法律、法规规定的情形外，其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位不得抽回其股本；
和股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其他者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。地位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用公司法人独立地位和股东益；
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利（五）法律、行政法规及本章程规定益的，应当对公司债务承担连带责任。应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股第四十二条任一股东所持公司5%以
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当上的股份被质押的，应当自该事实发生当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司的控股股东、实际控制第四十四条公司的控股股东、实际控
8/44修订前修订后
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反制人应当遵守下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使权利，不滥用控制权任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公司和公的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（三）严格按照有关规定履行信息披
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东露义务，积极主动配合公司做好信息披露工的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大社会公众股股东的利益。事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄漏与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质
新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
9/44修订前修订后
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务预算方和弥补亏损方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方案和作出决议；
弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对公司合并、分立、解散、清出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、（八）对公司聘用、解聘承办公司审清算或者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准第四十八条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务保事项；
所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准第四十三条规定的担大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
保事项、第四十四条规定的提供财务资助事的事项；
项；（十一）审议公司发生的重大交易和关
（十三）审议公司在一年内购买、出售重联交易，具体范围、标准由股东会议事规则
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%确定；
的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议公司发生的重大交易（财务事项；资助、提供担保除外）达到以下标准之一的事（十三）审议股权激励计划和员工持
项：股计划；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账（十四）审议法律、行政法规、部门面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一规章或者本章程规定应当由股东会决定的期经审计总资产的50%以上；其他事项。
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净股东会可以授权董事会对发行公司债额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）券作出决议。
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会
10/44修订前修订后
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
（十五）审议公司与关联人达成的交易（公司提供担保除外）在3000万元以上且在公
司最近经审计净资产值绝对值5%以上。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
第四十三条公司下列对外担保行为，须（一）本公司及本公司控股子公司的
经股东大会审议通过。对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
（一）本公司及本公司控股子公司的对资产的50%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）本公司及本公司控股子公司的的50%以后提供的任何担保；对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
（二）本公司及本公司控股子公司的对资产的30%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（三）连续十二个月内向他人提供担的30%以后提供的任何担保；保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（三）连续十二个月内担保金额超过公的30％；
司最近一期经审计总资产的30％；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期
（五）单笔担保额超过公司最近一期经经审计净资产10%的担保；
审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联人、方提供的担保。
其他关联人提供的担保。违反本章程规定的审批权限和审议程上述第（三）项担保，应当经出席会议的序对外提供担保给公司造成损失的，公司将股东所持表决权的三分之二以上通过。对相关人员追究责任。
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
【删除】
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
11/44修订前修订后
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十一条本公司召开股东会的地点
第四十七条本公司召开股东大会将设置为公司住所地或股东会通知中列明的地点，会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股公司还将提供网络投票方式为股东提供便东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限
第四十九条经全体独立董事过半数同内按时召集股东会。
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事要求召开临时股东会的提议，董事会应的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东会的将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提提议召开临时股东会，并应当以书面形式向出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提出。董事会应当根据法律、行政法的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同规和本章程的规定，在收到提议后10日内提意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作
12/44修订前修订后通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东大会，或者在委员会的同意。
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
第五十六条公司召开股东大会，董事会、以上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
单独或者合计持有公司1%以上股份的
份的股东，有权向公司提出提案。
3%股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司以上股份的股
10案并书面提交召集人。召集人应当在收到提东，可以在股东大会召开日前提出临时提案
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2提案的内容，并将该临时提案提交股东会审日内发出股东大会补充通知，公告临时提案议。但临时提案违反法律、行政法规或者公的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
第六十三条股东会拟讨论董事选举事
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内项的，股东会通知中将充分披露董事候选人容：
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理
（二）与公司或者公司的控股股东及实
人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否际控制人是否存在关联关系；
存在关联关系；
（三）是否受过中国证监会及其他有关
（三）是否存在根据中国证监会、证券交部门的处罚和证券交易所惩戒；
易所相关法律法规或监管指引不得被提名为
（四）持有公司股份数量；
上市公司董事、监事候选人的情形；
（五）相关法律法规要求披露的其他
（四）披露持有本公司股份数量；
重要事项。
（五）相关法律法规要求披露的其他重
除采取累积投票制选举董事外，每位董要事项。
事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
13/44修订前修订后
第六十七条个人股东亲自出席会议
第六十三条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或者其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其身份的身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会席会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有法定代表人资格的有效证明；代理他人出代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位股东单位的法定代表人依法出具的书面授的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席
第六十四条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类型和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（四）委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意【删除】思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十九条代理投票授权委托书由委他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件应当经过公证。经公证的授于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理及其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上事长不能履行职务或不履行职务时，由过半董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
14/44修订前修订后务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或不履行职务时，由过半数的审计持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会则使股东会无法继续进行的，经现场出席股可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表序，包括通知、登记、提案的审议、投票、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会会议记录及其签署、公告等内容，以及股东的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。
股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由
第七十八条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
议的董事、高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应相应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。
其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
15/44修订前修订后
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议主持人应当在会议记录上签名。会议记席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及录应当与现场出席股东的签名册及代理出
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存席的委托书、网络及其他方式表决情况的有期限10年。效资料一并保存，保存期限为10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十九条下列事项由股东大会以普通
第八十二条下列事项由股东会以普通
决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别
议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解
清算或者变更公司形式；散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司
资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生定的，以及股东会以普通决议认定会对公司重大影响的、需要以特别决议通过的其他事产生重大影响的、需要以特别决议通过的其项。他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股该部分股份不计入出席股东会有表决权的份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超券法》第六十三条第一款、第二款规定的，过规定比例部分的股份在买入后的三十六个该超过规定比例部分的股份在买入后的三
16/44修订前修订后
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会十六个月内不得行使表决权，且不计入出席有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或以上有表决权股份的股东或者依照法律、行者国务院证券监督管理机构的规定设立的投政法规或者中国证监会的规定设立的投资
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委者保护机构可以公开征集股东投票权。征集托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公股东投票权应当向被征集人充分披露具体司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权的方式征集股东投票权。除法定条件外，公应当向被征集人充分披露具体投票意向等信司不得对征集投票权提出最低持股比例限息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东制。
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人不与董事、高级管理人员以外的人订立将公订立将公司全部或者重要业务的管理交予该司全部或者重要业务的管理交予该人负责人负责的合同。的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十七条非由职工代表担任的董事案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举非由职工代表担任的董股东会就选举非由职工代表担任的董
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者事进行表决时，根据本章程的规定或者股东股东大会的决议，应当实行累积投票制。会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权的表决权，股东拥有的表决权可以集中使可以集中使用。用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事的简简历和基本情况。历和基本情况。
第八十六条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，若变更，则应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。
第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方计票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事自股东大会做提案的，新任董事自股东会作出选举决议当
17/44修订前修订后
出选举决议当日起就任。日起就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
第九十七条公司董事为自然人，有下列行为能力；
情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（一）无民事行为能力或者限制民事行
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被为能力；
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的
政治权利，执行期满未逾5年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
3（四）担任因违法被吊销营业执照、结之日起未逾年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个执照、责令关闭之日起未逾3年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
3（五）个人所负数额较大的债务到期日起未逾年；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁清偿；
入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条非独立董事候选人可以由董第一百零一条非由职工代表担任的董
事会提名，也可以由单独或合并持有公司3%事候选人可以由董事会提名，也可以由单独以上有表决权股份的股东提名。独立董事的提或合计持有公司1%以上有表决权股份的股名根据本章程第一百一十四条关于独立董事东提名。
选举的规定执行。非由职工代表担任的董事由股东会选董事由股东大会选举或更换，并可在任期举或更换，并可在任期届满前由股东会解除届满前由股东大会解除其职务。董事任期三其职务；由职工代表担任的董事由公司职工年，任期届满，可连选连任。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举董事任期从就任之日起计算，至本届董事产生或罢免。董事任期三年，任期届满，可会任期届满时为止。董事任期届满未及时改连选连任。
18/44修订前修订后选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事任期从就任之日起计算，至本届董照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由总经理或者其他高级管理人当依照法律、行政法规、部门规章和本章程员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的规定，履行董事职务。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事可以由高级管理人员兼任，但兼任不得超过公司董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法
董事对公司负有下列忠实义务：
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司资金；
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义
（二）不得挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人名义或者其他个人名义开立账户存储；
非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
（四）未向董事会或者股东会报告，东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人并按照本章程的规定经董事会或者股东会或者以公司财产为他人提供担保；
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（五）不得违反本章程的规定或未经股合同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（五）不得利用职务便利，为自己或易；
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用职
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商公司根据法律、行政法规或者本章程的规业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的定，不得利用该商业机会的除外；
业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经己有；
营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（九）不得利用其关联关系损害公司利金归为己有；
益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（九）不得利用其关联关系损害公司章程规定的其他忠实义务。
利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（十）法律、行政法规、部门规章及
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责本章程规定的其他忠实义务。
任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
19/44修订前修订后
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
第一百条董事应当遵守法律、行政法规理者通常应有的合理注意。
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的要求，商业活动不超过营业执照规定的业围；
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面完整；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况
确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及本
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上【删除】批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
1、本公司董事会就关联交易进行表决时，
如属下列情况，该董事不得参与表决：
（1）与董事个人利益有关的关联交易；
（2）关联企业派出的董事；
（3）法律、行政法规及其他规范性文件
20/44修订前修订后
规定应当回避的情形。
2、本公司股东大会就关联股东在公司股
东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在本公司征得有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第一百零三条如果公司董事在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司【删除】
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百零四条董事连续二次未能亲自出第一百零五条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会议，不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以视为不能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前
第一百零六条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告。董事会将在2日内披露有关情况。
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任章程规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零六条如因董事的辞职导致公司第一百零七条如因董事的辞任导致公
董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报司董事会成员低于法定最低人数时，该董事告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞缺；在股东大会未就董事选举做出决议以前，任产生的空缺；在股东会未就董事选举作出该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事当受到合理的限制。会的职权应当受到合理的限制。
第一百零七条董事提出辞职或者任期届第一百零八条公司建立董事离职管理满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
21/44修订前修订后
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在何种情况和条件下结束而定。其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零八条董事执行公司职务时违反事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条任职未结束的董事，对因
其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿【删除】责任。
第一百一十条公司不以任何形式为董事
【删除】纳税。
第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理【删除】人员。
本节内容依据新公司章程指引体例调整至
第二节独立董事
第三节
第三节董事会第二节董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大
【删除】会负责。
第一百一十一条董事会由七名董事组
第一百二十一条董事会由五名董事组成，其中独立董事三名，由职工代表担任的成，其中独立董事两名。董事会设董事长一人。董事一名。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向股东大会权：
报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报
（二）执行股东大会的决议；告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；
22/44修订前修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，（五）制订公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案；本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方股票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠项；等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；（八）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、法规或公司章程规定，以检查总经理的工作；
及股东大会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计、战略与投资、提名、本章程或者股东会授予的其他职权。
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条公司对外担保应当遵守
以下规定：第一百一十三条对于董事会审议权限
（一）对于董事会权限内的担保，除必须内的公司对外担保，除必须经全体非关联董
经全体非关联董事过半数通过外，还必须经出事过半数通过外，还必须经出席董事会会议席董事会会议的三分之二以上非关联董事同的三分之二以上非关联董事审议通过。达到意。达到股东大会审议标准的，在董事会审议股东会审议标准的，在董事会审议通过后，通过后，还必须提交股东大会审议。还必须提交股东会审议。
（二）公司对外担保必须要求对方提供反
23/44修订前修订后担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（三）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百一十五条董事会制定董事会议
第一百二十五条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东会决议，提规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
第一百二十六条董事会应当确定其运用
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
公司资产所做出的风险投资权限及交易权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序。
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
（一）达到股东大会审议标准的重大投资审，并报股东会批准。
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，在股东会授权范围内，董事会有权审议并报股东大会批准；
公司发生的未达到股东会审议标准的重大
（二）董事会有权审批未达到股东大会审
交易和关联交易，具体范围、标准由董事会议标准的交易；
议事规则确定；
（三）董事会有权将可批准交易在其职权
董事会有权在法定可授权范围内，将可范围内进一步授权总经理办公会议批准。
批准交易在其职权范围内进一步授权总经理办公会议批准。
第一百二十七条董事长由公司董事担
【删除】任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百一十七条董事长行使下列职
（二）督促、检查董事会决议的执行；
权：
（三）签署董事会重要文件和其他应由董
（一）主持股东会和召集、主持董事会事长签署的文件；
会议；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（二）督促、检查董事会决议的执行；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（三）董事会授予的其他职权。
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条董事长不能履行职权第一百一十八条董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职或者不履行职务的，由过半数的董事共同推权。举一名董事履行职务。
第一百三十一条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数的
监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会独立董事或者总经理，可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和临时会议。董事长应当自接到提议后10日
24/44修订前修订后
主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日以前书面（包括函件、第一百二十一条董事会召开临时董事传真或电子邮件）通知全体董事。会会议应在会议召开三日以前书面（包括函如董事长不能履行职责时，由二分之一以件、传真或电子邮件）通知全体董事。
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十四条董事会会议应当由二分第一百二十三条董事会会议应当有过之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有半数的董事出席方可举行。董事会作出决一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董议，必须经全体董事的过半数通过。
事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条公司董事与董事会会
第一百三十五条公司董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行有关联关系的董事不得对该项决议行使表使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关决权，也不得代理其他董事行使表决权。该系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须董事会会议由过半数的无关联关系董事出经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项联关系董事过半数通过。出席董事会的无关提交上市公司股东大会审议。联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会会议，应由董
第一百三十七条董事会会议应当由董事
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委面委托其他董事代为出席。
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦内行使董事的权利。董事未出席董事会会未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次投票权。
会议上的投票权。
第一百三十八条董事会决议表决方式
为：举手或记名投票表决方式，每名董事有一【删除】票表决权。
第一百三十九条董事会会议应当有记第一百二十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上记录上签名。出席会议的董事有权要求在记对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保董事会会议记录作为公司档案由董事会秘管期限为十年。书保存，保存期限为10年。
新增第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、新增
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
25/44修订前修订后
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控新增
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
新增
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
26/44修订前修订后
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
27/44修订前修订后
司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高新增
级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核
新增公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
28/44修订前修订后
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设立战略
与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事新增会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条战略与投资委员会负
责对公司长期发展战略、重大投资决策及
ESG 相关事项进行研究并向董事会提出建新增议，主要职责权限为:
（一）对公司长期发展战略规划，包括
从 ESG 等方面提升公司可持续发展能力，进行研究并提出建议;
29/44修订前修订后
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议;
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议;
（四） 对 ESG 主要趋势以及公司面临
的有关风险、机遇进行研究、评估并提出建
议;
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议;
（六）对以上事项的实施进行检查;
（七）董事会授权的其他事项。
第一百四十三条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、新增员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
30/44修订前修订后
的具体理由，并进行披露。
第四节董事会秘书【删除】
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十五条公司设总经理一名，
第一百五十一条公司设总经理一名，由
由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；
董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总公司设副总经理若干名，由总经理提名，董经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解事会决定聘任或者解聘；公司设董事会秘书聘；公司设财务负责人一名，由总经理提名，一名，由董事长提名，董事会决定聘任或解董事会聘任或解聘。
聘；公司设财务负责人一名，由总经理提名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其董事会决定聘任或者解聘；公司设首席技术
他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
官（CTO）一名，由总经理提名，董事会决者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
定聘任或者解聘；公司设首席数据官（CDO）司董事总数的二分之一。公司高级管理人员仅一名，由总经理提名，董事会决定聘任或者在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
解聘。
第一百四十六条本章程关于不得担任
第一百五十二条本章程第九十七条关于
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适不得担任董事的情形，同时适用于总经理。在用于高级管理人员。
公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
职务的人员，不得担任公司的总经理。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人新增员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条总经理对董事会负责，第一百四十九条总经理对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施董事会决议、公司年度计作；
划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制订公司的具体规章；案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（四）拟订公司的基本管理制度；
经理、财务负责人；（五）制定公司的具体规章；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
者解聘以外的管理人员；总经理、财务负责人等；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定公司职工的聘用和解聘；聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；（八）拟定公司除高级管理人员以外的
（十）签署公司股票、公司债券及其他有职工的工资、福利、奖惩，决定公司除高级价证券；管理人员以外的职工的聘用和解聘；
31/44修订前修订后
（十一）公司章程或董事会授予的其他职（九）提议召开董事会临时会议；权。（十）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条总经理列席董事会会
【删除】议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十六条总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情【删除】况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条总经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益【删除】
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十九条总经理工作细则包括下第一百五十一条总经理工作细则包括
列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理（二）总经理、副总经理及其他高级管人员各自具体的职责及其分工；理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条公司总经理应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和【删除】勤勉的义务。
第一百五十二条总经理可以在任期届
第一百六十一条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和序和办法由总经理与公司之间的劳动合同办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
规定。
第一百五十三条副总经理向总经理负责，协助总经理工作。副总经理的主要职权：
（一）在总经理授权范围内，协助总
经理分管部门和子公司的工作，并在其职责新增
范围内签发有关业务文件，行使分管工作决策权；
（二）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
32/44修订前修订后
（三）总经理授予的其他职权。
第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露新增事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
新增失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会【删除】
第八章党建工作第七章公司党组织
第一百五十六条根据《章程》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党浙报数
第一百八十一条公司党委接受上级党委字文化集团股份有限公司委员会。同时，根领导，党委、纪委的书记、副书记、委员的职据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等第一百五十七条公司党委领导班子成有关规定选举或任命产生。员一般5至9人，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人。公司党委书记和副书记由上级党组织委派。
第一百五十八条公司设立专门的党务
第一百八十二条公司设立专门的党务工工作机构；公司按照有关要求配备专兼职工作机构；设纪检监察室作为纪检监察工作部
作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、门；同时设立工会、共青团等群众性组织。
共青团等群众性组织，维护职工合法权益。
第一百八十三条党组织机构设置、人员第一百五十九条党组织机构设置及其
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织费纳入公司预算，从公司管理费中列支。工作经费纳入公司管理费用列支。
第一百八十四条公司党委的职权包括：第一百六十条公司党委发挥领导作
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重论和决定公司重大事项。主要职责是：
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、（一）加强公司党的政治建设，坚持和政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保落实中国特色社会主义根本制度、基本制
持高度一致；度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
（二）深入学习宣传党的理论，贯彻执行治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决同以习近平同志为核心的党中央保持高度策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；一致。
（三）依规支持股东大会、董事会、监事（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
会和经理层依法行使职权；国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
33/44修订前修订后
（四）加强对企业选人用人的领导和把贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实队伍建设；党中央、国务院、省委和省政府重大战略决
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建策，执行上级党组织有关重要工作部署。
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发（三）研究讨论公司重大经营管理事项，展；支持董事会、经理层依法行使职权。
（六）履行党风廉政建设主体责任，严明（四）坚持党管干部原则与董事会依法
政治纪律和政治规矩，切实加强党内监督，持选择经营管理者以及经营管理者依法行使续深化作风建设，严肃开展执纪问责，推动全用人权相结合，公司党委要在确定标准、规面从严治党向基层延伸。范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，
（七）领导企业思想政治工作、精神文明切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、才原则，全面深入实施人才强企战略。
妇女组织等群团组织。（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓
好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团组织。
（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
第一百八十五条公司党委参与决策的主第一百六十一条公司党委研究讨论重
要程序：大经营管理事项的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董（一）党委会先议。党委召开会议，对
事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事研究，提出意见和建议。党委认为另有需要会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经董事会、经理层决定的重大问题，可向董事理层提出。会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤（二）会前沟通。进入董事会、经理层
其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在正式提交董事会或总经理办公会前就党委研议案正式提交董事会或总经理办公会前就
究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、他成员进行沟通。经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的（三）会上表达。进入董事会、经理层
党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表的党委成员在董事会、经理层决定时，要充达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时分表达党委研究的意见和建议，并将决定情向党委报告。况及时向党委报告。
（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层
34/44修订前修订后
层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策拟决问题或事项不符合党的路线方针政策
和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众和国家法律法规，或可能损害国家、社会公利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销众利益和企业、职工的合法权益时，要提出或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠及时向上级党组织报告。正，要及时向上级党组织报告。
第一百六十二条公司党委议事决策应
当坚持集体领导、民主集中，个别酝酿、会新增议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第八章子公司特殊管理股制度及总编辑岗
第九章子公司特殊管理股制度及总编辑岗位位
第一百八十七条公司在实行特殊管理股第一百六十四条公司在实行特殊管理
的子公司设立总编辑岗位，总编辑人选经公司股的子公司设立总编辑岗位，总编辑人选经通过规定程序选拔，报上级党委同意后任免，公司通过规定程序选拔，按规定报批后任对涉及文化产品内容价值导向的事项进行审免，对涉及文化产品内容价值导向的事项进核。行审核。
第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
第一百八十九条公司在每一会计年度结和证券交易所报送并披露年度报告，在每一束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年证监会派出机构和证券交易所报送并披露结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和中期报告。
证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十条公司年度报告以及进行中
期利润分配的中期报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；【删除】
（4）财务状况变动表(或现金流量表)；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期报告包括上款除第(3)项以外的会计报表主附注。
第一百九十一条中期报告和年度报告按
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交【删除】易所的规定进行编制。
第一百九十二条公司除法定的会计账册第一百六十七条公司除法定的会计账外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条公司交纳所得税后的利第一百六十八条公司分配当年税后利
35/44修订前修订后润，按下列顺序分配：润时，应当提取利润10%列入公司法定公积
（1）弥补上一年的亏损；金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
（2）提取法定公积金10%；的50%以上的，可以不再提取。
（3）提取任意公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年
（4）支付股东股利。度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司法定公积金累计额为公司注册资本之前，应当先用当年利润弥补亏损。
的百分之五十以上的，可以不再提取，提取法公司从税后利润中提取法定公积金后，定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会经股东会决议，还可以从税后利润中提取任决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积意公积金。
金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照第一百九十三条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
【删除】公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百九十五条公司的公积金用于弥补增加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金和法定公积金；仍不能弥补时，可以司的亏损。
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
25%法定公积金转为增加注册资本时，所留将不少于转增前公司注册资本的。
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十六条股东大会决议将公积金
第一百七十条股东会决议将公积金转
转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
36/44修订前修订后
金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条公司股东会对利润分
第一百九十八条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会依据年配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会()度股东会审议通过的下一年中期分红条件召开后两个月内完成股利或股份的派发事
和上限制定具体方案后，须在股东会召开后项。
两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第二百条公司实行内部审计制度，配备
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进责任追究等。
行内部审计。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百零一条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计【删除】负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十五条公司内部审计部门对
新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公新增司根据内部审计部门出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第二百零二条公司聘用符合法律法规要第一百八十条公司聘用符合《证券法》
求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第二百零三条公司聘用会计师事务所由第一百八十一条公司聘用、解聘会计
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
37/44修订前修订后
委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第二百零四条经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
第一百八十二条公司保证向聘用的会管理人员提供有关的资料和说明；
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
（二）要求公司提供为会计师事务所履行
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不职责所必需的其子公司的资料和说明；
得拒绝、隐匿、谎报。
（三）列席股东大会，获得股东大会的通
知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零五条会计师事务所的报酬由股第一百八十三条会计师事务所的审计东大会决定。费用由股东会决定。
第一百八十四条公司解聘或者不再续
第二百零六条公司解聘或者不再续聘会
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事情。
明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告第十章通知和公告
第二百零九条公司召开股东大会的会议
第一百八十七条公司召开股东会的会通知，以公告、专人送出、传真、电子邮件或议通知，以公告进行。
者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。
第二百一十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者《监【删除】事会议事规则》规定的其他方式进行。
第二百一十三条因意外遗漏未向某有权第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因有收到会议通知，会议及会议作出的决议并此无效。不仅因此无效。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和
第十一章合并、增资、减资、解散和清算清算
第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十二条公司合并可以采取吸
第二百一十五条公司可以依法进行合并收合并或者新设合并两种形式。
或者分立。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被公司合并可以采取吸收合并和新设合并吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一两种形式。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条公司合并支付的价款
新增不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
38/44修订前修订后
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十六条公司合并或者分立，按
照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合【删除】同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十七条公司合并，合并各方应第一百九十四条公司合并，应当由合
当签订合并协议，并编制资产负债表和财产清并各方签订合并协议，并编制资产负债表和单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日财产清单。公司自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上日内通知债权人，并于30日内在上海证券公告。报或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权到通知的自公告之日起45日内，可以要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司合并时，合并各
新增方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十八条公司分立，其财产作相第一百九十六条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上公知债权人，并于30日内在上海证券报或者国告。家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在新增分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十九条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议
起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券之日起10日内通知债权人，并于30日内在上报上公告。债权人自接到通知书之日起30日海证券报或者国家企业信用信息公示系统内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有公告。债权人自接到通知之日起30日内，未权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东所持
39/44修订前修订后
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十条公司合并或者分立时，公
司董事会应当采取必要的措施保护反对公司【删除】合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十一条公司合并或者分立各方
的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由【删除】合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条公司依照本章程第一
百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在上海证券报或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十二条公司合并或者分立，登第二百零二条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理记事项发生变更的，应当依法向公司登记机变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登关办理变更登记；公司解散的，应当依法办记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。理公司注销登记；设立新公司的，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向办理公司设立登记。
40/44修订前修订后
公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百零三条公司因下列原因解散：
第二百二十三条有下列情形之一的，公
（一）本章程规定的营业期限届满或
司应当解散并依法进行清算：
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
（五）公司经营管理发生严重困难，继
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%公司出现前款规定的解散事由，应当在以上的股东，可以请求人民法院解散公
10日内将解散事由通过国家企业信用信息司。
公示系统予以公示。
第二百零四条公司有本章程第二百零
三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
第二百二十四条公司有本章程第二百二依照前款规定修改本章程或者股东会
十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程作出决议的，须经出席股东会会议的股东所而存续。
持表决权的三分之二以上通过。
因本章程第二百二十三条第(一)项、第
()()()第二百零五条公司因本章程第二百零二项、第四项、第五项规定而解散的，应三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的为公司清算义务人，应当在解散事由出现之人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债日起15日内组成清算组进行清算。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算组由董事组成，但是本章程另有规算组进行清算。
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，清算期间，公司不得【删除】开展新的经营活动。
第二百二十六条清算组在清算期间行使第二百零六条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和（二）清理公司财产，分别编制资产负财产清单；债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生业务；
41/44修订前修订后
的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（五）清理债权、债务；生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条清算组应当自成立之日第二百零七条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在上海证起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报上公告。券报或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十八条债权人应当自接到通知债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之到通知的自公告之日起45日内，向清算组申日起四十五日内，向清算组申报其债权。报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。进行清偿。
第二百二十九条清算组在清理公司财
第二百零八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
订清算方案，并报股东会或者人民法院确
第二百三十条公司财产按下列顺序清认。
偿：
公司财产在分别支付清算费用、职工的
（一）支付清算费用；
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
（二）支付公司职工工资、社会保险费用欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司和法定补偿金；
按照股东持有的股份比例分配。
（三）交纳所欠税款；
清算期间，公司存续，但不得开展与清
（四）清偿公司债务：
算无关的经营活动。
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产在未按前述规定清偿前，将不公司财产未按前款第（一）至第（四）项会分配给股东。
规定清偿前，不分配给股东。
第二百零九条清算组在清理公司财
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣院申请破产清算。
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十二条清算结束后，清算组应第二百一十条公司清算结束后，清算
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确组应当制作清算报告，报股东会或者人民法认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公告公司终止。司登记。
第二百三十三条清算组人员应当忠于职第二百一十一条清算组成员履行清算
42/44修订前修订后守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组人员因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章附则第十三章附则
第二百三十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
第二百一十七条释义
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
（一）控股股东，是指其持有的股份占决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
股份有限公司股本总额超过50%以上的股的股东。
东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股但其持有的股份所享有的表决权已足以对东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能股东会的决议产生重大影响的股东。
够实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
的自然人、法人或者其他组织。
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
（三）关联关系，是指公司控股股东、导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控实际控制人、董事、高级管理人员与其直接股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能关联关系。
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
（四）在公司控股股东单位担任除董事、控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高具有关联关系。
级管理人员。高级管理人员执行公司职务时违
（四）重大交易，包括除公司日常经营
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，活动之外发生的下列类型的事项：1、购买
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、
（五）重大交易，包括除公司日常经营活1对子公司投资等）；3、提供财务资助（含动之外发生的下列类型的事项：、购买或者有息或者无息借款、委托贷款等）；4、提出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子供担保（含对控股子公司担保等）；5、租公司投资等）；3、提供财务资助（含有息或4入或者租出资产；6、委托或者受托管理资者无息借款、委托贷款等）；、提供担保（含
5产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、对控股子公司担保等）；、租入或者租出资
67债务重组；9、签订许可使用协议；10、转产；、委托或者受托管理资产和业务；、赠89让或者受让研发项目；11、放弃权利（含放与或者受赠资产；、债权、债务重组；、签
10弃优先购买权、优先认缴出资权等）；12、订许可使用协议；、转让或者受让研发项目；
11上海证券交易所认定的其他交易。、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；12、上海证券交易所认定的其他交易。
第二百四十二条本章程所称：“以上”、第二百二十条本章程所称：“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”、内”，都含本数；“过”、“低于”、“以外”、“多“以外”不含本数。于”不含本数。
本章程未尽事宜或与本公司适用的法律、本章程未尽事宜或者与本公司适用的
行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突法律、行政法规及其他有关规范性文件的规
43/44修订前修订后的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规的规定为准。范性文件的规定为准。
第二百二十二条本章程附件包括股东新增会议事规则和董事会议事规则。
注：1、全文相关表述修改，包括但不限于：“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，“做出”调整为“作出”等；
2、由于公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，“监事会”“监事”
等相关表述相应进行调整，相关“监事会”职责一并调整由“董事会审计委员会”行使；
3、涉及条款序号变化的，根据最终修订结果一并调整；
4、修订后的《公司章程》，公司已于同日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请查阅。
上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。监事会将在公司股东大会审议通过上述事项后取消机构设置。董事会结构调整、董事增补等相关事项，公司将在依法依规履行相应程序后，尽快进行调整及增补。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2025年6月7日
沪公网安备31011802005267号
