上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2021〕117号

───────────────关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以通报批评的决定

当事人：

徐存新，上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人；

陈 萧，上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人。

一、相关主体违规情况经查明，在上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称公司）－1－

出售主要经营性资产 Jagex Limited（以下简称 Jagex）100%股权交易中，徐存新、陈萧作为公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人，在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为。

（一）向公司重组出具的专项核查意见不准确、不完整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，公司应就实施重大资产重组有利于公司增强持续经营能力、不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形进行充分说明并予以披露。财务顾问项目主办人在2019 年 12 月 21 日披露的核查意见中，未对公司上述情形进行充分说明，仅称本次交易有利于缓解公司目前面临的困境、改善财务状况，可为公司未来增强持续经营能力提供条件。经多次监管督促，财务顾问项目主办人直至 2020 年 3 月 7 日才发表明确意见明确，公司出售资产所获交易价款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于公司主营业务及持续经营能力的改善。

（二）未及时督促公司披露支付大额中介费用的重组进展

根据公司对监管问询的回复公告，公司于 2019年 2月 22日聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）作为财务顾问

开展境外推广，费用总额超过 1 亿元，并于 2 月 22 日、3 月 1日、7月 9日、9月 10日合计向立德服务支付了 8430.00万元，但上述事项未对外披露。公司 2018 年度亏损 55.09 亿元，2019年 9月末净资产为-42亿元。公司以大额费用聘请立德服务事项－2－影响重大，属于资产出售中的重要进展。但公司直至 2019年 12月 21 日才在重组问询函回复公告中对外充分披露上述事项，财务顾问项目主办人也直至当日才在专项核查意见中对外披露。另外，立德服务指定 5 家深圳和珠海的商贸公司作为收款方，且相关款项在收到后就被迅速转移出境外，相关安排的合理性、款项支付方式和指定的收款方均未明确予以披露。

上述聘请财务顾问事项对重大资产重组影响重大，属于公司推进重组的重要进展，支付大额中介费用也构成重组的重要内容。但财务顾问项目主办人未及时对上述事项进行核查，也未督促公司真实、准确、完整地披露重大进展。

（三）财务顾问专项意见与公司信息披露内容不一致

2019 年 8 月 20日，监管部门就公司境外资产交易安排等事项发出关于重大资产出售有关事项的监管工作函，要求公司及财务顾问完善资金交割条款，采取有效措施确保资金能够回流至公司及其相关债权人。上述交易监督事项对境外资产交割、资金回收安全等情况具有重大影响。公司在 2019 年 11月 6日对监管工作函的回复公告中称，中国民生信托有限公司和华融国际信托有限责任公司将派遣工作人员在境外交易现场对交易进行全程监督，以确保交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成。但在公司 2019 年 11 月 15 日披露的财务顾问关于监管工作函的专项核查意见中并未有上述安排。财务顾问项目主办人未对上述安排进行核查，也未出具核查意见。财务顾问专项核查意见与公司回复－3－

监管工作函的公告、重组草案中对于境外交易现场监督机构的信息披露内容不一致。

（四）未及时督促公司披露可能对重组交易有重大影响的子公司股权变动事项

2020 年 2 月 14日，公司与子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称宏投网络）、全资孙公司上海澄名网络科技有限公司（以下简称澄名网络）共同签署《增资协议》。澄名网络向宏投网络增资，增资后宏投网络股权结构变更为公司持股 66%、澄名网络持股 34%。2 月 17日，宏投网络完成了前述股东变更的工商变更登记手续，并取得上海市静安区工商局新换发的营业执照。股权变更实施后，公司所持宏投网络股权被大幅稀释，直接影响到公司对出售资产所获资金的回流安全。

上海市第二中级人民法院于 2020年 2月 24日向上海市静安

区市场监督管理局出具的《责令纠正股权变更通知书》认为，上述股权变更登记会损害公司债权人权益，涉嫌违反有关规定，要求 15日内撤销上述增资扩股变更登记、恢复原状。2020 年 3月12日，宏投网络的增资被撤销。

重组过程中，澄名网络向宏投网络增资涉嫌违法，对公司资金的回流安全影响重大，可能损害公司利益，也可能对重组事项造成重大影响。公司未就上述重组相关风险事项及时履行信息披露义务，财务顾问项目主办人也未及时核查并督促公司披露上述事项。上述事项直至 2020年 3月 21日才在重组问询函回复公告－4－和财务顾问专项核查意见中予以披露。

（五）重组出售标的资产实际交割情况与重组草案披露不一致

根据查询 Companies House（英国官方公司注册处）网站获

得的结果显示，在 2020年 4月 24日公司终止重大资产重组前，重组标的资产 Jagex的实际控制权已于 2020年 4月 17日发生变更，出售所得资金流向不明。根据重组草案，独立财务顾问和德恒律师事务所拟各派 1名代表参与宏投网络出售 Jagex的现场交割，但 Jagex 100%股权在公司及财务顾问等各方均不知情的情况下已被交割。实际交割情况与草案披露不相符，信息披露不准确，前后不一致。公司出售标的资产资金流向不明，公司也未能就资金流向予以准确披露，财务顾问也未能核实股权和资金的具体交割情况，可能对投资者利益造成影响。

对于上述重组相关重大事项，监管部门已发出工作函要求公司及财务顾问核实 Jagex股权和资金交割的时间、资金去向、交割过程等情况。但在 Jagex实际控制权已发生变更的情况下，截至目前，财务顾问项目主办人仍未能落实工作函要求，未能回复并披露 Jagex控制权变更及交割情况。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

财务顾问应当对公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；在对公司并购重组活动及申报文件的真

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实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；关注并在专业意见中分析说明资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力等事项。公司重组财务顾问项目主办人徐存新、陈萧在执业过程中未能履行勤勉尽责义务，未能严格按照重组相关规定尽职核查并督促公司规范实施并购重组方案，未审慎核查公司并购重组方案是否按计划实施，未督促当事人及时披露重组中的重要进展和风险，也未能保证对公司重组出具的专项核查意见准确、完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第 2.24条等有关规定。

（二）责任人异议理由及申辩意见

一是对于财务顾问对重组出具的专项核查意见不完整、不准确，有关责任人认为前次发表的意见已经符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，后续是根据监管要求在出具意见的结论处按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定原文出具了核查意见。

二是对于财务顾问未及时督促公司披露聘请财务顾问并支

付大额费用的重组进展，有关责任人辩称，公司是为了提高交易成交概率而自行聘请的第三方服务机构，相关事项不属于独立财务顾问服务范围；按照相关规定，公司该笔支出不构成须披露的－6－重大事项，已及时督促公司需要履行董事会等程序。

三是对于财务顾问专项意见与公司信息披露不一致，有关责任人辩称，债权人前期与公司进行口头沟通表示将派人参与交易监督，但后期债权人与公司争议未决，债权人未提供书面文件确认其参与资产出售的现场交割。因此，财务顾问在回复工作函相关问题时，未对上述安排出具核查意见，仅对需核查和发表意见的问题进行了说明。

四是对于财务顾问未及时督促公司披露可能对重组交易有

重大影响的子公司股权变动事项，有关责任人辩称，上述股权变动不构成一个重组行为，对相关重组的决策、方案、资金流向等并无影响。

五是标的资产实际控制人在英国法下变更并不意味着股权交割。法院在裁定宏投网络股权抵债后，财务顾问也聘请了律师事务所对标的资产进行独立调查。根据调查结果，仅能证明 2020年 4 月 17 日起仅是变更登记了重大控制权人，而不足以代表标的资产股权在当日产生任何变化。根据律师事务所意见，在重组终止前，标的资产股权未发生变化，亦未进行交割。

（三）纪律处分决定

上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立，不予采纳。

一是财务顾问项目主办人首次发表的意见称，相关交易有利于缓解公司面临的困境、改善财务状况，可为公司未来增强持续－7－经营能力提供条件。上述意见未就重大资产重组是否有利于公司增强持续经营能力、是否存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形发表明确意见，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，违规事实清楚。在多次监管督促后，财务顾问项目主办人直至 2020 年 3 月 7 日才在独立财务顾问报告中披露“出售资产所获交易价款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于主营业务及持续经营能力的改善”等明确意见。首次发表意见即符合规则规定的异议理由不能成立。

二是公司聘请立德服务作为财务顾问，费用总额超 1亿元，且已支付 8430万元。在持续亏损、净资产为负的情况下，公司继续支付大额现金聘请财务顾问，可能对资产、负债和经营等产生重大影响，按照相关规定属于应当披露的事项。财务顾问项目主办人应当审慎核查与重组方案、实施相关的重大事项，并督促公司及时予以披露。但公司未能及时披露前述事项。不属于服务范围、不构成须披露的重大事项等异议理由不能成立。

三是相关监督人员参与交易监督，是确保相关交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成的重要交易安排，公司已经就上述交易安排作出公开信息披露，投资者对此安排可能产生合理信赖。后续发生相关情况变化时，财务顾问项目主办人本应当督促公司及时披露后续公告或自行在专项意见中披露或说明进展或变化情况，保证信息披露的前后一致性。债权人未提供现场交割确认材料等异议理由不影响违规事实的认定。

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四是增资实施后公司所持宏投网络的股权被大幅稀释，直接影响到公司出售资产所获资金的回流安全。后续法院责令纠正股权变更，也可能对重组事项造成重大影响。财务顾问项目主办人未能及时核查并督促公司及时披露上述事项。对重组无影响的异议理由不能成立。

五是重组出售标的资产实际交割情况，对公司资产情况、重组是否能继续推进等事项均有重大影响。在公司公告终止重组前，Jagex控制权就已发生变更，与公司前期草案披露的信息不一致。在 Jagex控制权客观上已经发生变更的情况下，无论控制权变更是否意味着股权被交割，均构成对标的资产股权持有状态、控制情况等产生重大影响的事项。公司及财务顾问项目主办人理应在终止重组前，跟踪、掌握、核实 Jagex股权情况和控制权情况。但财务顾问项目主办人未能及时督促公司对外披露并提示相关风险。已聘请律师事务所进行核查、控制人变更不代表股权交割等异议理由不影响违规事实的认定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证

券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份

有限公司项目主办人徐存新、陈萧予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公－9－司诚信档案。

重大资产重组财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应

当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所

二○二一年八月二十四日

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