上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕116号
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关于对上海富控互动娱乐股份有限公司、实际控制人颜静刚及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
上海富控互动娱乐股份有限公司，A股证券简称：退市富控，A 股证券代码：600634；
颜静刚，上海富控互动娱乐股份有限公司实际控制人；
王晓强，上海富控互动娱乐股份有限公司时任董事长兼总经理；
－1－姜 毅，上海富控互动娱乐股份有限公司时任财务总监；
杨 影，上海富控互动娱乐股份有限公司时任董事长（代董事会秘书）；
叶建华，上海富控互动娱乐股份有限公司时任总经理兼董事会秘书；
郑方华，上海富控互动娱乐股份有限公司时任财务总监；
范富尧，上海富控互动娱乐股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
苏行嘉，上海富控互动娱乐股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称公司）及其实际控制人颜静刚在信息披露方面、相关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司 2017年度财务报告存在会计差错
2019 年 4 月 27日，公司在披露 2018 年年度报告的同时，披露了关于前期会计差错更正及追溯调整的公告，对研发费用资本化、费用跨期调整、费用预提、报表列报、现金流差错更正等进行差错更正。上述会计差错更正对公司 2017 年度财务报表的影响如下：调减开发支出 14987894.94 元，调增研发费用14987894.94 元；调增管理费用 1637248.11 元，调增研发费用 867229.17 元，调增应付职工薪酬 1749529.17 元，调增－2－
其他应付款 754948.11 元；冲减销售费用 3988889.31 元，冲减其他应付款 3988889.31 元；冲减其他流动资产 370851.64元，冲减其他应付款 357622.64 元，冲减应付账款 13229.00元；调减营业成本 12089047.72 元，调增税金及附加365943.20元，调增销售费用 1048614.03 元，调增管理费用1632031.97 元，调增研发费用 9042458.52 元；调减 2017年未分配利润 13503482.91 元。上述调整导致公司 2017 年度净资产调减 1350.35万元，占调整后净资产的 0.68%，净利润调减 1350.35万元，占调整后净利润的 41.68%。公司 2017年年度报告存在会计差错，对公司 2017 年净利润产生较大影响，前期财务信息披露不真实、不准确。
（二）公司未及时披露子公司股权冻结事项
2018 年 1 月 26日、2月 1日和 3月 12日，公司持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称宏投网络）、宁波百搭网络科技有限公司（以下简称百搭网络）和上海富控互动网络科技有限公司（以下简称富控网络）等全资或控股子公司的股权被法院冻结。其中，宏投网络的全资子公司 Jagex Limited（以下简称Jagex）2017 年营业收入为 7.5 亿元，占公司 2017 年度营业收入的 92.50%，是上市公司主要经营主体和收入利润来源，对上市公司生产经营有重要影响。但对于上述重要子公司股权被冻结事项，公司直至 2018 年 7 月 19日才予以披露。该事项属于可能对投资者投资决策有重大影响的信息，公司未及时予以披露，严－3－重影响投资者知情权。
（三）公司 2017年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2018 年 1 月 31日，公司披露 2017年度业绩预减公告，预计2017 年实现归属于上市公司股东的净利润约 6667.04 万元，与上年同期相比下降 61%左右，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 944.49万元左右，与上年同期相比增长 127%左右。2018 年 4 月 28 日，公司披露 2017 年年度报告，2017 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 4589.80万元，与预告业绩相差 2077.24万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为亏损 1219.44万元，与前期业绩预告披露数据存在盈亏差异，且公司未披露业绩预告更正公告。
（四）公司 2018年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2019 年 1 月 31日，公司披露 2018年度业绩预减公告，预计2018 年业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-198000万元左右，同比由盈转亏；预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-90000万元左右。4月 26日，公司披露业绩预告更正公告，预计 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-550900 万元左右；预计实现归属于上市公司股东的的
扣除非经常性损益的净利润为-185100 万元左右。更正主要原因为公司计提了大量与诉讼相关的或有负债，并对百搭网络的相关投资计提了减值准备等。4月 27日，公司披露 2018 年年度报告，公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为-550940万－4－元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-185956 万元，与业绩预减公告预测的归属于上市公司股东的净利润差异幅度达到 178.25%，扣除非经常性损益的净利润差异幅度达到 106.62%。此外，公司 2017年末经审计的净资产为 19.75亿元，根据更正后的业绩预告，公司 2018年度净资产将为-35.39亿元，公司股票面临因净资产为负值而被实施退市风险警示的风险。对于上述风险，公司也未及时披露。
公司前期披露的业绩预告为预亏 198000万元左右，实际亏损高达 550940万元，公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额达 352940万元，情节严重。此外，公司未及时对业绩预告进行更正，也未及时披露因净资产为负而可能被实施退市风险警示的风险。公司迟至年度报告披露日前一天才发布相关公告，信息披露不及时。
（五）公司内部控制存在重大缺陷，导致年审会计师事务所
对公司 2018 年财务报告出具保留意见、对内部控制评价报告出具否定意见
由于无法获取子公司百搭网络的财务资料及内部控制缺陷，年审会计师事务所对公司 2018 年年度报告出具了保留意见的审
计报告和否定意见的内部控制评价报告，涉及具体事项如下：一是未能获取百搭网络股权的相关财务资料，导致公司财务信息披露不完整。公司于 2018 年 1 月取得了百搭网络 51%的股权，并进行了工商登记变更。但自 2018 年 7 月起，百搭网络以公司未－5－
按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制。基于谨慎性原则，公司未将百搭网络纳入2018 年年度报告合并范围，并将交易金额 136680 万元在合并报表可供出售金融资产科目列示。因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了 97245 万元减值准备。年审会计师事务所未能获取百搭网络的相关财务信息，审计范围受到限制，无法就该项股权投资及其减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据，也无法确定对财务报表可能产生的影响。二是公司印章管理等内部控制存在重大缺陷。主要是公司存在印章日常使用仅在 OA 系统中进行审批，印章外借时印章保管员未陪同监督、外界需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对等情况。
上述情况导致年审会计师事务所对公司 2018 年财务会计报告出
具保留意见、对内部控制评价报告出具否定意见。
（六）重大资产出售相关信息披露不及时、不准确、不完整
2019 年 6 月 28日，公司首次披露重大资产出售草案，拟出售核心经营资产 Jagex。Jagex为公司子公司宏投网络的子公司。
2020 年 3 月 7 日，公司披露修订版的重组草案。重组相关事项对上市公司影响重大，但公司涉及重组相关信息披露不及时、不准确。具体违规事实如下：
一是未充分披露重组交易对公司持续经营能力的影响情况。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，公司应就实施重大资产重组有利于公司增强持续经营能力、不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形进行充分说明并予以披露。但公司在首次披露的草案中未对上述情形进行充分说明。草案仅称，公司及财务顾问认为，本次交易有利于缓解公司目前面临的资金和债务困境、改善财务状况和持续经营能力，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方提供条件。直至 2020 年 3 月 7 日，公司披露修订版的重组草案时，才按规定发表明确意见，说明出售资产所获交易价款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于主营业务及持续经营能力的改善。公司首次披露重组草案时，信息披露不完整、不准确。
二是未及时披露聘请财务顾问并支付大额费用的重组进展。
根据回复公告，公司召开管理层会议，拟通过专业财务顾问实现境外推广，并拟聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）作为财务顾问，费用总额超过 1亿元，且公司已向立德服务支付了 8430.00万元，但上述事项未及时对外披露。公司 2018年度亏损 55.09亿元，2019 年 9月末净资产为-42亿元。公司以大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，但上述事项未及时对外披露，直至 2019 年 12 月 21 日才在重组问询函回复公告中对外披露。上述协议对本次重大资产重组影响重大，属于公司推进重组的重要进展，支付大额中介费用也构成－7－
本次重组的重要内容，公司均未及时披露。
三是重组所涉交易现场监督人员的信息披露前后不一致。公司在 2019年 11月 6日回复监管工作函的公告中称，中国民生信托有限公司和华融国际信托有限责任公司将派遣工作人员在境
外交易现场对重组交易进行全程监督，以确保交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成。但在公司披露的修订版重组草案中并未有上述安排。公司对境外交易现场监督安排的信息披露前后不一致。
四是公司未及时披露可能对重组交易有重大影响的子公司股权变动事项。2020 年 2 月 14日，公司与子公司宏投网络、全资孙公司上海澄名网络科技有限公司（以下简称澄名网络）共同
签署《增资协议》。澄名网络向公司子公司宏投网络增资，增资后宏投网络股权结构变更为公司持股 66%、澄名网络持股 34%。2月 17 日，宏投网络完成前述股东变更的工商变更登记手续，并取得上海市静安区工商局新换发的《营业执照》。实施股权变更后公司所持宏投网络股权被大幅稀释，直接影响公司对出售资产所获资金的回流安全。
上海市第二中级人民法院于 2020年 2月 24日向上海市静安
区市场监督管理局出具的《责令纠正股权变更通知书》认为，上述股权变更登记会导致损害公司债权人权益，涉嫌违反有关规定，要求 15 日内撤销上述增资扩股变更登记并恢复原状。重组过程中，澄名网络向宏投网络增资涉嫌违法，对公司资金的回流－8－
安全影响重大，可能损害上市公司利益，也可能对重组事项造成重大影响。公司未就上述重组相关风险事项及时履行信息披露义务，直至 2020年 3月 21日才在重组问询函回复公告中予以披露。
五是重组出售标的资产实际交割情况与重组草案披露不一致，且公司未能准确披露资产出售资金流向。Companies House（英国官方公司注册处）网站显示，在公司 2020年 4月 24日终止重大资产重组前，标的资产 Jagex 实际控制权已于 4 月 17 日发生变更，但出售所得资金流向不明。根据重组草案，独立财务顾问和德恒律师事务所拟各派一名代表参与宏投网络出售 Jagex的现场交割。但 Jagex 100%股权在公司及财务顾问等各方均不知情的情况下已被交割。财务顾问也未派代表参与出售标的资产的交割，实际交割情况与草案披露不符，信息披露不准确、前后不一致。公司出售资金流向不明，公司未能就资金流向予以准确披露，可能对投资者利益造成影响。
（七）公司实际控制人颜静刚不配合公司履行信息披露义务，未及时对大额资金往来及关联关系予以核查披露对于公司 2017 年与上海中技投资管理有限公司、上海海鸟建设开发有限公司等 10 家公司的 16.34 亿元大额资金往来情况
及往来款相关公司是否存在关联关系等问题，上海证券交易所（以下简称本所）于 2018 年 5 月 3 日向公司及实际控制人颜静
刚发出问询函，要求其在 2018年 5月 11日之前进行核查回复并予以披露。在收到监管函件后，公司将涉及并需要实际控制人核－9－
查的有关问题发函告知实际控制人颜静刚。但根据公司 2018 年6 月 2日披露的相关回复及公告，公司未收到实际控制人颜静刚回复。公司实际控制人颜静刚违反诚实信用原则，对本所问询函、监管工作函中要求核实的问题不予答复，怠于核查公司大额资金往来和关联关系事项，未能按照相关规定及监管要求将其知悉的有关情况告知公司并配合履行信息披露义务，侵犯其他股东知情权，情节恶劣。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在 2017 年度财务报告发生会计差错，未及时披露子公司股权冻结事项，2017 年度业绩预告披露不准确且未及时更正，2018 年度业绩预告披露不准确且未及时更正，公司内部控制存在重大缺陷，导致年审会计师事务所对公司 2018 年财务报告出具保留意见、对内部控制评价报告出具否定意见，重大资产出售相关信息披露不及时、不准确、不完整等多项违规行为。上述行为严重违反了《证券法》第八十条，《上市公司信息披露管理办法》第二十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 2.1条、第 2.3条、第 2.5条、第 2.6条、第 11.3.3条、第 11.12.7－10－条等规定。
责任人方面，颜静刚作为公司实际控制人，不配合公司履行信息披露义务，未就对公司影响重大的大额资金往来及相关关联关系予以核查披露。颜静刚的上述行为严重违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.23 条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4条、第 1.5 条等有关规定，且违规性质恶劣。
公司时任董事长兼总经理王晓强作为公司经营管理的主要
负责人及信息披露第一责任人，时任财务总监姜毅作为公司财务管理的具体负责人，对第一项、第三项、第五项违规行为负有责任；时任董事长（代董事会秘书）杨影作为公司经营决策及信息
披露的第一责任人，时任总经理兼董事会秘书叶建华作为公司经营管理的主要负责人及信息披露具体负责人，对第四项、第六项违规行为负有责任；时任财务总监郑方华作为公司财务管理的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人范富尧作为公司财务会计事项主要督导人员，对第四项违规行为负有责任；时任董事会秘书苏行嘉作为公司信息披露具体负责人，对第二项、第三项违规行为负有责任。上述责任人未勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、第 3.1.5条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。另外，公司涉及的未在定期报告中披露关联交易、在定期报告中虚增利润总额、违规担保及其他信息披露违规事项，本－11－所将经进一步核查认定后另案处理。
（二）责任人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由：
一是关于 2017 年度财务报告存在会计差错。公司及有关责任人辩称，公司对事实认定无异议，但事实成因存在相关主客观原因。该会计差错更正的会计处理符合相关规定，后续进行差错更正是为使公司会计核算更加严谨和谨慎、更客观公允地反映公司财务状况和经营成果。当时，公司积极布局国内游戏市场，基于市场客观条件，公司内部研发的会计政策确定为游戏研发通过
第一次研发测试即达到资本化条件，在 2017 年年度报告编制中
严格按照既定会计政策和确认依据执行。2018 年公司被立案调查，游戏研发进度受到影响，由于客观环境变化，审计机构要求对内部研发资本化时点进行调整，导致对 2017 年财务报告进行会计差错更正。
二是关于公司未及时披露子公司股权冻结事项。公司及有关责任人辩称，主要是由于公司未收到相关法律文书且未通过官方渠道获得相关信息导致，并不存在公司知道或应当知道该信息而不及时披露的情况。公司主观上不具有隐瞒该事项的动机，且公司通过积极自查发现子公司股权遭冻结的事项后立即对外进行披露。同时，公司未及时披露子公司股权被冻结事项客观上并未对投资者预期产生实质性影响，未造成公司股票价格大幅波动，未严重损害投资者的知情权。
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三是关于 2017 年度业绩预告披露不准确且未及时更正。公司及有关责任人辩称，公司 2017 年度业绩预告与实际业绩之所以相差较大，是根据公司年审会计师的意见，在 2017 年年度报告出具前就子公司宏投网络持有的宏投网络（香港）有限公司（以下简称宏投香港）对 GSR CAPITAL LTD 一笔其他应收款全额计提
坏账准备导致的。宏投香港与 GSR CAPITAL LTD 于 2017 年 8 月签订《投资顾问协议》，宏投香港按协议约定向 GSR CAPITAL LTD支付现金酬劳 255 万美金（折合人民币 1666.22 万元）。2017年 9月底，因合作意向变更，双方又签署了《合同终止协议书》。
按协议约定，GSR CAPITAL LTD应于 2017 年 10月 1日前向宏投香港归还已支付的现金酬劳。截至 2017 年 12 月 31 日，宏投香港尚未收到上述款项。此前，公司按照账龄分析法对该笔其他应收款计提 5%坏账准备，该笔会计处理符合企业会计准则，且公司在当时并不认为该事项具有任何不确定性。年度报告审计过程中，年审会计师向公司出具的 2017 年审计报告初稿中未对上述会计处理作出调整。直至 2018年 4月 27日，年审会计师才在其向公司提供的 2017 年审计报告定稿中对上述其他应收款全额计提坏账准备。该笔会计调整事项直接导致公司 2017 年净利润减少 1582.91万元。由此，公司无法就上述差异情况在 2017年年度报告披露日之前披露相关业绩预告更正公告。
四是关于 2018 年度业绩预告披露不准确且未及时更正。公司及有关责任人辩称，公司确实进行过业绩预告的更正，但 2次－13－
业绩预告均为披露当时的最佳、最客观的结果。2018 年度业绩预告披露期间，正值公司更换年审会计师事务所，业绩预告 2次披露结果的差异系后续陆续发生多起诉讼导致借款计提预计负
债、重新评估百搭网络价值导致对其投资计提减值准备等原因所致。前期公司与年审机构的财务统计口径存在差异，且统计时间较为仓促。经公司与年审机构充分沟通讨论，遵照谨慎性原则，公司对前期预测数据及时进行了更正。
五是关于公司内部控制存在重大缺陷。公司及有关责任人辩称，百搭网络自 2018 年 7 月起，就以公司未按协议支付剩余收购款项为由，认为收购交易未完成，拒绝召开股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对其形成实质性控制。公司多次向百搭网络提出查阅会计账薄的请求，但其一直未向公司提供相关财务信息。因无法取得相关财务信息、审计范围受限，年审会计师无法就该项股权投资减值准备的准确计价获取充分适当的审计证据，从而形成保留意见。对于股权收购事宜，公司一直积极应对，并向法院提起有关股东知情权纠纷的诉讼。此外，就印章管理等问题，公司全面自查，识别缺陷后已进行披露整改。
六是关于重大资产出售相关信息披露不及时、不准确、不完整。公司及有关责任人辩称，关于对持续经营能力的影响，公司已在首次重大资产重组草案中做了相关披露和描述，并在后续修订中进行补充完善，不存在未充分披露重组交易对公司持续经营－14－能力影响的情形。关于公司披露聘请财务顾问并支付大额费用的重要内容，既未达到披露标准，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》明确要求的必须披露事项，不存在未及时披露聘请财务顾问并支付大额费用重组进展的情形。关于重组涉及的对交易现场监督人员信息披露前后不一致，公司认为对上述措施的信息披露已基本真实地反映了资金回收沟通阶段与草案最终安排的变化。中介机构参与现场交割监督，属于草案中的正式内容，而邀请 2 家信托公司参与全程监督仅仅是争取债权人理解资产
的透明度措施，是对当时真实情况的反映，但后期事实情况发生了变化，故予以删除。而且，债权人是否参与并不构成重大资产出售方案的必要组成部分。关于未及时披露可能对重组交易有重大影响的子公司股权变动事项中，宏投网络股东变化属实，法院认定工商局相关股权变更登记行为不符合有关法律法规并责令撤销，公司方面相关影响已经消除；澄名网络对宏投网络增资事项未公告符合公司信息披露要求。关于重组出售标的资产实际交割情况与重组草案披露不一致和公司未能准确披露资产出售资金流向，主要是由于宏投网络股权分别于 2020年 4月 21日、2020年 4 月 23 日被上海市第二中级人民法院裁定抵债给了中国民生
信托有限公司和华融国际信托有限责任公司，自司法裁定后，宏投网络脱离公司体系，不再接受公司管控。公司自丧失对宏投网络控制权之日起，无有效渠道获取宏投网络内部经营管理的相关信息，无法获悉其抵债后交割事项的进展情况。公司的重组草案－15－无法约束非公司体系内的资产交割。
除上述异议理由外，公司时任董事长（代董事会秘书）杨影，时任董事长兼总经理王晓强，时任总经理叶建华，时任财务总监郑方华、姜毅，时任独立董事兼审计委员会召集人范富尧，时任董事会秘书苏行嘉还分别提出，在任职期间已勤勉尽责，无主观故意，已及时补救或任职时间短，不应承担相关责任。
七是关于公司实际控制人颜静刚不配合公司履行信息披露义务，未及时对大额资金往来及关联关系予以核查披露。颜静刚辩称，公司及原下属子公司与上海祈尊实业有限公司等 10 家公司发生多笔大额资金往来，不属于关联交易。公司通过全国企业信用公示系统查询，聘请律师事务所核查，均未发现上述企业与颜静刚存在关联关系，颜静刚亦确认其与上述企业不存在关联关系。同时，由于长期在国外出差、与国内办公时间存在时差和通讯手段受限等方面障碍，颜静刚未能及时回复监管机构函件，但不存在主观故意拒不配合的情形。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，本所认为不能成立，不予采纳。
一是关于 2017 年度财务报告存在会计差错。根据公司披露的关于前期会计差错更正及追溯调整的公告和年审会计师事务
所出具的关于差错更正的专项说明，研发费用资本化的差错更正，主要原因是公司原定游戏通过第一次研发测试即达到资本化－16－条件，但根据实际研发情况，开发支出的资本化条件不够谨慎，故调整为项目留存测试达标，达到商业化标准后开始资本化。对于费用跨期、费用预提、预付账款等科目的差错更正，均是按实际情况进行更正。对于上述财务事项，公司理应根据实际情况，按照符合会计准则的方式进行审慎预计、核算及处理。但经审计，公司前期相关处理不够审慎、准确，部分科目未能准确反映实际财务情况，从而导致对定期报告进行差错更正，影响投资者知情权。公司及有关责任人所称差错更正是为更客观公允反映财务状态、客观环境变化导致相关调整的异议理由不能成立。
二是公司多家全资或控股子公司股权被冻结。其中，宏投网络的全资子公司是公司主要经营主体和收入利润来源，对公司生产经营有重要影响。公司理应对子公司股权持有情况保持高度关注，积极采取各种方式充分核实重要子公司股权冻结情况，并及时披露冻结等重大事项。而公司仅是被动等候相关通知，迟至冻结事项发生数月后才对外披露。未收到法律文书或官方信息、主观不具有隐瞒动机等异议理由，不影响违规事实的认定。
三是业绩预告反映上市公司上一年度经营财务状况，是对上市公司股票价格和投资者决策具有重要影响的信息，上市公司理应根据投资、应收款回款等实际情况，审慎、充分预计业绩信息，并对影响业绩准确性的事项进行充分提示，确保披露预告信息的真实、准确、完整。公司辩称系由于后续调整坏账准备导致预告业绩与实际业绩不符，但在 2017 年末宏投香港超期未收到相关－17－
款项的情况下，公司在业绩预告中仍未对影响业绩准确性的风险进行有针对性的提示，使投资者无法获知有关预告业绩的全面信息。公司及有关责任人提出的年审会计师对会计处理作出临时调整等异议理由不影响违规事实的认定。
四是公司披露 2018 年度业绩预告前已涉及多起诉讼，且相关诉讼涉及多笔大额借款和担保合同，公司理应对预计负债等情况进行审慎评估及预计，确保预告业绩真实、准确、完整。公司预告业绩与实际业绩差异高达数 10 亿元，且在业绩预告中也未充分、有针对性地提示诉讼等事项可能对业绩产生的影响范围，严重影响投资者知情权。另外，公司也未及时披露更正公告。公司提出的业绩预告是当时最佳、最客观结果，统计时间较为仓促，恰恰说明公司在作出业绩预告时并未进行充分预计，相关异议理由不能成立。
五是公司收购百搭网络后，本应当积极采取措施保证公司对其实施有效控制，并及时掌握其经营、财务信息。但公司及相关责任人未能采取充分措施确保对百搭网络的控制，未及时、有效获取其财务资料，导致年审会计师无法获取审计材料，严重影响公司利益。同时，根据年审会计师现场审计情况，公司存在印章外借时印章保管员未陪同监督、需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对等情况，公司未能保证印章的合理管理控制。对印章管理问题进行整改等，属于应当采取的补救措施，不能作为减免责任的合理理由。
－18－六是公司重组草案未根据相关规则充分披露“出售资产所获交易价款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于主营业务及持续经营能力的改善”等情况，而是在修订版草案中才予以披露，违规事实明确。公司提出的仅是进行补充完善的异议理由不能成立。公司聘请财务顾问费用总额超 1亿元，且已支付 8430万元。
在持续亏损、净资产为负的情况下，公司支付大额现金聘请财务顾问，可能对资产、负债和经营等产生重大影响，按照相关规定属于应当披露的事项。公司提出的不构成应披露事项的异议理由不能成立。根据公司回复公告，相关监督人员参与是为确保相关交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成，即使后续发生相关变化，也应当在后续公告中披露或说明进展情况，保证信息披露前后的一致性。但公司在修订版重组草案中未就前述已披露的相关安排进行说明，提出的异议理由不能成立。子公司股权变动事项可能对公司出售资产所获资金的回流安全产生影响，公司应当及时披露相关事项及其进展。但公司直至 2020年 3月 21日才在重组问询函回复公告中予以披露，公司提出的相关影响已经消除等异议理由不能成立。重组出售标的资产实际交割情况，对公司资产情况、重组是否能继续推进等事项均有重大影响。公司在公告终止重组前，Jagex控制权已发生变更，与草案披露信息不符。
公司理应在终止重组前，跟踪、掌握、核实 Jagex股权情况和控制权情况，及时对外披露并提示风险。公司提出的异议理由不能成立。
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七是对于公司大额资金往来情况，本所于 2018 年 5 月 3 日向公司及实际控制人颜静刚发出问询函，要求其在 2018 年 5 月11日之前核查与相关公司是否存在关联关系等问题并予以披露，但公司实际控制人颜静刚未按要求予以回复。颜静刚未履行核查并披露大额资金往来情况和关联关系的义务，导致相关关联关系和资金往来性质一直处于不确定状态。上述事项直接影响到公司是否存在关联方大额资金占用等严重违规行为的认定，对投资者了解公司情况影响重大。前述行为严重损害上市公司利益，侵犯其他股东知情权，情节恶劣。公司实际控制人颜静刚违反基本的诚信义务，通讯手段受限、不存在主观故意等异议理由不影响违规事实的认定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3条、第 16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海富控互动娱乐股份有限公司及实际控制人颜静刚、时任董事长兼总经理王晓强、时任财务总监姜毅、时任董事长（代董事会秘书）杨影、时任总经理兼董事会秘书叶建华、时任财务总监郑方华、时任独立董事兼审计委员会召集人范富尧予以公开谴责，对时任董事会秘书苏行嘉予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15个交易日内向本所申请复核，－20－复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月二十四日
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