上海大众公用事业(集团)股份有限公司上海大众公用事业(集团)股份有限公司

董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

第一条为规范公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩效管

理,建立、健全科学有效的奖励与约束机制,激励公司董事、监事

高级管理人员积极参与决策、管理与监督,提高公司经营效益与管理

水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《企业管治守则》

《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定,结合公司实际情况,特制订本制度.

第二条本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员,具

体包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事、外部监事、内部监

事(含职工代表监事)以及董事会聘任的高级管理人员

第三条公司董事、监事及高级管理人员薪酬应当遵循以下原则

(一)利益共享、风险共担、激励与约束并重

(二)按劳分配,责、权、利、贡献相一致

(三)薪酬与公司长远利益相结合

(四)薪酬与公司经济效益及个人工作目标挂钩.

第四条公司董事、监事和高级管理人员薪酬待遇应当根据公

上市地的地区薪酬水平、同行业水平、公司经营状况,以及当事人在

公司的职级、职务、分管范围、岗位责任、个人绩效、贡献等因素做

出相应的核定和适时调整.

第五条非执行董事不在公司领取薪酬.独立非执行董事领取固

定独立董事津贴,外部监事可以视情况享受与独立非执行董事同等待

遇.执行董事按照其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩

效完成情况领取员工薪酬,不再另行领取董事薪酬.独立非执行董事

1

的津贴标准经股东大会审议通过后按年度发放.独立非执行董事、监的津贴标准经股东大会审议通过后按年度发放.独立非执行董事、监

事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担

第六条内部监事应当与公司签订劳动合同,按其在公司任职的

职级、职务、岗位责任以及个人绩效完成情况领取员工薪酬,不冉另

行领取监事薪酬.

第七条执行董事、高级管理人员应当与公司签订劳动合同或聘

任合同.执行董事、高级管理人员实行年薪制,新酬结构原则上可以

分为四部分,即年基薪、年加薪、绩效考核奖和特别嘉奖(如有).

年基薪指年度基本薪资,依据公司上市地及同行业薪酬水平、公司具

体经营情况及薪酬策略,结合当事人实际任职的岗位职责分管范围等

情况核定并按月发放.年加薪是指当事人按照完成年度考核指标达到

一定比例时,兑现的加新.绩效考核奖指超额完成公司年度考核利

润指标的奖励.特别嘉奖指根据特别事项或特殊贡献给予的单项奖励

除年基薪按月定期发放外,其他各项薪酬将根据董事会薪酬与考

核委员会在每年年初审议确认的绩效考核方案核定.董事会薪酬与考

核委员会在每年年度审计后根据审计结果考核确定考核结果并审议

决定薪酬考核实施方案.

第八条公司股东大会授权公司董事会新酬与考核委员会作为制

订董事、高级管理人员薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标

以及业绩考核体系与指标,负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门

机构.公司董事会薪酬与考核委员会根据法律、法规、公司上市地上

市规则、公司章程规定以及股东大会或董事会之授权履行职责.薪酬

与考核委员会工作程序及议事规则按照公司《董事会薪酬和考核委员

会工作细则》执行.

第九条公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会审议批准董

事、高级管理人员的绩效考核方案和执行,并监督薪酬考核的实施

当出现下列情况时,董事会薪酬与考核委员会有权批准、调整、暂停

2

董事、高级管理人员整体薪酬或批准、调整、暂停个别董事、高级管董事、高级管理人员整体薪酬或批准、调整、暂停个别董事、高级管

理人员薪酬:

(一)公司经营环境及外部条件发生重要或较大变化:

(二)公司出现经营亏损

(三)董事、高级管理人员因合规、风险、违反公司制度及约定

等情况或问题而对公司造成重要或较大负面影响的情形

(四)董事、高级管理人员的其他行为对公司造成重要或较大不

利影响的.

当出现第三和第四种情形时,董事会薪酬与考核委员会有权向提

名委员会做出进一步建议.

第十条公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴自当事人当

选之日起计算,按月发放.

第十一条公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务的,按其实际

任期计算薪酬并予以发放.

第十二条本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包

括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖

金或奖励等.

第十三条本制度的薪酬由公司统一按个人所得税标准代为缴纳

个人所得税.

第十四条公司应在年度报告中披露董事、监事、高级管理人员

在报告期内分别从公司获得的新酬情况.

第十五条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释.本

制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》

的规定不一致的,以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定为准.本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行.

第十六条释义:

3

(一)执行董事:指与公司签订聘任合同或劳动合同并负责管理(一)执行董事:指与公司签订聘任合同或劳动合同并负责管理

有关事务的董事(兼任公司董事长或其他高级管理人员),执行董事

参与公司业务的日常运作；

(二)非执行董事:指不在公司担任除董事以外职务的非独立董

事,非执行董事不属于公司管理层,亦不视为独立；

(三)独立非执行董事:指非公司员工担任的,符合《上市公司

独立董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项

下独立性准则的独立董事:

(四)内部监事:指获选举为公司监事会成员者,由公司员工担

任的监事;

(五)外部监事:指获选举为公司监事会成员者,由非公司员工

担任的监事;

(六)高级管理人员:《公司章程》规定的经理及其他高级管理

人员.

第十七条本制度由公司董事会负责制定及修订,提交股东大会

审议通过后实施.

4