大众公用:上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》并办理变更备案登记的公告

股票代码：600635股票简称：大众公用编号：临2025-018

债券代码：138999债券简称：23公用01

债券代码：240539债券简称：24公用01

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理变更备案登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2025年4月29日召开了第十二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更备案登记的议案》。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》

及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文

件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》的相应条款进行修改，具体修改附后。

上述修改《公司章程》事项尚须提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的备案登记事宜。

特此公告

附件：《公司章程》修订对照表

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2025年4月30日附件：《公司章程》修订对照表

现行条款修订后条款第一条为维护公司、股东和债权人的（注：因本次修订增减条款，调整条款顺序，合法权益，规范公司的组织和行为，根本章程条款序号相应调整。原章程中涉及条据《中华人民共和国公司法》（以下简款之间相互引用的条款序号变化，修订后的称“《公司法》”）、《中华人民共和国证本章程亦做相应变更。原章程中“股东大会”券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市表述统一调整为“股东会”；删除原监事、监公司章程指引》（以下简称“《章程指事会及相关内容，原监事及监事会相关职能引》”）、《香港联合交易所有限公司证券由董事会审计委员会承担。个别字词调整、上市规则》（以下简称“《香港上市规条款位置调整不再一一列述。）则》”）（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地第一条为维护公司、股东、职工和债权

区）等其他有关规定，制订本章程。人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）等其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任视为同时辞去法定代表人。

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无。第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本束力的文件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、其他高级管理人员，股东经理和其他高级管理人员，股东可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和其他高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副经理、董事会秘书、财指公司的经理、副经理、财务总监、董务总监。事会秘书。

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。

额。

第十八条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。

第二十一条公司成立时经批准发行的第二十二条公司成立时经批准发行的

普通股总数为1400万股，成立时发起普通股总数为1400万股，面额股的每股人上海大众出租汽车股份有限公司认金额为1元。成立时发起人上海大众出购500万股，发起人上海市煤气公司、租汽车股份有限公司认购500万股，发交通银行上海浦东分行、上海申华电工起人上海市煤气公司、交通银行上海浦联合公司各认购100万股，占公司可发东分行、上海申华电工联合公司各认购行普通股总数的57.14％。100万股，占公司可发行普通股总数的

57.14％。

第二十五条公司根据经营和发展的需第二十六条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。经股东大会分别作出决议，增加资本。经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

......

第三十二条发起人持有的本公司股第三十三条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十六条公司普通股股东享有下列第三十七条公司普通股股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财

券存根、股东大会会议记录、董事会会务会计报告；

议决议、监事会会议决议、财务会计报（六）公司终止或者清算时，按其所持告；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立配；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（七）对股东大会作出的公司合并、分份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规及本章程规定的股份；其他权利。

（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有第三十八条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决第三十九条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民法人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无。第四十条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条公司的控股股东、实际控删除。

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

无。第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十八条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十九条规定的财务

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续资助事项；

聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准第四十五条规定的担重大资产超过公司最近一期经审计总资

保事项；产30%的事项；

（十三）审议批准第四十六条规定的财（十二）审议批准变更募集资金用途事务资助事项；项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；（十四）审议代表公司有表决权的股份

（十五）审议批准变更募集资金用途事1%以上的股东的提案；

项；（十五）对公司因本章程第二十八条第

（十六）审议股权激励计划和员工持股（一）项、第（二）项规定的情形收购计划；本公司股份作出决议；（十七）审议代表公司有表决权的股份（十六）审议法律、行政法规、部门规

3%以上（含3%）的股东的提案；章、公司证券上市地监管机构、证券交

（十八）对公司因本章程第二十七条第易所的监管要求或本章程规定应当由股

（一）项、第（二）项规定的情形收购东会决定的其他事项。

本公司股份作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章、公司证券上市地监管机构、证券交易所的监管要求或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十一条独立非执行董事有权向董第五十四条董事会应当在规定的期限事会提议召开临时股东大会。对独立非内按时召集股东会。经全体独立非执行执行董事要求召开临时股东大会的提董事过半数同意，独立非执行董事有权议，董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后10日内非执行董事要求召开临时股东会的提提出同意或不同意召开临时股东大会议，董事会应当根据法律、行政法规和的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在出同意或不同意召开临时股东会的书面作出董事会决议后的5日内发出召开反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在作时股东大会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集人时提案并书面提交召集人。召集人应当应当在收到提案后2日内发出股东大在收到提案后2日内发出股东会补充通

会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

对股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出股章程规定的提案，股东大会不得进行表东会通知公告后，不得修改股东会通知决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

对股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股东均有权出席股东会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托代托代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟...讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。

...第六十四条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或其他能够表明其身其身份的有效证件或证明、股票账户份的有效证件或证明；代理他人出席会卡；委托代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人出席会议的，应出示本人身份证、能出席会议的，应出示本人身份证、能证证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明；委托代理人出席会议的，代理人应代理人出席会议的，代理人应出示本人出示本人身份证、法人股东单位的法定身份证、法人股东单位的法定代表人依代表人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

......

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对...或者弃权票的指示等；

...

第六十七条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书书或者其他授权文件应当经过公证。经或者其他授权文件应当经过公证。经公公证的授权书或者其他授权文件，和投证的授权书或者其他授权文件，和投票票代理委托书需备置于公司住所或者代理委托书需备置于公司住所或者召集召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

证号码、住所地址、持有或者代表有表号码、持有或者代表有表决权的股份数

决权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或单位名称）等事位名称）等事项。项。第七十条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，经理和其他高级管理人员应当列席应当列席会议并接受股东的质询，本人会议，本人不能出席的应当委托其他董不能出席的应当委托其他董事出席。

事、监事出席。

第七十六条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、经理和其他高级管理人...员姓名；

...

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬事项；

报酬事项；（四）除法律、行政法规规定、公司股

（四）公司年度预算方案、决算方案；票上市地证券交易所的上市规则规定或

（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定、公司股的其他事项。

票上市地证券交易所的上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条...第八十八条董事候选人名单以提案的前款所称累积投票制是指股东大会选方式提请股东会表决。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应股东会就选举董事进行表决时，根据本选董事或者监事人数相同的表决权，股章程的规定或者股东会的决议，可以实东拥有的表决权可以集中使用。董事会行累积投票制。股东会选举两名以上独应当向股东公告候选董事、监事的简历立董事的，应当实行累积投票制。和基本情况。公司董事人选一般为公司股东代表，公...司高级管理人员、社会知名人士。非由职工代表担任的公司董事候选人由上一

届董事会提名，并提交股东会投票表决。

第九十八条公司董事为自然人，董事第一百〇一条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。无须持有公司股份。

有下列情况之一的，不能担任公司有下列情况之一的，不能担任公司的董的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章规定职期间出现本条情形的，公司解除其职的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其连任。股东大会在遵守有关法律、行政职务，任期三年。董事任期届满，可连法规规定的前提下，可以以普通决议的选连任。

方式将任何任期未届满的董事罢免，但董事任期从就任之日起计算，至本届董依据任何合同可提出的索偿要求不受事会任期届满时为止。董事任期届满未此影响。及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事会任期届满时为止。董事任期届满未规章和本章程的规定，履行董事职务。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事仍应当依照法律、行政法规、部门高级管理人员职务的董事以及由职工代

规章和本章程的规定，履行董事职务。表担任的董事，总计不得超过公司董事董事可以由经理或者其他高级管理人总数的二分之一。

员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司利当承担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉规和本章程的规定，对公司负有勤勉义义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司应及时披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会低于法

法定最低人数时，在改选出的董事就任定最低人数，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程规定，履行董事职门规章和本章程规定，履行董事职务。

务。选举为董事以填补董事会临时空缺或增除前款所列情形外，董事辞职自辞职报加董事会名额的任何人士，该新任董事告送达董事会时生效。或为增加董事会名额而被委任为董事的选举为董事以填补董事会临时空缺或任何人士的任期自获选生效之日起至公

增加董事会名额的任何人士，该新任董司的下一届年度股东会为止，并于其时事或为增加董事会名额而被委任为董有资格重选连任。

事的任何人士的任期自获选生效之日

起至公司的下一届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然秘密保密的义务在其任职结束后仍然有有效，直至该秘密成为公开信息。效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无。第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立非执行董事的其他删除。

规定应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇九条董事会由【9-13】名董第一百一十二条董事会由【9-13】名董事组成，设董事长1人，独立非执行董事组成，设董事长1人，独立非执行董事【3-5】人，可以设副董事长【1-2】事【3-5】人，可以设副董事长【1-2】人。人，可以设职工董事【1】人。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）审议年度报告；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、公司收购本

本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、公司收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（八）决定除了须由股东会审议的事项公司形式的方案；或授权经理决定的事项以外的关于公司

（八）决定除了须由股东大会审议的事对外投资、收购出售资产、对外担保事

项或授权经理决定的事项以外的关于项、关联交易、财务资助等的其他事项；

公司对外投资、收购出售资产、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、关联交易、财务资助等的其他（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事项；事会秘书、董事会证券事务授权代表及

（九）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘

事会秘书、董事会证券事务授权代表及任或者解聘公司副经理、财务总监等高

其他高级管理人员，并决定其报酬事项级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘事项；

任或者解聘公司副经理、财务负责人等（十一）制定公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十二）制订本章程的修改方案；

惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为查经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或

（十五）听取公司经理的工作汇报并检公司章程规定，以及股东会授予的其他查经理的工作；职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或

公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十八条董事与董事会会议决第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联关

得对该项决议行使表决权，也不得代理系的该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式第一百二十七条董事会召开形式可以为：记名投票。每名董事有一票表决权。是现场会议、网络会议、现场及网络相董事会临时会议在保障董事充分表达结合或通讯表决方式的会议。董事会决意见的前提下，可以用电子邮件方式进议表决方式为：记名投票。每名董事有行并作出决议，并将参会董事签字原件一票表决权。

留存公司。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件方式进行并作出决议，并将参会董事签字原件留存公司。

无。第三节独立非执行董事

无。第一百三十一条独立非执行董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

无。第一百三十二条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立非执行董事

独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

无。第一百三十三条担任公司独立非执行

那个董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无。第一百三十四条独立非执行董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无。第一百三十五条独立非执行董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无。第一百三十六条下列事项应当经公司

全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无。第一百三十七条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立非执行董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

无。第四节董事会专门委员会

第一百一十九条审计委员会由3名独第一百三十九条审计委员会由3名独

立非执行董事组成，独立非执行董事中立非执行董事组成，独立非执行董事中至少有一名具备适当的会计专业能力至少有一名具备适当的会计专业能力或

或相关的财务管理专长，并由该会计专相关的财务管理专长，并由该会计专业业人士担任召集人。委员会主要职责人士担任召集人。审计委员会负责审核是：公司财务信息及其披露、监督及评估内

（一）监督及评估外部审计机构工作，外部审计工作和内部控制：

并提议聘请、更换或解聘外部审计机（一）监督及评估外部审计机构工作，构；并提议聘请、更换或解聘外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，监督（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；公司的内部审计制度及其实施；

（三）监督及评估公司的内部控制、运（三）监督及评估公司的内部控制、运

作合规性，并对重大关联交易进行审作合规性，并对重大关联交易进行审查；

查；（四）对公司建立风险管理控制系统进

（四）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议，并监控有关风险管

行研究并提出建议，并监控有关风险管理和内控制度的实施，定期对风险管理理和内控制度的实施，定期对风险管理控制系统进行检讨；

控制系统进行检讨；（五）法律法规、公司上市地上市规则、

（五）法律、法规、公司上市地上市规公司章程规定、股东会或董事会授权的则、公司章程规定、股东大会或董事会其他事宜。

授权的其他事宜。上述职责将根据公司实际需要，在审计上述职责将根据公司实际需要，在审计委员会工作细则中作更进一步详细的规委员会工作细则中作更进一步详细的定。

规定。

无。第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司设经理一名，副第一百四十四条公司设经理一名，副经

经理若干名，由董事会聘任或解聘。理若干名，由董事会聘任或解聘。

副经理、董事会秘书、财务总监为公司副经理、董事会秘书、财务总监为公司其他高级管理人员。高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于不得担任董事的情形、离职

和第一百〇一条（四）～（六）关于勤管理的规定，同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于经理和其他本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条经理对董事会负责，第一百四十七条经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）制订公司的年度财务预算方案、案；决算方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的基本规章；（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）制定公司的基本规章；

经理、财务负责人；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定经理、财务总监；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）聘任或者解聘除应由董事会决定

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖聘任或者解聘以外的负责管理人员；

惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖

（九）经理有权决定不超过公司净资产惩，决定公司职工的聘用和解聘；

10%（含10%）的单项公司对外投资、（十）经理有权决定不超过公司净资产

收购出售资产、银行贷款、对外担保事10%（含10%）的单项公司对外投资、收项等，有权决定不超过公司净资产1%购出售资产、银行贷款、对外担保事项（含1%）的对外捐赠。但须按照公司等，有权决定不超过公司净资产1%（含制定的决策程序进行，且不包括根据法1%）的对外捐赠。但须按照公司制定的律、法规、规范性文件和公司股票上市决策程序进行，且不包括根据法律、法地证券监管机构、证券交易所的相关规规、规范性文件和公司股票上市地证券

定需要经股东大会审议决定的的对外监管机构、证券交易所的相关规定需要投资项目。经股东会审议决定的的对外投资项目。

（十）本章程或董事会授予的其他职（十一）本章程或董事会授予的其他职权。权。

经理列席董事会会议，非董事经理在董经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。事会会议上没有表决权。第一百四十一条经理和其他高级管理第一百五十二条高级管理人员执行公人员执行公司职务时违反法律、行政法司职务，给他人造成损害的，公司将承规、部门规章或本章程的规定，给公司担赔偿责任；高级管理人员存在故意或造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除。

第一百六十条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公注册资本的50%以上的，可以不再提取。司注册资本的50%以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年度积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分利润，按照股东持有的股份比例分配。

配。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的利有责任的董事、高级管理人员应当承担润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十三条公司利润分配的政策第一百六十条公司利润分配的政策为：

为：（一）利润分配原则：公司的利润分配

（一）利润分配原则：公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报。公应该重视对投资者的合理投资回报。公司每年将根据当期经营情况和项目投资司每年将根据当期经营情况和项目投的资金需求计划，确定合理的利润分配资的资金需求计划，确定合理的利润分方案，并保持利润分配政策的连续性和配方案，并保持利润分配政策的连续性稳定性。公司利润分配不得超过累计可和稳定性。公司利润分配不得超过累计分配利润的范围，不得影响公司持续经可分配利润的范围，不得影响公司持续营和发展能力。

经营和发展能力。（二）公司利润分配的内容：

（二）公司利润分配的内容：公司可以采取现金、股票或者现金股票

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利，并优先考虑现金相结合方式分配股利，并优先考虑现金分红的方式。

分红的方式。（三）利润分配的调整：

（三）利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，履定；有关调整利润分配政策的议案，需行相应决策程序，并经出席股东会的股事先征求独立非执行董事及监事会意东所持表决权的2/3以上通过。

见，履行相应决策程序，并经出席股东（四）利润分配需履行的决策程序：

大会的股东所持表决权的2/3以上通1、董事会在制订利润分配预案时，应当过。通过多种渠道主动与股东特别是中小股

（四）利润分配需履行的决策程序：东进行沟通和交流，充分听取中小股东

1、董事会在制订利润分配预案时，应的意见和诉求，并及时答复中小股东关

当通过多种渠道主动与股东特别是中心的问题。

小股东进行沟通和交流，充分听取中小2、董事会在审议利润分配预案时，应当股东的意见和诉求，并及时答复中小股认真研究和论证公司现金分红的时机、东关心的问题。条件和最低比例等事宜，独立非执行董

2、董事会在审议利润分配预案时，应事应发表明确意见。

当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例等事宜，独立非执行董事应发表明确意见，并充分听取监事会的意见。

第一百六十六条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，规范内部审计工作的职责权限、人支和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用等，公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条公司内部审计制度和第一百六十四条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告实施，并对外披露。审计负责人向董事工作。会负责并报告工作。

无。第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无。第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无。第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司召开监事会的会删除。

议通知，主要以专人送出方式进行。

无。第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司需要减少注册资第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起3030日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提

45日内，有权要求公司清偿债务或者供相应的担保。

提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

无。第一百九十条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无。第一百九十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无。第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解散：