第六条集团公司公开发行公司债券的，应当为债券持有人聘请债券受托管

理人，并订立债券受托管理协议；非公开发行公司债券的，应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。债券受托管理人由发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任，且应当为中国证券业协会会员。

集团公司发行股票或者其他具有股权性质的证券的，应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存

储三方监管协议并及时公告。上述协议在有效期届满前提前终止或者新签协议的，集团公司亦应当及时公告。

第七条募集资金必须集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投

入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在集团公司在银行开设的专用账户内。债务融资工具募集资金不受本条约束，但集团公司亦应确保募集资金的安全。

第八条集团公司发行股票或者其他具有股权性质的证券募集的资金必须严

格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。募集资金应专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

第九条集团公司募集资金使用时，必须严格履行资金使用审批手续。凡涉

及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按集团公司资金使用审批程序逐级审核，并由集团总裁签字后，由计划财务部予以付款。

第十条集团公司公开发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

集团公司发行股票或者其他具有股权性质的证券募集的资金原则上应当用于主营业务，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

2集团公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人存在前款占用募集资金行为的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对集团公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十一条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款、资

金安全和遵守国家法律、法规、规章、规范性文件以及集团公司章程的前提下，可以暂时闲置的募集资金适量补充集团公司流动资金。

集团公司使用发行股票、其他具有股权性质的证券的募集资金临时用于补充流

动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。补充流动资金到期日之前，集团公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十二条集团公司可以使用发行股票、其他具有股权性质的证券募集的资金

进行现金管理，但应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。现金管理应当通过募集资金专户，且不得影响募集资金投资计划正常进行。

第十三条对于发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金投资项目，集团公司可以自筹资金预先投入项目，并在募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，但应在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

前款募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经集团公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，集团公司应当及时披露相关信息。

第十四条集团公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。集团公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人应当发表明确意见，并提交股东会或股东会授权机构审议，集团公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要

3性和合理性等相关信息。集团公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当

充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。集团公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，并及时披露相关信息。

第三章募集资金投向的管理

第十五条募集资金投资的项目，应与集团公司招股说明书或募集说明书承诺

的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办理必需的审批手续，履行法定审批程序。

集团公司改变公开发行公司债券募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；改变非公开发行公司债券募集资金用途的，应当履行募集说明书约定的程序。

集团公司改变发行公司债券募集资金用途的，还应履行相应的信息披露义务。

集团公司改变发行债务融资工具募集资金用途的，除按规定和约定履行必要变更程序外，还应至少于募集资金使用前5个工作日披露拟改变后的募集资金用途。

集团公司改变发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金用途的，应当经董事会依法作出决议、保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后，提交股东会或股东会授权机构审议通过，并及时披露相关信息。

存在下列情形之一的，属于改变发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）集团公司依据本办法第十一条、第十二条规定使用暂时闲置的募集资金

进行现金管理或临时用于补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

4募集资金投资项目实施主体在集团公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉

及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，集团公司应当及时披露相关信息。

第十六条投资项目应按集团公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细

化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向集团公司投资发展部、计划财务部提供具体工作进度计划。集团公司计划财务部应当对发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第十七条发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金投资项目预计无

法在原定期限内完成，集团公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。集团公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计

完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

募集资金投资项目出现下列情形之一的，集团公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

集团公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用本

办法第十四条改变募集资金用途的相关审议程序。

集团公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内集团公司募投项目重新论证的具体情况。

第十八条对于发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金投资项目，在单个募投项目完成后，集团公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意

5见后方可使用。集团公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

集团公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法第十四条改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第十九条发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金投资项目全部完成后，集团公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。集团公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会或股东会授权机构审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十条集团公司变更发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金投资项目，应当及时披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四章募集资金使用的监管

第二十一条集团公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促集团公司规

范运用募集资金，自觉维护集团公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或

6变相改变募集资金用途。

第二十二条集团公司董事会应当持续关注发行股票或者其他具有股权性质

的证券的募集资金的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和上海证券交易所相关监管指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，集团公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十三条集团公司应组织审计稽核部定期对发行股票或者其他具有股权

性质的证券的募集资金的使用情况进行检查，至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向集团公司审计委员会汇报检查结果。

集团公司审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险或者有关部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十四条独立非执行董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十五条受托管理人、保险人或者独立财务顾问有权对募集资金的存放、使用情况进行督导核查，集团公司应当予以配合，并根据有关规定，向监管部门汇报募集资金使用情况。

第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文

件和集团公司章程的有关规定执行。本制度如与上述规定相抵触时，按上述规定执行，并及时修订本制度，报集团公司董事会审议。

第二十七条本制度由集团公司董事会负责解释和修改。

第二十八条本制度自集团公司董事会审议通过之日起生效。

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