国新文化控股股份有限公司独立董事对上海证券交易
所《关于国新文化控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》相关事项的独立意见
我们作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）的独立董事，对上证公函【2023】0701号《关于国新文化控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》所涉及的事项予以了高度重视，本着对公司和投资者负责的态度，根据所收集的资料和结合日常工作中所了解的公司情况，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
问题1.（2）结合华晟经世近两年业绩承诺均未完成且完成率较低的实际情况，说明是否达到前期收购目标，公司陆续放弃退出权利和回购权且不要求协议对方承担减值补偿责任的原因及合理性，是否损害上市公司的合法权益。
公司回复：
近年来公司在职业教育各细分领域进行了多种探索，于2020年投资华晟经世，主要是出于实现产业布局的战略目标。从财务角度看，近两年华晟经世的经营业绩未完成业绩承诺，但是从产业布局的角度看，公司基本实现了进入职业教育行业的目标。公司积累了产教融合、职业培训等领域的相关行业经验。
近两年受宏观环境等因素影响，华晟经世未完成业绩承诺。2021年度，根据评估机构的评估结果及审计机构的审计结果，公司持有的华晟经世股权发生减值，华晟经世创始股东已就减值部分补偿了4996.85万元；2022年度，经评估机构的评估和审计机构的审计，公司持有的华晟经世股权未发生减值。因此不存在公司未要求华晟经世创始股东承担减值补偿责任的情形，公司的合法权益未受到侵害。
同时，公司积极行使股东权利，与华晟经世创始股东达成一致，由华晟经世创始股东提议华晟经世2022年度进行大比例分红，并经华晟经世股东大会审议通过，分红方案为每10股分红10.6元。2023年6月8日，公司收到了华晟经世转入的2022年度分红款 1717.37 万元。此外，公司保有华晟经世未如期完成 IPO 的回购权。根据公司 2022年与华晟经世创始股东签订的《补充协议》，如华晟经世于2023年12月31日前未能上市，双方均有权于2024年4月30日前发起发回购。本约定有效降低了投资风险，保障了公司的合法权益。
作为公司重点布局方向之一，职业教育一直受到国家政策的大力鼓励和支持。近两年国家出台《职业教育法（2022年修订）》《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》等法律法规支持行业发展。2023年6月，发改委等8部门联合印发《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023-2025年）》，为职业教育产教融合高质量发展注入新的动力。华晟经世作为产教融合领域的领军企业，有望于受益上述政策利好，恢复业绩增长。
在上述公司合法权益得到保障的前提下，公司愿意同华晟经世方面保持继续合作，放弃退出和部分回购权利，支持其全力推进北交所上市工作。华晟经世已于2023年3月初进入上市辅导阶段，如其未来顺利上市，将获得更大的发展空间，公司也将获得更大的收益。
独立董事意见：
经审查有关资料，我们认为，公司通过战略投资华晟经世布局职业教育行业，进入产教融合细分领域，积累了相关的行业经验，加深了公司对行业的认知，除华晟经世未完成业绩承诺外，基本实现前期战略投资的目标。根据评估机构出具的评估结果，公司所持华晟经世股权2022年未发生减值，同时考虑到职业教育行业的发展前景及华晟经世的北交所上市的预期，公司从利益最大化目标出发未行使回购权退出具有合理性，未损害上市公司的合法权益。
问题2.（1）结合项目建设内容和实施方式，说明中移建设指定乐学汇通负责项目具体实施的原因及其负责的具体内容，公司在未收到项目结算款的情况下即向其大额预付款项的原因及合理性；
公司回复：
1、结合项目建设内容和实施方式，说明中移建设指定乐学汇通负责项目具体实施
的原因及其负责的具体内容。
河南省教育基金项目建设内容包括学校双重防控管理平台、校园安全防控 APP、视
频应急直播网关、双重体系服务系统等软硬件设备的集成服务。实施方式为学校现场软硬件部署及配套校区及建筑物、设施、作业活动等学校双重体系现场施工。由于涉及学校众多，且项目实施周期为60日，时间较为紧张，公司并不具备现场施工能力。因此项目需要引入具有施工能力的第三方。乐学汇通成立于2015年8月12日，注册资本为5000万元，主营业务为教育信息化系统集成服务，深耕河南、内蒙古区域的教育信息化领域，具有电信运营商业务和渠道资源，具备良好资源整合能力，与中国移动河南公司有长期合作关系，并且具有较强的施工能力。
2、公司在未收到项目结算款的情况下即向其大额预付款项的原因及合理性。
2019年12月20日，国新文化（甲方）与乐学汇通（乙方）签署《河南省教育信息化发展基金项目系统集成服务合同》，委托乐学汇通负责项目的具体实施。其中约定，项目集成期限为90日，合同金额为129732695元，分三批支付；预付款4000万元，在合同签订后5个工作日内支付；第二笔阶段性付款，在2020年2月底之前集成安装服务验收完成后支付，金额为44872960元；第三笔剩余结算款分四期支付，在国新文化收到项目方（中移建设）付款后5个工作日内向乐学汇通支付。
合同签订时项目各环节是按照3000所学校批量下单所做的规划，公司先向乐学汇通支付预付款4000万元用于乐学汇通采购项目所需软硬件（该预付款金额为根据项目所需软硬件测算得出），项目施工所需其他费用通过乐学汇通自行垫付或者对下游供应商账期的方式进行，如乐学汇通2020年2月底如期完成安装、调试，达到验收标准，国新文化则支付第二阶段款项。
本项目设计初衷是在项目实施过程中公司主要负责预付资金采购项目所需软硬件设备，乐学汇通主要负责解决施工费用，最终合作完成项目验收，在项目验收合格后通过项目陆续滚动收回前期预付资金，公司在项目启动之初向乐学汇通支付预付款项采购项目所需软硬件设备符合项目设计初衷，具有合理性。
独立董事意见：
经审查有关资料，我们认为，本项目设计初衷是在项目实施过程中公司和乐学汇通均需预付资金采购项目所需软硬件设备及支付施工费用，最终合作完成项目验收，在项目验收合格后通过项目陆续滚动收回前期预付资金，公司在项目启动之初向乐学汇通支付预付款项采购项目所需软硬件设备符合项目设计初衷，具有合理性。
问题2.（2）结合公司在项目中承担的具体角色和提供的主要附加值，说明公司签订相关合同是否具备商业合理性，相关交易是否具备商业实质，所涉收入确认及相关会计处理是否准确；
公司回复：1、结合公司在项目中承担的具体角色和提供的主要附加值，说明公司签订相关合同是否具备商业合理性，相关交易是否具备商业实质。
（1）公司签订相关合同的背景
基于公司自身资源和优势，公司当时拟通过央企合作方式开展教育信息化项目，公司之前和中移建设没有合作，通过市场渠道获得本项目线索，公司签署项目相关合同前，对项目的政策背景、地方教育主管部门的意见、中移建设的实力以及采购文件的内容进行了尽职调查，具体情况如下：2019年河南省教育厅先后印发《河南省中小学幼儿园安全防范建设三年行动实施方案》、《关于加快推进全省教育系统双重预防体系建设的通知》，要求加快推进全省双重预防体系建设，确保在2022年前实现全省学校安全防范建设全面达标，其中包括智慧安防系统的100%覆盖要求。基于以上政策背景，公司前往河南省教育厅对项目需求进行了沟通确认。中移建设有限公司成立于2003年，自签署项目相关合同至今一直为中移铁通有限公司的全资子公司（中移铁通有限公司为中国移动的全资子公司），是中国移动旗下专业从事通信、信息及相关行业建设综合一体化支撑服务的大型国有企业，是中国较具实力的信息化综合服务商之一，中移建设河南分公司依托中国移动河南公司的基础网络渠道，在河南地区具有丰富的学校客户资源。根据中移建设的采购文件以及公司与中移建设河南分公司签订的合同内容，本合同为框架合同，以“框架合同+订单”模式实施，项目由多个订单构成，本项目计划在2020年在全省完成3523所学校的落地实施工作。根据《2019年河南省教育事业发展统计公报》，河南省
2019年共有幼儿园2.32万所，小学1.81万所，普通初中4603所；从规模看，河南省
中小学总计4.59万所，国新文化预计完成3523所学校占比全省中小学比例为7.63%。
综上，公司从项目的政策背景、地方教育主管部门的意见、中移建设的实力、采购文件内容以及双方签署的合同内容等方面进行了尽职调查，公司签署相关合同具有商业合理性。
（2）项目取得方式上，中移建设河南分公司对国新文化进行单一来源采购。公司
按照中移建设文件的要求提交了应答文件，公司项目来源合理合法，具有合理性。
（3）此项目预计毛利率为17.97%，经查询2019年及2020年（拟）上市及挂牌公
司教育信息化集成业务毛利率，该项目毛利率处于合理水平。（拟）上市及挂牌公司教育信息化集成业务毛利率如下：
证券代码证券简称2020年销售毛利率2019年销售毛利率
300359.SZ 全通教育 13.50% 35.14%300271.SZ 华宇股份 14.81% 14.16%
002368.SZ 太极股份 13.67% 13.16%
430244.NQ 颂大教育 13.93% 3.37%
A22458.SZ 金智教育 20.30% 24.00%
A21607.SZ 正方软件 15.58% 14.66%
平均17.42%15.30%
（4）根据公司与中移建设河南分公司签署的合同，公司提供校园安全双重预防体
系建设系统集成服务，具体义务包括信息系统的实施和交付、项目培训、信息系统的保修和维护等，在项目具体实施过程中，公司主要负责获取项目线索、与教育相关部门沟通确认需求、根据需求进行项目方案设计、与中移建设的沟通协调、项目施工过程管理和监督，前期资金的筹措、项目培训以及信息系统的保修等售前、售中、售后全流程管理工作，相当于项目总包方的角色，不承担项目的具体施工工作，乐学汇通负责项目的具体施工和维护，相当于项目分包方的角色。
因此，从签署合同的背景、项目取得方式、公司在项目设计时所承担的具体角色及公司提供的主要附加值分析，公司签署相关合同具有商业合理性，相关交易具有商业实质。2、所涉收入确认及相关会计处理是否准确。
因该业务具备商业实质且已经取得相应收入确认的资料，因此对客户下达订单并验收合格的学校共58所，确认营业收入219.23万元（含税额232.38万元），确认应收账款232.38万元，根据三方协议约定，将扣除的应收款项的28%（65.07万元）计入预付账款，58所学校应收账款应为167.31万元。截止2022年12月31日实际收到回款25.41万元，报告期末应收账款余额为141.90万元。报告期末对应收账款计提预期信用损失，确认应收账款坏账准备6.85万元。对收入确认及相关会计处理符合会计准则的规定，是准确的。
独立董事意见：
经审查有关资料，我们认为，公司签署相关合同具有商业合理性，所涉收入确认及相关会计处理准确。
问题2.（5）乐学汇通取得预付款所购买的具体产品，公司拟取得相关产品所有权自行变现而不直接要求其返还预付款的原因及合理性，自行变现是否能覆盖预付款全额及具体变现方式。
公司回复：根据公司与乐学汇通签署的合同及乐学汇通的反馈，乐学汇通以预付款购买的主要产品为智慧校园管控平台及相关硬件设备，公司有权提起诉讼要求乐学汇通返还预付款，但乐学汇通目前经营状况恶化，乐学汇通及其法定代表人自2022年1月27日起已被列入失信被执行人。除上述预付款所购买的项目所需产品外，乐学汇通并无其他可执行的财产，另外经前期市场调研，预付款所购买的产品具有一定的变现价值，变现的主要方式为自行或委托第三方销售，目前公司期后已向第三方客户销售安防软件127套，销售价格为1.45万每套（目前销售合同已签署，正在推进回款工作），目前公司正在持续推进该产品的销售工作。因此，本着最有利于公司利益的原则，公司拟取得相关产品所有权自行变现，目前该等产品已由公司占有和控制，销售工作正在推进中，但并未排除在相关产品处置后无法弥补公司损失的情况下公司采取法律措施的权利，相关安排具有合理性。鉴于目前销售工作仍然在推进过程中，自行销售是否能覆盖预付款全额仍然存在较大不确定性。
独立董事意见：
经审查有关资料，我们认为，公司考虑到乐学汇通的财产状况、诉讼结果的不确定性及产品价值变现的可能性，基于利益最大化的考虑，拟先行取得相关产品所有权自行变现，但并未排除在相关产品处置后无法弥补公司损失的情况下，公司采取法律措施维权的权利，相关安排具有合理性。
特此发表意见。
独立董事：黄生许大志江伟
2023年7月19日
