国新文化控股股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

总则

第一条为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《国新文化控股股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提出建议。

第一章人员组成

第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应

占提名委员会成员总数二分之一以上，并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准-1-产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞职后，委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第二章职责权限

第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充-2-分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、其他高级管理人员人选。

第三章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公

司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和

业绩等基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

-3-第四章议事规则

第十一条提名委员会会议每年至少召开两次，会议召开前

七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式原则为举手表决或投票表决。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面的形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，-4-不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本实施细则所称“以上”含本数。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司章程以及董事会议事规则的规定执行；本实施细则如与国家

日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十二条本实施细则由董事会负责解释。

第二十三条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。