东方明珠新媒体股份有限公司

董事会议事规则

[经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议]

二〇二四年三月东方明珠新媒体股份有限公司董事会议事规则

第一章总则............................................2

第二章董事会...........................................2

第三章会议通知.........................................5

第四章议案和议程.......................................6

第五章审议、表决.......................................9

第六章会议记录........................................10

第七章会议信息披露....................................11

第八章附则............................................11

1东方明珠新媒体股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为适应公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工

作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。

第三条董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。

第二章董事会

第四条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

2(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员的薪酬分配方案应该经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经

理）的工作；

(十六)决定《公司章程》第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形下收购公司股票的相关事项；

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

3本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第六条董事会由九名董事组成，董事由股东大会选举或更换。

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条定期会议每年至少召开2次。

第九条公司的监事、总裁（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。

第十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第十一条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

第十二条董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托其他董事的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明

代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。

第十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十五条独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董

事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。

第十六条董事、独立董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、

4独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与

其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三章会议通知

第二十条董事会会议由董事长负责召集。召开定期董事会会议的通知方式为：董事会秘书于会议召开10日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事后应获得被通知人的书面确认。

第二十一条在外埠的董事应在董事会会议召开前5日将会议通

知回执以传真、邮件或其他书面方式通知董事会秘书。

第二十二条在本埠的董事应在董事会会议召开前5日将会议通

知回执以传真、邮件或其他书面方式通知董事会秘书，或以电话等其他方式向董事会秘书确认是否参加会议。

5第二十三条通知的内容包括：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点；

（五）会务联系人的姓名、电话号码；

（六）发出通知的日期。

第二十四条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董

事会会议，并在会议召开三日以前发出会议通知：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

（五）监事会提议时；

（六）总裁（总经理）提议时。

第四章议案和议程

第二十五条召开董事会临时会议的提议应当由提议人以书面形

式向召集人提出，书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

6第二十六条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开

董事会会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应在收到会议资料5日之内可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十七条董事长、三分之一以上董事、二分之一以上的独立

董事、监事会和总裁（总经理）等均由权提出议案。

第二十八条各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会通知发出7日以前送交董事会秘书。

第二十九条公司发生的交易（提供担保、发生财务资助除外）

达到下列标准之一的，需提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计归属于公司普通股股东的期末净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公

司普通股股东的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的归属于公司普通股股东的净利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司

普通股股东的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

7上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条公司及公司控股子公司对外投资金额在5亿元以上的应当提交董事会审议；

公司参股公司如发生对公司权益影响金额在5亿元以上的对外投

资应报董事会或股东大会审议批准后，公司或公司委派的董事方可在该等参股公司的内部决策机构行使表决权。

第三十一条公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，应

当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。对于董事会权限范围内的担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

第三十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规

则第二十九条的规定。

第三十三条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本规则第二十九条的规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十四条公司及控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，需提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易由董事会批准；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计归属于公司普通股股东的期末净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。

（三）与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

8易金额，适用本条（一）、（二）的规定。

（四）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效

要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，达到本条（一）、（二）规定标准的，分别适用以上各条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）进行前款规定之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条（一）、（二）的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本条（一）、（二）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条公司对外捐赠金额单笔或单一会计年度内累计对外

捐赠金额占公司最近一期经审计归属于公司股东净利润0.1%以上，且不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润1%的，应当提交董事会审议。

超过董事会审议权限的对外捐赠事项应当提交股东大会审议。对外捐赠事项未达到董事会审议标准的，由公司总裁（总经理）审批后执行。

第五章审议、表决

第三十六条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

9第三十七条董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取投票表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。

第三十八条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面、电话、传真、电子邮件或借助所有董事能进行交流的

通讯设备等方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第三十九条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六章会议记录

第四十条董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载

如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）决议事项的表决方式；

（六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

第四十一条董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，出席会议的董事及记录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第四十二条董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。

第四十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议

10记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。保存期

限不少于十年，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第七章会议信息披露

第四十五条董事会会议结束后2个工作日内对其形成的决议按有关规定应当公告的必须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所

披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第四十六条公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券

交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交董事会会议的资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第四十七条公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传

媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八章附则

第四十八条本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“少于低于”、“以下”不含本数。

第四十九条本规则第二十九条所称“交易”包括以下事项：（1）

购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）提

供担保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）

委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、

债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研发项目；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）本所认定的其他交易。

第五十条本规则第三十四条所称“关联交易”包括以下事项：

11（一）第四十九条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五十一条本规则未定义的用语的含义，依照有关法律、行政

法规、部门规章、其他规范性文件和本所有关业务规则确定。

第五十二条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

第五十三条本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第五十四条本规则为公司章程的附件，经公司股东大会审议批准之日起生效。

第五十五条本规则解释权属于公司董事会。

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