证券代码：600637证券简称：东方明珠公告编号：临2022-022

东方明珠新媒体股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及

中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》及有关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

原公司章程修订后公司章程原第一章新增一项条款：第十二第十二条公司根据《中国共产党条，后续条款相应顺延。章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份5%以上管理人员、持有本公司股份5%以的股东，将其持有的本公司股票在上的股东，将其持有的本公司股买入后6个月内卖出，或者在卖出票在买入后6个月内卖出，或者后6个月内又买入，由此所得收益在卖出后6个月内又买入，由此归本公司所有，本公司董事会将收所得收益归本公司所有，本公司回其所得收益。但是，证券公司因董事会将收回其所得收益。但是，包销购入售后剩余股票而持有5%证券公司因包销购入售后剩余股

以上股份的，卖出该股票不受6个票而持有5%以上股份的，以及有月时间限制。中国证监会规定的其他情形的除

1/12公司董事会不按照前款规定外。

执行的，股东有权要求董事会在30前款所称董事、监事、高级管理人日内执行。公司董事会未在上述期员、自然人股东持有的股票或者限内执行的，股东有权为了公司的其他具有股权性质的证券，包括利益以自己的名义直接向人民法其配偶、父母、子女持有的及利用院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的有股权性质的证券。

规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款及承担连带责任。第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股表决权股份的股东，将其持有的份进行质押的，应当自该事实发生股份进行质押的，应当自该事实当日之日起三个工作日内，向公司发生当日，向公司作出书面报告。

作出书面报告。

第四十条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

…………

(十六)审议股权激励计划；(十六)审议股权激励计划和员工

2/12……持股计划；

……

原第四十一条新增一项：第（三）第四十二条公司下列对外担保项，后续项序号相应顺延。行为，须经股东大会审议通过。

……

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

……

违反公司对外担保审批权限、审

议程序的，公司将根据相关法律法规、本章程规定及公司对外担保管理制度相关规定追究相关人员责任。

第四十四条本公司召开股东大第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董会的地点为公司住所地或公司董事会认为适宜的其他地点。事会认为适宜的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会形式召开。公司还将提供网络或其议形式召开。公司还将提供网络他方式为股东参加股东大会提供投票或其他方式为股东参加股东便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方大会的，视为出席。式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条监事会同意召开临第四十九条监事会同意召开临

时股东大会的，应在收到请求5日时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知内发出召开股东大会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关知中对原请求的变更，应当征得

3/12股东的同意。相关股东的同意。

第四十九条监事会或股东决定第五十条监事会或股东决定自

自行召集股东大会的，须书面通知行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证董事会，同时向证券交易所备案。

监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告

及股东大会决议公告时，向公司所时，向证券交易所提交有关证明在地中国证监会派出机构和证券材料。

交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自第五十一条对于监事会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事自行召集的股东大会，董事会和会秘书将予配合。董事会应当提供董事会秘书将予配合。董事会将股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

原第五十五条新增一项：第（六）第五十六条股东大会的通知包项，后续项序号相应顺延。括以下内容：

……

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

4/12股东大会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

第五十六条股东大会拟讨论董第五十七条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人知中将充分披露董事、监事候选

的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内

(一)教育背景、工作经历、兼职等容：

个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等

(二)与本公司或本公司的控股股个人情况；

东及实际控制人是否存在关联关(二)与本公司或本公司的控股股系；东及实际控制人是否存在关联关

(三)披露持有本公司股份数量；系；

(四)是否受过中国证监会及其他(三)披露持有本公司股份数量；

有关部门的处罚和证券交易所惩(四)是否受过中国证监会及其他戒。有关部门的处罚和证券交易所惩每位董事、监事候选人应当以单项戒。

提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十七条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

…………

5/12(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

…………

第七十八条第七十九条

董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违

条件的股东可以征集股东投票权。反《证券法》第六十三条第一款、征集股东投票权应当向被征集人第二款规定的，该超过规定比例充分披露具体投票意向等信息。禁部分的股份在买入后的36个月内止以有偿或者变相有偿的方式征不得行使表决权，且不计入出席集股东投票权。公司不得对征集投股东大会有表决权的股份总数。

票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大删除原第八十条，后续条款相应

会合法、有效的前提下，通过各种顺延。

方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

6/12第八十二条第八十二条

…………前款所称累积投票制是指在股东前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名或两名以上的董事大会选举两名或两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一时，参与投票的股东所持有的每股份都拥有与应选董事总人数相一股份都拥有与应选董事总人数

等的投票权，股东既可以把所有的相等的投票权，股东既可以把所投票权集中选举一人，也可以分散有的投票权集中选举一人，也可选举数人。董事会应当向股东公告以分散选举数人。董事会应当向候选董事、监事的简历和基本情股东公告候选董事、监事的简历况。和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。

股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举7/12票数超过其拥有的选举票数的，

或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表行表决前，应当推举两名股东代参加计票和监票。审议事项与股东表参加计票和监票。审议事项与有利害关系的，相关股东及代理人股东有关联关系的，相关股东及不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

第八十九条出席股东大会的股第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以东，应当对提交表决的提案发表下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十五条公司董事为自然人，第九十五条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任的董事：公司的董事：

…………

8/12(六)被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市

禁入处罚，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；

…………

第一百零四条独立董事应按照第一百零四条独立董事应按照

法律、行政法规及部门规章的有关法律、行政法规、中国证监会和证规定执行。券交易所的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列

职权：职权：

………

(八)在股东大会授权范围内，决定(八)在股东大会授权范围内，决

公司对外投资、收购出售资产、资定公司对外投资、收购出售资产、

产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

………

(十)聘任或者解聘公司总裁（总经（十）决定聘任或者解聘公司总

理）、董事会秘书；根据总裁（总经裁（总经理）、董事会秘书及其他

理）的提名，聘任或者解聘公司高高级管理人员，并决定其报酬事级副总裁、总编辑、总会计师、副项和奖惩事项；根据总裁（总经总裁等高级管理人员，并决定其报理）的提名，决定聘任或者解聘公酬事项和奖惩事项；司高级副总裁、总编辑、总会计

……师、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关押、对外担保事项、委托理财、关

9/12联交易的权限，建立严格的审查和联交易、对外捐赠等权限，建立严

决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资

有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外投资、收购出售资产、资公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、委托理财金额达到下列标产抵押、委托理财金额达到下列

准之一的，需提交董事会审议：标准之一的，需提交董事会审议：

…………

新增一项：第（二）项，其他项序（二）交易标的（如股权）涉及的号相应顺延。资产净额（同时存在账面值和评……估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

……公司对外捐赠金额单笔或单一会计年度内累计对外捐赠金额占公司最近一期经审计归属于公司股

东净利润0.1%以上，且不超过公司最近一期经审计归属于公司股

东净利润1%的，应当提交董事会审议。

超过董事会审议权限的对外捐赠事项应当提交股东大会审议。对外捐赠事项未达到董事会审议标准的，由公司总裁（总经理）审批后执行。

10/12第一百二十六条在公司控股股第一百二十六条在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他东单位担任除董事、监事以外其

行政职务的人员，不得担任公司的他行政职务的人员，不得担任公高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

原第六章新增一项条款：第一百三第一百三十五条公司高级管理十五条，后续条款相应顺延。人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条监事应当保证第一百四十条监事应当保证公

公司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十四条公司在每一会第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国计年度结束之日起4个月内向中证监会和证券交易所报送年度财国证监会和证券交易所报送并披

务会计报告，在每一会计年度前6露年度报告，在每一会计年度上个月结束之日起2个月内向中国证半年结束之日起2个月内向中国监会派出机构和证券交易所报送证监会派出机构和证券交易所报

半年度财务会计报告，在每一会计送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有

起的1个月内向中国证监会派出机关法律、行政法规、中国证监会及

11/12构和证券交易所报送季度财务会证券交易所的规定进行编制。

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条公司聘用取得"第一百七十四条公司聘用符合

从事证券相关业务资格"的会计师《证券法》规定的会计师事务所

事务所进行会计报表审计、净资产进行会计报表审计、净资产验证

验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，务，聘期1年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。

第二百零九条本章程以中文书第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章写，其他任何语种或不同版本的程与本章程有歧义时，以在上海市章程与本章程有歧义时，上海市工商行政管理局最近一次核准登市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

原《公司章程》其他内容不变。

以上内容已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。

本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司2021年年度股东大会以特别决议进行审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2022年4月30日