东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年12月22日13:30开始

现场会议地点：上海市浦东新区滨江大道2727号上海国际会议中心一

楼世纪厅

会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、听取各项议案：

1、关于拟任董事薪酬的议案；

2、关于不再设立监事会相关事项的议案；

3、关于修订《公司章程》的议案；

4、关于修订《股东会议事规则》的议案；

5、关于修订《董事会议事规则》的议案；

6、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

7、关于修订《关联交易管理办法》的议案；

8、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

9、关于提名选举第十一届董事会非独立董事的议案；

10、关于提名选举第十一届董事会独立董事的议案。

三、推选会议监票人和计票人。

四、投票表决。

五、股东或股东代表交流环节。

六、律师宣读法律意见书。

1目录

议案一、关于拟任董事薪酬的议案.............................3

议案二、关于不再设立监事会的议案............................4

议案三、关于修订《公司章程》的议案..........................5

议案四、关于修订《股东会议事规则》的议案...................55

议案五、关于修订《董事会议事规则》的议案...................66

议案六、关于修订《独立董事工作制度》的议案.................73

议案七、关于修订《关联交易管理办法》的议案.................75

议案八、关于修订《对外担保管理制度》的议案.................80

议案九、关于提名选举第十一届董事会非独立董事的议案.........83

议案十、关于提名选举第十一届董事会独立董事的议案...........88

2东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案一东方明珠新媒体股份有限公司关于拟任董事薪酬的议案

各位股东：

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届拟任

董事会成员薪酬方案如下：

股东代表董事（拟任）：宋炯明先生、成蔚女士、尹欣女士、王健

儿先生不以董事身份在上市公司领取薪酬，亦不领取董事津贴；

内部董事（拟任）：黄凯先生、金晓明先生按公司所任职务及薪酬

标准领取薪酬，不另外领取董事津贴；

独立董事（拟任）：苏锡嘉先生、刘功润先生、许多奇女士，每位每会计年度领取董事津贴人民币18万元（含税）。

上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

3东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案二东方明珠新媒体股份有限公司关于不再设立监事会的议案

各位股东：

根据新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，同步废止《东方明珠新媒体股份有限公司监事会议事规则》。

公司第十届监事会监事将依照法律法规和《东方明珠新媒体股份有限公司章程》等有关规定，继续履职至公司不再设立监事会的调整生效之日。

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议及第十届

监事会第十五次（临时）会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

4东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案三东方明珠新媒体股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为完善公司治理并结合公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订，2024年7月1日起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的有关规定，拟对《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体内容如下：

原公司章程修订后的公司章程

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》(以下简为，根据《中华人民共和国公司法》(以称《公司法》)、《中华人民共和国证下简称《公司法》)、《中华人民共和券法》(以下简称《证券法》)、《中国国证券法》(以下简称《证券法》)、《中共产党章程》（以下简称《党章》）和国共产党章程》（以下简称《党章》）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司经上海市经济委员会沪第二条公司经上海市经济委员会沪

经企(1992)第382号文批准，并经中国经企(1992)第382号文批准，并经中国

人民银行上海市分行（1992）人金股字人民银行上海市分行（1992）人金股字

第46号文批准，以社会募集方式设立；第46号文批准，以社会募集方式设立；

在上海市工商行政管理局注册登记，取在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：得营业执照，统一社会信用代码：

3100001000415。913100001322114836。

第八条董事长为代表公司执行公司

第八条公司法定代表人由公司董事事务的董事，代表公司执行公司事务的长担任。董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

5时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第九条股东以其所持股份为限对公股东以其所持股份为限对公司承担责

司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、总裁（总经理）和总裁（总经理）和其他高级管理人员，其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事、总裁（总东、董事、监事、总裁（总经理）和其

经理）和其他高级管理人员。

他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司目前股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

3361899817股。公司的股本结构为：3361899817股。公司的股本结构为：

普通股3361899817股，其他种类股普通股3361899817股，其他类别股

0股。0股。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十一条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司

6拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

第二十四条公司不得收购本公司股

程的规定，收购本公司的股份：

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

(四)股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股股份；

份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的

(五)将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东

(六)公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以公开的集中交易方式，或者法律、行

(一)证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式

(二)要约方式；进行。

7(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公形收购本公司股份的，应当通过公开的

司股份的，应当通过公开的集中交易方集中交易方式进行。

式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四

条第(一)项、第(二)项的原因收购本公条第一款第(一)项、第(二)项的原因收

司股份的，应当经股东大会决议；公司购本公司股份的，应当经股东会决议；

因本章程第二十四条第(三)项、第(五)公司因本章程第二十四条第一款第

项、第(六)项规定的情形收购本公司股(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情份的，经公司三分之二以上董事出席的形收购本公司股份的，经公司三分之二董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十四条规定收购

本公司股份后，属于第(一)项情形的，本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于应当自收购之日起10日内注销；属于

第(二)项、第(四)项情形的，应当在6第(二)项、第(四)项情形的，应当在6

个月内转让或者注销；属于第(三)项、个月内转让或者注销；属于第(三)项、

第(五)项、第(六)项情形的，公司合计第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在三年已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司公开发行股份前已

第二十九条发起人持有的本公司股

发行的股份，自公司股票在证券交易所份，自公司成立之日起一年内不得转上市交易之日起一年内不得转让。

让。公司公开发行股份前已发行的股公司董事、高级管理人员应当向公司申份，自公司股票在证券交易所上市交易报所持有的本公司的股份及其变动情之日起一年内不得转让。

况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向的股份不得超过其所持有本公司股份公司申报所持有的本公司的股份及其

总数的25%；所持本公司股份自公司股

变动情况，在任职期间每年转让的股份票上市交易之日起一年内不得转让。上不得超过其所持有本公司股份总数的

述人员离职后半年内，不得转让其所持

25%；所持本公司股份自公司股票上市

有的本公司股份。

交易之日起一年内不得转让。上述人员法律、行政法规或者中国证监会对股东

离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持本公司股份另有规定的，从公司股份。

其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票在买入后6个有的本公司股票或者其他具有股权性

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买质的证券在买入后6个月内卖出，或者入，由此所得收益归本公司所有，本公在卖出后6个月内又买入，由此所得收司董事会将收回其所得收益。但是，证益归本公司所有，本公司董事会将收回券公司因包销购入售后剩余股票而持其所得收益。但是，证券公司因包销购8有5%以上股份的，以及有中国证监会入售后剩余股票而持有5%以上股份的，

规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的前款所称董事、监事、高级管理人员、除外。

自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然人

股权性质的证券，包括其配偶、父母、股东持有的股票或者其他具有股权性子女持有的及利用他人账户持有的股质的证券，包括其配偶、父母、子女持票或者其他具有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款及第二其他具有股权性质的证券。

款的规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照本条第一款及第二在30日内执行。公司董事会未在上述款的规定执行的，股东有权要求董事会期限内执行的，股东有权为了公司的利在30日内执行。公司董事会未在上述益以自己的名义直接向人民法院提起期限内执行的，股东有权为了公司的利诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定诉讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的规定责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算

第三十一条公司依据证券登记机构

机构提供的凭证建立股东名册，股东名提供的凭证建立股东名册，股东名册是册是证明股东持有公司股份的充分证证明股东持有公司股份的充分证据。股据。股东按其所持有股份的类别种类享东按其所持有股份的种类享有权利，承有权利，承担义务；持有同一种类别股担义务；持有同一种类股份的股东，享份的股东，享有同等权利，承担同种义有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十二条公司召开股东大会、分配

第三十二条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身

利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日收市后定股权登记日，股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财

9决议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

(六)公司终止或者清算时，按其所持有公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股

(八)法律、行政法规、部门规章或本章份；

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

第三十四条股东提出查阅前条所述提供证明其持有公司股份的种类以及

有关信息或者索取资料的，应当向公司持股数量的书面文件，公司经核实股东提供证明其持有公司股份的种类以及身份后按照股东的要求予以提供。股东持股数量的书面文件，公司经核实股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当身份后按照股东的要求予以提供。

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条公司股东大会、董事会决

董事会、股东等相关方对股东会决议的

议内容违反法律、行政法规的，股东有效力存在争议的，应当及时向人民法院权请求人民法院认定无效。

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等股东大会、董事会的会议召集程序、表

判决或者裁定前，相关方应当执行股东决方式违反法律、行政法规或者本章会决议。公司、董事和高级管理人员应程，或者决议内容违反本章程的，股东当切实履行职责，确保公司正常运作。

有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院对相关事项作出判决或者裁人民法院撤销。

定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

10（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

第三十六条董事、高级管理人员执行提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

公司职务时违反法律、行政法规或者本务时违反法律、行政法规或者本章程的

章程的规定，给公司造成损失的，连续规定，给公司造成损失的，前述股东可

180日以上单独或合并持有公司1%以以书面请求董事会向人民法院提起诉

上股份的股东有权书面请求监事会向讼。

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职审计委员会、董事会收到前款规定的股

务时违反法律、行政法规或者本章程的东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收规定，给公司造成损失的，股东可以书到请求之日起30日内未提起诉讼，或面请求董事会向人民法院提起诉讼。者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公监事会、董事会收到前款规定的股东书司利益受到难以弥补的损害的，前款规面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请定的股东有权为了公司的利益以自己求之日起30日内未提起诉讼，或者情的名义直接向人民法院提起诉讼。

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损益受到难以弥补的损害的，前款规定的失的，本条第一款规定的股东可以依照股东有权为了公司的利益以自己的名前两款的规定向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员他人侵犯公司合法权益，给公司造成损执行职务违反法律、行政法规或者本章失的，本条第一款规定的股东可以依照程的规定，给公司造成损失的，或者他前两款的规定向人民法院提起诉讼。人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得

11退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和第四十条公司的控股股东、实际控制

公司社会公众股股东负有诚信义务。控人应当依照法律、行政法规、中国证监股股东应严格依法行使出资人的权利，会和证券交易所的规定行使权利、履行控股股东不得利用利润分配、资产重义务，维护上市公司利益。

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制新增权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

12项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十四条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

(一)决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换董事，决定有关董事的

13董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；

酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准第四十五条规定的担保

(十)修改本章程；事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产

(十二)审议批准第四十二条规定的担30%的事项；

保事项；（十一）审议交易金额在人民币3000

(十三)审议公司在一年内购买、出售重万元以上且占公司最近一期经审计净

大资产超过公司最近一期经审计总资资产绝对值5%以上的关联交易事项；

产30%的事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议交易金额在人民币3000项；

万元以上且占公司最近一期经审计净(十三)审议股权激励计划和员工持股

资产绝对值5%以上的关联交易事项；计划；

(十五)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其

(十六)审议股权激励计划和员工持股他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

(十七)审议法律、行政法规、部门规章券作出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的公司经股东会决议，或者经本章程、股其他事项。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过(二)公司的对外担保总额，达到或超过

14最近一期经审计总资产的30%以后提供最近一期经审计总资产的30%以后提供

的任何担保；的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司(三)公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

(四)为资产负债率超过70%的担保对象30%的担保；

提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象

(五)单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；

净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计

(六)对股东、实际控制人及其关联方提净资产10%的担保；

供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提违反公司对外担保审批权限、审议程序供的担保。

的，公司将根据相关法律法规、本章程违反公司对外担保审批权限、审议程序规定及公司对外担保管理制度相关规的，公司将根据相关法律法规、本章程定追究相关人员责任。规定及公司对外担保管理制度相关规定追究相关人员责任。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十六条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开1年召开1次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的6个后的6个月内举行。月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额三额三分之一时；分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第四十八条本公司召开股东会的地地点为公司住所地或公司董事会认为点为公司住所地或公司董事会认为适适宜的其他地点。宜的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票或其他方开。公司还将提供网络投票或其他方式式为股东参加股东大会提供便利。股东为股东提供便利。股东会除设置会场以通过上述方式参加股东大会的，视为出现场形式召开外，还可以同时采用电子席。通信方式召开。

第四十六条本公司召开股东大会时第四十九条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合15法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、《上市公司股东会规

（二）出席会议人员的资格、召集人资则》和本章程的规定；

格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（三）会议的表决程序、表决结果是否格是否合法有效；

合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（四）应本公司要求对其他有关问题出合法有效；

具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。经全体独立董事过提议召开临时股东大会。对独立董事要半数同意，独立董事有权向董事会提议求召开临时股东大会的提议，董事会应召开临时股东会。对独立董事要求召开当根据法律、行政法规和本章程的规

临时股东会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后10日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈提议后10日内提出同意或不同意召开意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开董事会决议后的5日内发出召开股东会股东大会的通知；董事会不同意召开临的通知；董事会不同意召开临时股东会

时股东大会的，将说明理由并公告。

的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十一条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到提议后提案后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在

16在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原请求的东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向监事会提议召开临时股东东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十三条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十四条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会将提供股权登记日的书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十五条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股第五十六条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和本事项，并且符合法律、行政法规和本章章程的有关规定。程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出

17出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应

应当在收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后2日内发出股东会补充

会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知公告后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大第五十八条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司在计算前款起始期限时，不包括会公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以

下内容：第五十九条股东会的通知包括以下

(一)会议的时间、地点和会议期限；内容：

(二)提交会议审议的事项和提案；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(二)提交会议审议的事项和提案；

权出席股东大会，并可以书面委托代理(三)以明显的文字说明：全体股东均有人出席会议和参加表决，该股东代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不

(四)有权出席股东大会股东的股权登必是公司的股东；

记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同股东会网络或其他方式投票的开始时

时披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始午3:00，并不得迟于现场股东会召开当时间，不得早于现场股东大会召开前一日上午9:30，其结束时间不得早于现场日下午3:00，并不得迟于现场股东大股东会结束当日下午3:00。

会召开当日上午9:30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间隔应得早于现场股东大会结束当日下午当不多于7个工作日。股权登记日一旦

3:00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

18当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十条股东会拟讨论董事选举事披露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及(二)与公司或公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十一条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在原当在原定召开日前至少2个工作日公定召开日前至少2个工作日公告并说明告并说明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召

第六十二条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的集人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和事和侵犯股东合法权益的行为，将采取侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十三条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证

19明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示

出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下第六十五条股东出具的委托他人出

列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列

(一)代理人的姓名；内容：

(二)是否具有表决权；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(三)分别对列入股东大会议程的每一份的类别和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(二)代理人姓名或者名称；

示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

第六十三条委托书应当注明如果股(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

东不作具体指示，股东代理人是否可以人股东的，应加盖法人单位印章。

按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

第六十六条代理投票授权委托书由权书或者其他授权文件应当经过公证。

委托人授权他人签署的，授权签署的授经公证的授权书或者其他授权文件，和权书或者其他授权文件应当经过公证。

投票代理委托书均需备置于公司住所

经公证的授权书或者其他授权文件，和或者召集会议的通知中指定的其他地投票代理委托书均需备置于公司住所方。

或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名(或单数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

位名称)等事项。项。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第六十九条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，公司总裁（总经理）和其他高级员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由副由副董事长主持，副董事长不能履行职董事长主持，副董事长不能履行职务或务或者不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数的董事共同共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人

20不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半

举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十一条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十二条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十三条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁（总经理）和其他总裁（总经理）和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

21第七十四条召集人应当保证会议记第七十六条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或

代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十七条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或不

或不能作出决议的，应采取必要措施尽能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次复召开股东会或直接终止本次股东会，股东大会，并及时公告。同时，召集人并及时公告。同时，召集人应向公司所应向公司所在地中国证监会派出机构在地中国证监会派出机构及证券交易及证券交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东会决议分为普通决

第七十六条股东大会决议分为普通议和特别决议。

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持

股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的过半数通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上

股东大会作出特别决议，应当由出席股通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持

本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的三分之二以上通过。

东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

22（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司

司产生重大影响的、需要以特别决议通产生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。的其他事项。

第八十一条股东以其所代表的有表

第七十九条股东(包括股东代理人)

决权的股份数额行使表决权，每一股份以其所代表的有表决权的股份数额行享有一票表决权。

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的

大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总

公司董事会、独立董事、持有1%以上有数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政

公司董事会、独立董事、持有1%以上法规或者中国证监会的规定设立的投

有表决权股份的股东或者依照法律、行资者保护机构可以公开征集股东投票政法规或者中国证监会的规定设立的权。征集股东投票权应当向被征集人充投资者保护机构可以征集股东投票权。

分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集股东投票权应当向被征集人充分偿或者变相有偿的方式征集股东投票披露具体投票意向等信息。禁止以有偿权。除法定条件外，公司不得对征集投或者变相有偿的方式征集股东投票权。

票权提出最低持股比例限制。

除法定条件外，公司不得对征集投票权

本条第一款所称股东，包括委托代理人提出最低持股比例限制。

出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十二条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、公司总裁（总经公司将不与董事、公司总裁（总经理）理）和其它高级管理人员以外的人订立和其它高级管理人员以外的人订立将将公司全部或者重要业务的管理交予公司全部或者重要业务的管理交予该

23该人负责的合同。人负责的合同。

第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事的提名方式和程序为：

（一）董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东

第八十二条董事、监事候选人名单以提名，其提名候选人人数不得超过拟选提案的方式提请股东大会表决。

举或变更的董事人数；

股东大会进行董事、监事选举议案的表

（二）独立董事候选人由董事会、单独决时，应采取累积投票方式。

或合计持有公司有表决权股份总数百前款所称累积投票制是指在股东大会

分之一以上的股东提名，其提名候选人选举两名或两名以上的董事时，参与投人数不得超过拟选举或变更的独立董票的股东所持有的每一股份都拥有与事人数，且提名人不得提名与其存在利应选董事总人数相等的投票权，股东既害关系的人员或者有其他可能影响独

可以把所有的投票权集中选举一人，也立履职情形的关系密切人员作为独立可以分散选举数人。董事会应当向股东董事候选人。依法设立的投资者保护机公告候选董事、监事的简历和基本情构可以公开请求股东委托其代为行使况。

提名独立董事的权利；

股东大会以累积投票方式选举董事的，

（三）股东提名董事候选人的，应以书独立董事和非独立董事的表决应当分面方式将有关提名董事候选人的简历别进行，并根据应选董事、监事人数，提交董事会，提案中应包括董事候选人按照获得的选举票数由多到少的顺序

名单、简历及基本情况。

确定当选董事、监事。

（四）董事候选人被提名后，应当自查

出席股东大会的股东，对于采用累积投是否符合任职条件，及时向公司提供其票制的议案，每持有一股即拥有与每个是否符合任职条件的书面说明和相关议案组下应选董事或者监事人数相同材料。候选人应当作出书面承诺，同意的选举票数。股东拥有的选举票数，可接受提名，承诺公开披露的候选人资料以集中投给一名候选人，也可以投给数真实、准确、完整，并保证当选后切实名候选人。

履行职责。

股东应当以每个议案组的选举票数为

（五）董事会应当对各提案中提出的董限进行投票。股东所投选举票数超过其事候选人的资格进行审查，发现不符合拥有的选举票数的，或者在差额选举中任职资格的，应当要求提名人撤销对该投票超过应选人数的，其对该项议案所候选人的提名。除法律、行政法规规定投的选举票视为无效投票。

或者本章程规定不能担任董事、独立董

持有多个股东账户的股东，可以通过其事的情形外，董事会应当将股东提案中任一股东账户参加网络投票，其所拥有的董事候选人名单提交股东会，并向股的选举票数，按照其全部股东账户下的东会报告董事候选人的简历及基本情相同类别股份总数为基准计算。

况。

股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式。

前款所称累积投票制是指在股东会选

举两名或两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应

24选董事总人数相等的投票权，股东既可

以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。

股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十五条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或不能作出决议外，议外，股东大会将不会对提案进行搁置股东会将不会对提案进行搁置或不予或不予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十六条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式第八十八条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表第八十九条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载

25的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间

第九十条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或其他方式，会议主持人应当应当宣布每一提案的表决情况和结果，宣布每一提案的表决情况和结果，并根并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

市公司、计票人、监票人、主要股东、

计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十一条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。"弃权"。

第九十一条股东大会决议应当及时第九十三条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及

及占公司有表决权股份总数的比例、表占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十四条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十五条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间为股东会时间为股东大会表决通过之日。表决通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十六条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后2个月内实施具在股东会结束后2个月内实施具体方体方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

26(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期(八)法律、行政法规或部门规章规定的间出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第九十八条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期三年，任期届满其职务。董事任期三年，任期届满可连可连选连任。董事任期从就任之日起计选连任。董事任期从就任之日起计算，算，至本届董事会任期届满时为止。董至本届董事会任期届满时为止。董事任事任期届满未及时改选，在改选出的董期届满未及时改选，在改选出的董事就事就任前，原董事仍应当依照法律、行任前，原董事仍应当依照法律、行政法政法规、部门规章和本章程的规定，履规、部门规章和本章程的规定，履行董行董事职务。事职务。

董事可以由总裁（总经理）或者其他高董事可以由总裁（总经理）或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以或者其他高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事，总计不得超及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实

27务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个(一)不得利用职权贿赂或者收受其他

人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入，不得侵占公司的财产；

储；(二)不得挪用公司资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(三)不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)不得违反本章程的规定，未经股东

(五)不得违反本章程的规定或未经股会或董事会同意，将公司资金借贷给他

东大会同意，与本公司订立合同或者进人或者以公司财产为他人提供担保；

行交易；(五)未向董事会或者股东会报告，并按

(六)未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会便利，为自己或他人谋取本应属于公司决议通过，不得直接或者间接与本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本订立合同或者进行交易；

公司同类的业务；(六)不得利用职务便利，为自己或他人

(七)不得接受与公司交易的佣金归为谋取属于公司的商业机会，但向董事会己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，

(八)不得擅自披露公司秘密；或者公司根据法律、行政法规或者本章

(九)不得利用其关联关系损害公司利程的规定，不能利用该商业机会的除益；外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章(七)未向董事会或者股东会报告，并经

程规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人董事违反本条规定所得的收入，应当归经营与本公司同类的业务；

公司所有；给公司造成损失的，应当承(八)不得接受他人与公司交易的佣金担赔偿责任。归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

28(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋到管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经济(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

政策的要求，商业活动不超过营业执照予的权利，以保证公司的商业行为符合规定的业务范围；国家法律、行政法规以及国家各项经济

(二)应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照

(三)及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(二)应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、(三)及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确

(五)应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关

(六)法律、行政法规、部门规章及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使程规定的其他勤勉义务。职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零一条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满

第一百条董事可以在任期届满以前以前辞任。董事辞任应向公司提交书面提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任面辞职报告。董事会将在2日内披露有生效，公司将在2个交易日内披露有关关情况。

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数，在改选出的董事就前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和本章程规定，履行董事职规、部门规章和本章程规定，履行董事务。如出现该等情形，余任董事会应当职务。如出现该等情形，余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零三条公司建立董事离职管

期届满、被罢免，应向董事会办妥所有理制度，明确对未履行完毕的公开承诺移交手续，其对公司和股东承担的忠实以及其他未尽事宜追责追偿的保障措义务，在其辞职报告尚未生效或者生效施。董事辞任生效或者任期届满，应向后的合理期间内，以及任期结束后的合董事会办妥所有移交手续，其对公司和理期间内并不当然解除，其对公司商业股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚秘密的保密义务在其任职结束后仍然未生效或者生效后的合理期间内，以及有效，直至该秘密成为公开信息。其他任期结束后的合理期间内并不当然解忠实义务的持续期间应当根据公平的除，其对公司商业秘密的保密义务在其

29原则，视事件发生与离任之间时间的长任职结束后仍然有效，直至该秘密成为短，以及董事职务在何种情况和条件下公开信息。其他忠实义务的持续期间应结束而合理确定。当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及董事职务在何种情况和条件下结束而合理确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零三条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，也违反法律、行政法规、部门规章或本章应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承董事执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的删除有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长一

第一百零七条公司设董事会，董事会至两名。公司董事会设立审计委员会，由九名董事组成，设董事长一名，可以并根据需要设立战略与投资委员会、内设副董事长一至两名。董事长和副董事容编辑委员会、薪酬与考核委员会等相长由董事会以全体董事的过半数选举关专门委员会。专门委员会对董事会负产生。

责，依照本章程和董事会授权履行职公司可以根据需要设职工代表董事，职责，提案应当提交董事会审议决定。专工代表董事由公司职工通过职工代表

门委员会成员全部由董事组成，其中审大会、职工大会或者其他形式民主选举

计委员会、薪酬与考核委员会中独立董产生，无需提交股东会审议。

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

30(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、分拆、解散及变更式的方案；公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东会授权范围内，决定公司对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交易、外担保事项、委托理财、关联交易、对对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁（总经理）、(十)根据董事长的提名，经提名与薪酬

董事会秘书及其他高级管理人员，并决考核委员会或独立董事专门会议的建定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁议，决定聘任或者解聘公司总裁（总经（总经理）的提名，决定聘任或者解聘理）、董事会秘书，并决定其报酬事项公司高级副总裁、总编辑、总会计师、和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提

副总裁等高级管理人员，并决定其报酬名，经提名与薪酬考核委员会或独立董事项和奖惩事项；事专门会议的建议，决定聘任或者解聘

(十一)制订公司的基本管理制度；公司高级副总裁、总编辑、总会计师、

(十二)制订本章程的修改方案；副总裁等高级管理人员，并决定其报酬

(十三)管理公司信息披露事项；事项和奖惩事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十一)制订公司的基本管理制度；

公司审计的会计师事务所；(十二)制订本章程的修改方案；

(十五)听取公司总裁（总经理）的工作(十三)管理公司信息披露事项；

汇报并检查总裁（总经理）的工作；(十四)向股东会提请聘请或更换为公

(十六)决定本章程第二十四条第(三)、司审计的会计师事务所；

(五)、(六)项情形下收购公司股票的相(十五)听取公司总裁（总经理）的工作

关事项；汇报并检查总裁（总经理）的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本(十六)决定本章程第二十四条第(三)、章程授予的其他职权。(五)、(六)项情形下收购公司股票的相关事项；

(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十一条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对

捐赠的权限，建立严格的审查和决策程外捐赠的权限，建立严格的审查和决策

31序；重大投资项目应当组织有关专家、程序；重大投资项目应当组织有关专

专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财金额达到下列标准之一押、委托理财金额达到下列标准之一的，需提交董事会审议：的，需提交董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计归属于和费用）占公司最近一期经审计归属于

公司普通股股东的期末净资产的10%以公司普通股股东的期末净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司普通股股会计年度经审计归属于公司普通股股

东的净利润的10%以上，且绝对金额超东的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；过100万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的归属于公司普通股股会计年度相关的归属于公司普通股股东的净利润占公司最近一个会计年度东的净利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司普通股股东的净利经审计归属于公司普通股股东的净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万润的10%以上，且绝对金额超过100万元。元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

公司对外投资金额在5亿元以上的应公司对外投资金额在3亿元以上的应当当提交董事会审议；提交董事会审议；公司参股公司如发生公司参股公司如发生对公司权益影响对公司权益影响金额在3亿元以上的对金额在5亿元以上的对外投资应报董外投资应报董事会或股东会审议批准

事会或股东大会审议批准后，公司或公后，公司或公司委派的董事方可在该等司委派的董事方可在该等参股公司的参股公司的内部决策机构行使表决权。

内部决策机构行使表决权；公司发生提供担保交易事项，应当提交公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议。

董事会进行审议。董事会审议公司在一年内对外投资、收董事会审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

32购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财金额不超过公司最近一期经

委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。

审计净资产30%的事项。但是，其中涉及关联交易的，关联交易但是，其中涉及关联交易的，关联交易额在3000万元以上，且占上市公司最额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须提交股东会审议。

关联交易须提交股东大会审议。公司对外捐赠、对民办非企的出资事公司对外捐赠金额单笔或单一会计年项，金额在50万元以上，或单笔或单度内累计对外捐赠金额占公司最近一一会计年度内累计金额占公司最近一

期经审计归属于公司股东净利润0.1%期经审计归属于公司股东净利润0.1%以上，且不超过公司最近一期经审计归以上的，应当提交董事会审议；未达到属于公司股东净利润1%的，应当提交董事会审议标准的，由公司总裁（总经董事会审议。理）审批后执行；超过公司最近一期经超过董事会审议权限的对外捐赠事项审计归属于公司股东净利润1%的，应当应当提交股东大会审议。对外捐赠事项提交股东会审议。

未达到董事会审议标准的，由公司总裁在公司净利润为负的情形下，公司对外（总经理）审批后执行。捐赠、对民办非企的出资事项，单笔或董事会审议上述事项时，应同时符合单一会计年度内累计金额在50万元以《上海证券交易所股票上市规则》等有上的，应当提交董事会审议。

关法律法规和规范性文件的规定。董事会审议上述事项时，应同时符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

第一百一十一条董事会设董事长一第一百一十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长一至两人。董事长人，可以设副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。半数选举产生。董事长行使下列职权：

第一百一十二条董事长行使下列职(一)主持股东会和召集、主持董事会会

权：议；

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(二)督促、检查董事会决议的执行；

会议；(三)签署公司股票、公司债券及其他有

(二)督促、检查董事会决议的执行；价证券；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有(四)签署董事会重要文件；

价证券；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

(四)签署董事会重要文件；的紧急情况下，对公司事务行使符合法

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力律规定和公司利益的特别处置权，并在

的紧急情况下，对公司事务行使符合法事后向公司董事会和股东会报告；

律规定和公司利益的特别处置权，并在(六)董事会授予的其他职权。

事后向公司董事会和股东大会报告；公司不得将法定由董事会行使的职权

(六)董事会授予的其他职权。授予董事长、总裁（总经理）等行使。

第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十三条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董务的，由过半数的董事共同推举一名董

33事履行职务。事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召

第一百一十四条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十五条代表十分之一以上第一百一十五条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会审计委员会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十六条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：通过专人送事会会议的通知方式为：通过专人送

达、邮寄、电话、传真或电子邮件；通达、邮寄、电话、传真或电子邮件；通

知时限为：会议召开的三日以前。知时限为：会议召开的5日以前。

第一百一十九条董事与董事会会议

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

决议事项所涉及的企业有关联关系的，联关系的，该董事应当及时向董事会书不得对该项决议行使表决权，也不得代面报告。有关联关系的董事不得对该项理其他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董事由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权。该董事会会议由过半数的举行，董事会会议所作决议须经无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会关系董事过半数通过。出席董事会的无会议所作决议须经无关联关系董事过关联董事人数不足3人的，应将该事项半数通过。出席董事会会议的无关联关提交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

34母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

35定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

36关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十一条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，包括参与对内部审计负责人的考核。

第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

37第一百三十四条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置提名

与薪酬考核委员会、战略与投资委员

会、内容编辑委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名与薪酬考核委员会委员，由三名董事组成，其中独立董事应过半数；战略与投资委

员会成员由三名至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；内容编辑委员会成员由三名董事组成。

第一百三十六条提名与薪酬考核委

员会负责拟订董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事、高级管理人员的薪酬；

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

38董事会对提名与薪酬考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

战略与投资委员会的主要职责权限：

（一）制定公司发展战略；

（二）监督、核实公司重大投资决策；

（三）董事会授权的其他事宜。

内容编辑委员会的主要职责是：

（一）研究内容发展战略，包括内容创

新计划、重大 IP 战略规划和内容发展

重大投入等，监督、评估内容发展战略落实情况；

（二）研究品牌战略并定期对其效果进行评估；

（三）研究并评估内容安全播出形式及流程。

第一百二十五条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百三十八条本章程关于不得担高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，本章程第九十七条关于董事的忠实义同时适用于高级管理人员。

务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百二十六条在公司控股股东单

第一百三十九条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务位担任除董事以外其他行政职务的人的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百三十条总裁工作细则包括下

第一百四十三条总裁工作细则包括

列内容：

下列内容：

(一)总裁（总经理）会议召开的条件、

(一)总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；

程序和参加的人员；

(二)总裁（总经理）及其他高级管理人

(二)总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条公司高级副总裁、总第一百四十五条公司高级副总裁、总

39编辑、总会计师、副总裁的任免程序按编辑、总会计师、副总裁的任免程序按

本章程第一百二十八条规定执行。本章程第一百三十七条规定执行。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将新增承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事删除会提交书面辞职报告。若出现监事提出辞职或者发生变动的情况时，监事会应及时公告，披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

40或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至

41少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十条公司依据《党章》规定，设立中共东方明珠新媒体股份有限公第一百五十条根据《中国共产党章司委员会（以下简称“公司党委”）和程》《中国共产党国有企业基层组织工中共东方明珠新媒体股份有限公司纪作条例（试行）》规定，经上级党组织律检查委员会（以下简称“公司纪委”），批准，公司设立党委。同时，根据有关坚持党的领导，加强党的建设，充分发规定设立党的纪律检查委员会。

挥公司党委领导作用，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

第一百五十一条公司党委和公司纪委

的书记、副书记、委员的职数按上级党

组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董

第一百五十一条公司设党委书记1

事会、监事会、经营管理层，董事会、名，公司党委和公司纪委的委员的职数监事会、经营管理层成员中符合条件的

按上级党组织批复设置，并按照《党章》党员可以依照有关规定和程序进入党等有关规定选举或任命产生。

组织领导班子。公司党委履行全面从严治党主体责任，党委书记履行第一责任人的职责，纪委书记履行监督执纪问责的职责，公司其他党员领导干部履行“一岗双责”。

第一百五十二条公司设立党的专门工第一百五十二条坚持和完善“双向进作机构，配备专职党务工作人员。建立入、交叉任职”领导体制，符合条件的党务工作人员和经营管理人员双向交党委班子成员可通过法定程序进入董流机制，落实同职级、同待遇政策。同事会、经理层，董事会、经理层成员中

42时设立工会、共青团等群团组织。符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

第一百五十三条落实党建工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司删除

管理费中列支，确保党组织有工作条件、有办事经费。

第一百五十四条公司党委发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作。保证第一百五十三条公司党委发挥领导监督党和国家的方针、政策、重大部署作用，把方向、管大局、保落实，依照在本公司的贯彻执行，确保企业改革发规定讨论和决定公司重大事项。

展的正确方向。

第一百五十四条公司党委的主要职

责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、上海市委的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事

第一百五十五条支持股东大会、董事项，支持股东会、董事会和经理层依法

会、监事会、总裁及经营管理层依法行行使职权；

使职权。（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十六条公司党委研究讨论第一百五十五条按照有关规定制定

是董事会、经营管理层决策重大问题的重大经营管理事项清单。公司重大经营

43前置程序。党委对董事会、经营管理层管理事项须经党委前置研究讨论后再

拟决策的“三重一大”事项进行讨论研由董事会等按照职权和规定程序作出究，提出意见和建议。决定。

第一百五十七条加强党组织的自身建第一百五十六条公司党组织通过制定设，领导思想政治工作、精神文明建设党委会议议事规则等制度，明确党委议和工会、共青团等群团组织。全心全意事的原则、范围、议题、方法和纪律，依靠职工群众，支持职工代表大会开展形成党委参与公司重大经营管理事项工作。决策的机制。

第一百五十八条研究其它应由公司党删除委决定的事项。

第一百六十五条公司在每一会计年第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会派

和证券交易所报送并披露年度报告，在出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度上半年结束之日起2个报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会派出机构和证券交起2个月内向中国证监会派出机构和证易所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利

44润。

第一百六十六条公司的公积金用于

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司充分考虑投资

第一百六十七条公司充分考虑投资

者的回报，每年按当年实现的可分配利者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑有关决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、外部监事(不在公司担任职独立董事和公众投资者的意见。

务的监事)和公众投资者的意见。

公司董事会根据以下原则制定利润分公司董事会根据以下原则制定利润分

配的具体规划和计划安排：

配的具体规划和计划安排：

（一）应重视对投资者的合理投资回

（一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

报，不损害投资者的合法权益；

（二）保持利润分配政策的连续性和稳

（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

展；

（三）优先采用现金分红的利润分配方

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

式；

（四）充分听取和考虑中小股东的要

（四）充分听取和考虑中小股东的要求；

求；

（五）充分考虑货币政策环境。

（五）充分考虑货币政策环境。

第一百七十条公司利润分配具体政第一百六十八条公司利润分配具体

策如下：政策如下：

（一）利润的分配形式（一）利润的分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股

票相结合的方式分配利润，并优先采用票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。可以进行中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件和比例（二）现金分红的具体条件和比例在当年实现的净利润为正数且当年末在当年实现的净利润为正数且当年末

未分配利润为正数的情况下，公司应当未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。少于当年实现的可分配利润的15%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：前款规定进行现金分红：

451、公司未来12个月内拟对外投资、收1、公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的10%，过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元(募集资金投资的且超过5000万元(募集资金投资的项

项目除外)；目除外)；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收2、公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的5%(募过公司最近一期经审计总资产的5%(募

集资金投资的项目除外)；集资金投资的项目除外)；

3、审计机构对公司当年度财务报告出3、审计机构对公司当年度财务报告出

具非标准无保留意见的审计报告；具非标准无保留意见的审计报告；

4、分红年度净现金流量为负数，且年4、分红年度净现金流量为负数，且年

底货币资金余额不足以支付现金分红底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。金额的。

董事会根据公司盈利、资金需求、现金董事会根据公司盈利、资金需求、现金

流等情况，可以提议进行中期现金分流等情况，可以提议进行中期现金分红。红。

公司利润分配方案应当以母公司报表公司利润分配方案应当以母公司报表

可供分配利润为依据，同时应加强子公可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能司分红管理，以提高母公司现金分红能力。力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。以偿还其占用资金。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40%；应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到15%。应达到15%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一等交易涉及的资产总额占公司最近一

46期经审计总资产30%以上(包括30%)的期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会安排应经董事会审议后，提交股东会表表决通过。决通过。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以在满足上述现金分红的体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。交股东会审议。

公司的利润分配政策不得随意改变。如公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规现行政策与公司生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要确实发生冲突的，划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。股票上市的证券交易所的有关规定。

利润分配政策的调整方案由董事会拟利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的规划和计划的议案或利润分配预案的

董事会会议上，需分别经公司二分之一董事会会议上，需分别经公司过半数的以上独立董事同意，方可提交公司股东独立董事同意，方可提交公司股东会审大会审议。监事会应当对董事会拟订的议。公司应安排通过证券交易所交易系利润分配政策调整方案出具书面审核统、互联网投票系统等网络投票方式为报告，与董事会拟订的利润分配政策一社会公众股东参加股东会提供便利。调并提交股东大会批准，并经出席股东大整利润分配政策议案中如减少每年现会的股东所持表决权的三分之二以上金分红比例的，该议案在提交股东会批通过。公司应安排通过证券交易所交易准时，公司应安排网络投票方式进行表系统、互联网投票系统等网络投票方式决。

为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

第一百七十一条公司利润分配的审第一百六十九条公司利润分配的审

议程序：议程序：

（一）董事会审议利润分配需履行的程（一）董事会审议利润分配需履行的程

序和要求：公司在进行利润分配时，公序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件、决策程序等和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决润分配预案经董事会过半数表决通过，通过，方可提交股东大会审议。方可提交股东会审议。

47独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，提

出分红提案，并直接提交董事会审议。出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）监事会审议利润分配需履行的程（二）股东会审议利润分配方案需履行

序和要求：公司监事会应当对公司利润的程序和要求：董事会通过利润分配预

分配预案进行审议，并经半数以上监事案后，利润分配预案需提交公司股东会表决通过。审议，并由出席股东会的股东(包括股

（三）股东大会审议利润分配方案需履东代理人)所持表决权的过半数通过。

行的程序和要求：董事会及监事会通过股东会对现金分红具体方案进行审议

利润分配预案后，利润分配预案需提交时，应当通过多种渠道主动与股东特别公司股东大会审议，并由出席股东大会是中小股东进行沟通和交流(包括但不的股东(包括股东代理人)所持表决权限于提供网络投票表决、邀请中小股东的过半数通过。股东大会对现金分红具参会等方式)，充分听取中小股东的意体方案进行审议时，应当通过多种渠道见和诉求，并及时答复中小股东关心的主动与股东特别是中小股东进行沟通问题。

和交流(包括但不限于提供网络投票表公司股东会对利润分配方案作出决议

决、邀请中小股东参会等方式)，充分后，或者公司董事会根据年度股东会审听取中小股东的意见和诉求，并及时答议通过的下一年中期分红条件和上限复中小股东关心的问题。制定具体方案后，须在2个月内完成股公司股东大会对利润分配方案作出决利(或股份)的派发事项。

议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百七十二条公司实行内部审计

责权限、人员配备、经费保障、审计结制度，配备专职审计人员，对公司财务果运用和责任追究等。

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构

第一百七十三条公司内部审计制度对公司业务活动、风险管理、内部控制、和审计人员的职责，应当经董事会批准财务信息等事项进行监督检查。

后实施。审计负责人向董事会负责并报内部审计机构应当保持独立性，配备专告工作。职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指新增导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

48负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事第一百七十七条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所由股东会决定。董事会不得在在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条会计师事务所的审第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再第一百八十条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前三十天事先聘会计师事务所时，提前三十天事先通通知会计师事务所，公司股东大会就解知会计师事务所，公司股东会就解聘会聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十九条公司的通知以下列第一百八十一条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)电话、传真或电子邮件进行；(四)以电话或传真方式进行；

(五)本章程规定的其他形式。(五)本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开股东大会第一百八十三条公司召开股东会的

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。

第一百八十三条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、电话、传真或删除电子邮件进行。

第一百八十五条因意外遗漏未向某第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

49第一百八十七条公司指定《上海证券第一百八十六条公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证报》为刊登公司公告和其他需要披露信券日报》为刊登公司公告和其他需要披息的报刊。公告和其他需要披露的信息露信息的媒体。公告和其他需要披露的同时在上海证券交易所网站信息同时在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）上予以披（https:/www.sse.com.cn）上予以披露。

露。

公司在其他公共传媒披露的信息不得公司在其他公共传媒披露的信息不得

先于指定报纸，不得以新闻发布或者答先于指定报纸，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

记者问等其他形式代替公司公告。

第一百八十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合

第一百八十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之表及财产清单。公司应当自作出合并决日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起10日内通知债权人，并于30在《上海证券报》《中国证券报》《证日内在《上海证券报》上公告。债权人券时报》《证券日报》上或者国家企业

自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以通知之日起三十日内，未接到通知的自要求公司清偿债务或者提供相应的担

公告之日起四十五日内，可以要求公司保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各第一百九十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作

第一百九十条公司分立，其财产作相相应的分割。

应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于三十日内在《上海

10日内通知债权人，并于30日内在《上证券报》《中国证券报》《证券时报》海证券报》上公告。《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册第一百九十四条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日日起10日内通知债权人，并于30日内内在《上海证券报》《中国证券报》《证在《上海证券报》上公告。债权人自接券时报》《证券日报》或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人自接到通

50书的自公告之日起45日内，有权要求知之日起三十日内，未接到通知的自公

公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本新增后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解第一百九十九条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人上表决权的股东，可以请求人民法院解

51民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十

第一百九十五条公司有本章程第一

九条第(一)项、第(二)项情形，且尚未百九十四条第(一)项情形的，可以通过向股东分配财产的，可以通过修改本章修改本章程而存续。

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东大会会议的股东所持表决权的三分

作出决议的，须经出席股东会会议的股之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零一条公司因本章程第一百

九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)

第一百九十六条公司因本章程第一

项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

百九十四条第(一)项、第(二)项、第

董事为公司清算义务人，应当在解散事

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当由出现之日起十五日内组成清算组进在解散事由出现之日起15日内成立清行清算。

算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组由董事组成，但是本章程另有规东大会确定的人员组成。逾期不成立清定或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算的，债权人可以申请人民清算义务人未及时履行清算义务，给公法指定有关人员组成清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间第二百零二条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立第二百零三条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公告。债权人应内在《上海证券报》《中国证券报》《证当自接到通知书之日起30日内，未接券时报》《证券日报》或者国家企业信到通知书的自公告之日起45日内，向用信息公示系统公告。债权人应当自接清算组申报其债权。到通知之日起三十日内，未接到通知的债权人申报债权，应当说明债权的有关自公告之日起四十五日内，向清算组申事项，并提供证明材料。清算组应当对报其债权。

债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人事项，并提供证明材料。清算组应当对

52进行清偿。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司第二百零四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营但活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零五条清算组在清理公司财

第二百条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发制资产负债表和财产清单后，发现公司现公司财产不足清偿债务的，应当依法财产不足清偿债务的，应当依法向人民向人民法院申请破产清算。

法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算第二百零六条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百零二条清算组成员应当忠于

第二百零七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百零四条有下列情形之一的，公第二百零九条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百零五条股东大会决议通过的第二百一十条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，

53的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百零六条董事会依照股东大会第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百零八条释义第二百一十三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额超过50%的股东；或者持有

的比例虽然不足50%，但依其持有的股股份的比例虽然未超过50%，但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以关系，以及可能导致公司利益转移的其及可能导致公司利益转移的其他关系。

他关系。但是，国家控股的企业之间不但是，国家控股的企业之间不仅因为同仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条本章程所称“以上”、第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”，都含本数；“以满”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”、“过”不不含本数。含本数。

第二百一十三条本章程附件包括股

第二百一十八条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百一十四条本章程自公司股东第二百一十九条本章程自公司股东大会表决通过之日起施行。会表决通过之日起施行。

除上述修订外，原《公司章程》的条款序号相应调整，其他内容不变。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

现提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议进行审议，须与会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

请各位股东审议。

54东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案四东方明珠新媒体股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订，2024年7月1日起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的有关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《东方明珠新媒体股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）相关条款进行修订，具体内容如下：

原股东大会议事规则修订后的股东会议事规则

第三条股东大会分为年度股东大会和第三条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。股东会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上年度股东会每年召开一次，应当于上一一会计年度结束后的六个月内举行。有会计年度结束后的六个月内举行。有下下列情形之一的，公司在事实发生之日列情形之一的，公司在事实发生之日起起2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者《公司章程》所定人数的三分之二或者《公司章程》所定人数的三分之二时；时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或《公程规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。

上市公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东会的，大会的，应当报告公司所在地中国证券应当报告公司所在地中国证券监督管

55监督管理委员会（以下简称中国证监理委员会（以下简称中国证监会）派出

会）派出机构和公司股票挂牌交易的证机构和公司股票挂牌交易的证券交易

券交易所(以下简称“证券交易所”)，所(以下简称“证券交易所”)，说明原说明原因并公告。因并公告。

第五条公司召开股东大会应当聘请执

第五条公司召开股东会时将聘请律师业律师出席并对以下问题出具见证意

对以下问题出具法律意见并公告：

见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符

（一）股东大会的召集、召开程序是否

合法律、行政法规、《股东会规则》和

符合法律、法规和《公司章程》的规定；

《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

是否合法有效；

（三）提出新提案的股东的资格是否合

（三）法有效；

股东会的表决程序、表决结果是否合法

（四）股东大会的表决程序、表决结果有效；

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

意见。

第七条股东大会是公司的权力机构，第七条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换董事，决定有关董事报

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；(七)修改《公司章程》；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准《公司章程》第四十五条

(十)修改公司章程；规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产

(十二)审议批准《公司章程》第四十二30%的事项；

条规定的担保事项；(十一)审议交易金额在人民币3000

(十三)审议公司在一年内购买、出售重万元以上且占公司最近一期经审计净

大资产超过公司最近一期经审计总资资产绝对值5%以上的关联交易事项；

产30%的事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事

(十四)审议交易金额在人民币3000万项；

元以上且占公司最近一期经审计净资(十三)审议股权激励计划和员工持股

56产绝对值5%以上的关联交易事项；计划；

(十五)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议单笔或单一会计年度内累项；计金额超过公司最近一期经审计归属

(十六)审议股权激励计划和员工持股于公司股东净利润1%的对外捐赠或对计划；民办非企出资事项；

(十七)审议单笔或单一会计年度内累(十五)审议法律、行政法规、部门规章

计对外捐赠金额超过公司最近一期经或《公司章程》规定应当由股东会决定

审计归属于公司股东净利润1%的对外的其他事项。

捐赠事项；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

第八条公司下列对外担保行为，须经

(一)本公司及本公司控股子公司的对股东大会审议通过。

外担保总额，超过最近一期经审计净资

(一)本公司及本公司控股子公司的对

产的50%以后提供的任何担保；

外担保总额，达到或超过最近一期经审

(二)公司的对外担保总额，超过最近一

计净资产的50%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何

(二)公司的对外担保总额，达到或超过担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）公司在一年内向他人提供担保的的任何担保；

金额超过公司最近一期经审计总资产

（三）公司在一年内担保金额超过公司

30%的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计

(五)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保。

(七)证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第十条经全体独立董事过半数同意，

第十条独立董事有权向董事会提议召独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东大会。对独立董事要求召开股东会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根据会的提议，董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和公司章程的规定，在法规和《公司章程》的规定，在收到提收到提议后10日内提出同意或不同意议后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临股东会的通知；董事会不同意召开临时

时股东大会的，应当说明理由并公告。

股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召第十一条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事

57董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法

政法规和公司章程的规定，在收到提议规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和公司章程的规定，在收到请求《公司章程》的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向监事会提议召开临时股东东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集第十三条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，应当书面通知董事会，同召集股东会的，应当书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及发布股东会决议公告时，向

58监事会和召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。

通知及发布股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股比券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第十四条对于监事会或股东自行召集第十四条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予召集的股东会，董事会和董事会秘书应配合。董事会应当提供股权登记日的股予配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。董事会未提供股东名册的，召股东名册。董事会未提供股东名册的，集人可以持召集股东大会通知的相关召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股第十五条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由上市公司的股东会，会议所必需的费用由公司承承担。担。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提

第十七条公司召开股东大会，董事会、出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%

单独或者合计持有公司1%以上股份的

以上股份的股东，有权向公司提出提股东，可以在股东会召开10日前提出案。

临时提案并书面提交召集人。召集人应单独或者合计持有公司3%以上股份的当在收到提案后2日内发出股东会补股东，可以在股东大会召开10日前提充通知，公告临时提案的内容，并将该出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案提交股东会审议。但临时提案应当在收到提案后2日内发出股东大会

违反法律、行政法规或者《公司章程》

补充通知，公告临时提案的内容。

的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股除外。公司不得提高提出临时提案股东东大会通知公告后，不得修改股东大会的持股比例。

通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本规

东会通知公告后，不得修改股东会通知

则第十六条规定的提案，股东大会不得中已列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本规则

第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条股东大会的通知包括以下内第十九条股东会的通知包括以下内

容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

59(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股权登记日与会议日期之间的间隔应(六)网络或者其他方式的表决时间及当不多于7个工作日。股权登记日一旦表决程序。

确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内

第二十条股东会通知和补充通知中应容，以及为使股东对拟讨论的事项作出当充分、完整披露所有提案的具体内合理判断所需的全部资料或解释。拟讨容，以及为使股东对拟讨论的事项作出论的事项需要独立董事发表意见的，发合理判断所需的全部资料或解释。

出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分第二十一条股东会拟讨论董事选举事披露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及(二)与公司或公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第二十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。第二十三条公司应当在公司住所地或股东大会应当设置会场，以现场会议形《公司章程》规定的地点召开股东会。

式召开。公司可以采用安全、经济、便股东会应当设置会场，以现场会议形式捷的网络或其他方式为股东参加股东召开。公司可以采用安全、经济、便捷大会提供便利。股东通过上述方式参加的网络或其他方式为股东提供便利。

股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表权，也可以委托他人代为出席和在授权决权，也可以委托他人代为出席和在授范围内行使表决权。

权范围内行使表决权。

第二十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

第二十六条股权登记日登记在册的所会，公司和召集人不得以任何理由拒有股东或其代理人，均有权出席股东大绝。

会，公司和召集人不得以任何理由拒股东出席股东会会议，所持每一股份有绝。

一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

60第二十七条股东应当持股票账户卡、

第二十七条股东应当持身份证或其他身份证或其他能够表明其身份的有效能够表明其身份的有效证件或证明出证件或证明出席股东大会。代理人还应席股东会。代理人还应当提交股东授权当提交股东授权委托书和个人有效身委托书和个人有效身份证件。

份证件。

第二十九条公司召开股东大会，全体

第二十九条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第三十条股东会由董事长主持。董事

第三十条股东大会由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长主持；副董事长不能履行职务或副董事长主持；副董事长不能履行职务

者不履行职务时，由过半数的董事共同或者不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名举的一名监事主持。

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。

其推举代表主持。

公司召开股东大会时，会议主持人违反公司召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数

席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任股东会可推举一人担任会议主持人，继会议主持人，继续开会。

续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事第三十一条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告，每名独立董事也应出报告，每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第三十二条董事、监事、高级管理人第三十二条董事、高级管理人员在股员在股东大会上应就股东的质询作出东会上应就股东的质询作出解释和说解释和说明。明。

第三十四条股东大会会议记录由董事第三十四条股东会会议记录由董事会

会秘书负责，会议记录应记载以下内秘书负责，会议记录应记载以下内容：

容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、

(二)会议主持人以及出席或列席会议董事会秘书、总裁（总经理）和其他高的董事、监事、董事会秘书、总裁（总级管理人员姓名；经理）和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

61(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)《公司章程》规定应当载入会议记

(七)公司章程规定应当载入会议记录录的其他内容。

的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当

召集人或其代表、会议主持人应当在会在会议记录上签名，并保证会议记录内议记录上签名，并保证会议记录内容真容真实、准确和完整。会议记录应当与实、准确和完整。会议记录应当与现场现场出席股东的签名册及代理出席的出席股东的签名册及代理出席的委托委托书、网络及其它方式表决情况的有

书、网络及其它方式表决情况的有效资效资料一并保存，保存期限不少于10料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第三十六条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求

第三十六条公司股东大会决议内容违

人民法院撤销；但是，股东会的会议召反法律、行政法规的无效。公司控股股集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对东、实际控制人不得限制或者阻挠中小决议未产生实质影响的除外。

投资者依法行使投票权，不得损害公司董事会、股东等相关方对召集人资格、和中小投资者的合法权益。

召集程序、提案内容的合法性、股东会

股东大会的会议召集程序、表决方式违

决议效力等事项存在争议的，应当及时反法律、行政法规或者公司章程，或者向人民法院提起诉讼。在人民法院作出决议内容违反公司章程的，股东可以自撤销决议等判决或者裁定前，相关方应决议作出之日起60日内，请求人民法当执行股东会决议。公司、董事和高级院撤销。

管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条股东可以在股东会上就股第三十七条股东可以在股东会上就股东会审议的事项发言。为了保证股东会东会审议的事项发言。为了保证股东会的正常秩序，要求在股东会上发言的股的正常秩序，要求在股东会上发言的股62东，须在会议签到时填写《股东发言登东，须在会议签到时填写《股东发言登记表》，由工作人员在股东会开始前，记表》，由工作人员在股东会开始前，提交给大会主持人，经审核后安排发提交给会议主持人，经审核后安排发言。《股东发言登记表》应包括：股东言。《股东发言登记表》应包括：股东姓名或名称、持股数、股东账号、发言姓名或名称、持股数、股东账号、发言主题内容等。股东发言内容应与该次股主题内容等。股东发言内容应与该次股东会审议的事项相关。如果经审核，股东会审议的事项相关。如果经审核，股东发言内容与该次股东会审议的事项东发言内容与该次股东会审议的事项无关，主持人有权不安排其发言，但应无关，主持人有权不安排其发言，但应在股东会上进行解释和说明。在股东会上进行解释和说明。

第三十八条股东会决议分为普通决议

第三十八条股东大会决议分为普通决和特别决议。

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持

股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的过半数通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上

股东大会作出特别决议，应当由出席股通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持

本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的三分之二以上通过。

东会会议的股东。

第三十九条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第三十九条下列事项由股东会以普通

(一)董事会和监事会的工作报告；决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(一)董事会的工作报告；

补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(三)董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支

(四)公司年度预算方案、决算方案；付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者《公司

(六)除法律、行政法规规定或者本章程章程》规定应当以特别决议通过以外的规定应当以特别决议通过以外的其他其他事项。

事项。

第四十条下列事项由股东大会以特别第四十条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，(六)法律、行政法规或《公司章程》规

以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对司产生重大影响的、需要以特别决议通公司产生重大影响的、需要以特别决议

63过的其他事项。通过的其他事项。

第四十一条股东（包括股东代理人）

第四十一条股东以其所代表的有表决以其所代表的有表决权的股份数额行

权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者的表决应当大事项时，对中小投资者的表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表

董事会、独立董事、持有1%以上有表决

决权股份的股东或者依照法律、行政法

权股份的股东或者依照法律、行政法规规或者中国证监会的规定设立的投资或者中国证监会的规定设立的投资者者保护机构可以征集股东投票权。征集保护机构可以征集股东投票权。征集股股东投票权应当向被征集人充分披露东投票权应当向被征集人充分披露具具体投票意向等信息。禁止以有偿或者体投票意向等信息。禁止以有偿或者变变相有偿的方式征集股东投票权。除法相有偿的方式征集股东投票权。除法定定条件外，公司不得对征集投票权提出条件外，公司不得对征集投票权提出最最低持股比例限制。

低持股比例限制。

第四十四条董事、监事候选人名单以第四十四条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会的《公司章程》的规定或者股东会的决决议，应当实行累积投票制。议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制，是指股东会选举举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事时，每一股份拥有与应选董事人数选董事或者监事人数相同的表决权，股相同的表决权，股东拥有的表决权可以东拥有的表决权可以集中使用。集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事的简的简历和基本情况。历和基本情况。

第四十六条股东大会审议提案时，不第四十六条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第四十九条股东大会对提案进行表决第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，

64相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第五十五条股东大会通过有关董事、第五十五条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间为股东会表时间为股东大会表决通过之日。决通过之日。

第五十七条公司股东大会决议内容违删除

反法律、行政法规的无效。

除上述修订外，原《股东大会议事规则》名称改为《股东会议事规则》，条款序号相应调整，其他内容不变。

修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站。

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

65东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案五东方明珠新媒体股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订，2024年7月1日起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的有关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《东方明珠新媒体股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体内容如下：

原董事会议事规则修订后的董事会议事规则

第一条为适应公司的规范运作，维护公

第一条为适应公司的规范运作，维护司利益，提高董事会工作效率和科学决

公司利益，提高董事会工作效率和科学策能力，保障董事的合法权益，保证董决策能力，保障董事的合法权益，保证事会程序及决议的合法性，根据《中华董事会程序及决议的合法性，根据《中人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》《中华人民共和司法》”）《中华人民共和国证券法》国证券法》《上市公司治理准则》《上《上市公司治理准则》《上市公司独立市公司独立董事管理办法》《上海证券董事管理办法》《上海证券交易所股票交易所股票上市规则》及本公司的规上市规则》及《东方明珠新媒体股份有定，制定本规则。限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第四条董事会对股东大会负责，依法第四条董事会对股东会负责，依法行使

行使下列职权：下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大(一)召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；

案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决

66(四)制订公司的年度财务预算方案、算方案；

决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、

(六)制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

(七)拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形

股票或者合并、分立、解散及变更公司式的方案；

形式的方案；(八)在股东会授权范围内，决定公司对

(八)在股东大会授权范围内，决定公外投资、收购出售资产、资产抵押、对

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外担保事项、委托理财、关联交易、外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)根据董事长的提名，经提名与薪酬(十)聘任或者解聘公司总裁（总经考核委员会或独立董事专门会议的建理）、董事会秘书及其他高级管理人员，议，决定聘任或者解聘公司总裁（总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理）、董事会秘书及其他高级管理人员，裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总司高级副总裁、总编辑、总会计师、副裁（总经理）的提名，经提名与薪酬考总裁等高级管理人员，并决定其报酬事核委员会或独立董事专门会议的建议，项和奖惩事项；聘任或者解聘公司高级副总裁、总编辑、

高级管理人员的薪酬分配方案应该经总会计师、副总裁等高级管理人员，并董事会批准，向股东大会说明，并予以决定其报酬事项和奖惩事项；

充分披露；高级管理人员的薪酬分配方案应该经董

(十一)制订公司的基本管理制度；事会批准，向股东会说明，并予以充分

(十二)制订公司章程的修改方案；披露；

(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十二)制订《公司章程》的修改方案；

公司审计的会计师事务所；(十三)管理公司信息披露事项；

(十五)听取公司总裁（总经理）的工(十四)向股东会提请聘请或更换为公

作汇报并检查总裁（总经理）的工作；司审计的会计师事务所；

(十六)决定《公司章程》第二十四条第(十五)听取公司总裁（总经理）的工作

(三)、(五)、(六)项情形下收购公司股汇报并检查总裁（总经理）的工作；

票的相关事项；(十六)决定《公司章程》第二十四条第

(十七)法律、法规或公司章程规定，(三)、(五)、(六)项情形下收购公司股以及股东大会授予的其他职权。票的相关事项；

(十七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条董事应当遵守法律、行政法规第五条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：《公司章程》的规定，对公司负有忠实

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他义务，应当采取措施避免自身利益与公

非法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

(二)不得挪用公司资金；利益。

(三)不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

67人名义或者其他个人名义开立账户存(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非储；法收入，不得侵占公司的财产；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(二)不得挪用公司资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给(三)不得将公司资金以其个人名义或者他人或者以公司财产为他人提供担保；其他个人名义开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股(四)不得违反《公司章程》的规定，未

东大会同意，与本公司订立合同或者进经股东会或董事会同意，将公司资金借行交易；贷给他人或者以公司财产为他人提供担

(六)未经股东大会同意，不得利用职务保；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司(五)未向董事会或者股东会报告，并按的商业机会，自营或者为他人经营与本照《公司章程》的规定经董事会或者股公司同类的业务；东会决议通过，不得直接或者间接与本

(七)不得接受与公司交易的佣金归为公司订立合同或者进行交易；

己有；(六)不得利用职务便利，为自己或他人

(八)不得擅自披露公司秘密；谋取属于公司的商业机会，但向董事会

(九)不得利用其关联关系损害公司利或者股东会报告并经股东会决议通过，益；或者公司根据法律、行政法规或者《公

(十)法律、行政法规、部门规章及本章司章程》的规定，不能利用该商业机会程规定的其他忠实义务。的除外；

(七)未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反上述规定所得的收入，应当归公司所有：给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。

第六条董事会由九名董事组成，董事第六条董事会由九名董事组成，董事由由股东大会选举或更换。任期三年。董股东会选举或更换。任期三年。董事任事任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。

第九条公司的监事、总裁（非董事）、第九条公司的总裁（非董事）、董事会董事会秘书列席董事会会议；会议召集秘书列席董事会会议；会议召集人认为

人认为必要时，可以邀请公司高管人必要时，可以邀请公司高管人员、公司

68员、公司顾问及涉及提案的相关人员出顾问及涉及提案的相关人员出席会议。

席会议。

第十六条董事、独立董事可以在任期第十六条董事、独立董事可以在任期届

届满以前提出辞职。董事、独立董事辞满以前辞任。董事、独立董事辞任应当职应当向董事会提交书面辞职报告。独向公司提交书面辞职报告。独立董事应立董事应对任何与其辞职有关或其认对任何与其辞职有关或其认为有必要引为有必要引起公司股东和债权人注意起公司股东和债权人注意的情况进行说的情况进行说明。明。

第十七条如因董事的辞职导致公司董第十七条如因董事的辞任导致公司董

事会低于法定最低人数时，该董事的辞事会成员低于法定最低人数，该董事的职报告应当在下任董事填补因其辞职辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事会或如因独立董事辞职导致公司董事会或者者其专门委员会中独立董事所占的比其专门委员会中独立董事所占的比例低

例低于《上市公司独立董事管理办法》于《上市公司独立董事管理办法》规定

规定的最低要求时，或者独立董事中欠的最低要求时，或者独立董事中欠缺会缺会计专业人士，该独立董事的辞职报计专业人士，该独立董事的辞职报告应告应当在下任独立董事填补其缺额后当在下任独立董事填补其缺额后生效。

生效。公司应当自独立董事提出辞职之公司应当自独立董事提出辞职之日起六日起六十日内完成补选。十日内完成补选。

余任董事会应当尽快召集临时股东大余任董事会应当尽快召集临时股东会，会，选举董事填补因董事辞职产生的空选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

缺。在股东大会未就董事选举作出决议在股东会未就董事选举作出决议以前，以前，该提出辞职的董事以及余任董事该提出辞职的董事以及余任董事会的职会的职权应当受到合理的限制。权应当受到合理的限制。

第二十四条有下列情形之一的，董事第二十四条有下列情形之一的，董事长

长应在10日内召集临时董事会会议，应在10日内召集临时董事会会议，并在并在会议召开三日以前发出会议通知：会议召开三日以前发出会议通知：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事（四）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；的过半数同意时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）总裁（总经理）提议时。（六）总裁（总经理）提议时。

第二十七条董事长、三分之一以上董第二十七条董事长、三分之一以上董

事、二分之一以上的独立董事、监事会事、过半数的独立董事、审计委员会和

和总裁（总经理）等均有权提出议案。总裁（总经理）等均有权提出议案。

第三十条公司及公司控股子公司对外第三十条公司及公司控股子公司对外投资金额在5亿元以上的应当提交董投资金额在3亿元以上的应当提交董事事会审议；会审议；

公司参股公司如发生对公司权益影响公司参股公司如发生对公司权益影响金金额在5亿元以上的对外投资应报董额在3亿元以上的对外投资应报董事会

69事会或股东大会审议批准后，公司或公或股东会审议批准后，公司或公司委派

司委派的董事方可在该等参股公司的的董事方可在该等参股公司的内部决策内部决策机构行使表决权。机构行使表决权。

第三十一条公司发生“提供担保”、第三十一条公司发生“提供担保”、“财

“财务资助”交易事项，应当提交董事务资助”交易事项，应当提交董事会或会或者股东会进行审议，并及时披露。者股东会进行审议，并及时披露。对于对于董事会权限范围内的担保、财务资董事会权限范围内的担保、财务资助事助事项，除应当经全体董事的过半数通项，除应当经全体董事的过半数通过外，过外，还应当经出席董事会会议的三分还应当经出席董事会会议的三分之二以之二以上董事同意；上董事同意。

第三十五条公司对外捐赠、对民办非企

的出资事项，金额在50万元以上，且单笔或单一会计年度内累计金额占公司最

第三十五条公司对外捐赠金额单笔或近一期经审计归属于公司股东净利润

单一会计年度内累计对外捐赠金额占0.1%以上的，应当提交董事会审议。

公司最近一期经审计归属于公司股东在公司净利润为负的情形下，公司对外净利润0.1%以上，且不超过公司最近捐赠、对民办非企的出资事项，单笔或一期经审计归属于公司股东净利润1%单一会计年度内累计金额在50万元以的，应当提交董事会审议。上的，应当提交董事会审议。

董事会审议上述事项时，应同时符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

第三十六条董事会会议由董事长主第三十六条董事会会议由董事长主持。

持。董事长不能履行职责，由副董事长董事长不能履行职责，由副董事长履行履行职务；副董事长不能履行职务或不职务；副董事长不能履行职务或不履行

履行职务的，由半数以上董事共同推举职务的，由过半数的董事共同推举一名一名董事履行职务。董事履行职务。

第三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

第三十九条董事与董事会会议决议事的，该董事应当及时向董事会书面报告。

项有关联关系的，不得对该项决议行使有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3出席董事会会议的无关联关系董事人数人的，应将该事项提交股东大会审议。

不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十二条董事会会议记录还应载明

列席会议的监事及其发表的意见，并经删除列席会议的监事签字。

第四十七条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

70第四十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

第四十九条公司董事会设置提名与薪

酬考核委员会、战略与投资委员会、内

容编辑委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第五十条提名与薪酬考核委员会负责

拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五十一条战略与投资委员会负责制

71定公司发展战略，监督、核实公司重大

投资决策，以及董事会授权的其他事宜。

第五十二条内容编辑委员会负责研究

内容发展战略，包括内容创新计划、重大 IP 战略规划和内容发展重大投入等，监督、评估内容发展战略落实情况，研究品牌战略并定期对其效果进行评估，研究并评估内容安全播出形式及流程。

第四十八条本规则中，“以上”、“以第五十三条本规则中，“以上”包括本内”包括本数，“超过”、“少于低于”、数，“超过”、“过”、“少于”“低“以下”不含本数。于”不含本数。

第五十条本规则第三十四条所称“关第五十五条本规则第三十四条所称“关联交易”包括以下事项：联交易”包括以下事项：

（一）第四十九条规定的交易事项；（一）第五十四条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。义务转移的事项。

除上述修订外，原《董事会议事规则》中“股东大会”统一调整为“股东会”，条款序号相应调整，其他内容不变。

修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

72东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案六东方明珠新媒体股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订，2024年7月1日起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

原独立董事工作制度修订后的独立董事工作制度

第一条为了进一步完善东方明珠新媒体

第一条为了进一步完善东方明珠新媒

股份有限公司（以下简称“公司”）的

体股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，促进公司的规范运作，维护的治理结构，促进公司的规范运作，维公司整体利益，保障全体股东特别是中护公司整体利益，保障全体股东特别是小股东的合法权益不受损害，根据《东中小股东的合法权益不受损害，根据本方明珠新媒体股份有限公司章程》（以公司章程和中国证监会《上市公司独立下简称“《公司章程》”）和中国证监董事管理办法》（以下简称《独立董事会《上市公司独立董事管理办法》（以管理办法》）以及《上海证券交易所上

1下简称《独立董事管理办法》）以及《上市公司自律监管指引第号——规范

海证券交易所上市公司自律监管指引第运作》（以下简称《规范运作》）规定，1号——规范运作》（以下简称《规范规定本制度。

运作》）规定，规定本制度。

第十三条提名人应当充分了解被提第十三条提名人应当充分了解被提名

名人职业、学历、职称、详细的工作经人职业、学历、职称、详细的工作经历、

历、全部兼职等情况，并对其担任独立全部兼职、有无重大失信等不良记录等董事的资格和独立性发表意见，被提名情况，并对其担任独立董事的资格和独

73人应当就其本人与公司之间不存在任立性发表意见，被提名人应当就其本人

何影响其独立客观判断的关系发表公与公司之间不存在任何影响其独立客观开声明。判断的关系发表公开声明。

第二十五条公司董事会设立审计、

第二十五条公司董事会设立审计、提名与薪酬考核、战略与投资、内容编

内容编辑、薪酬与考核、战略与投资等辑等专门委员会。专门委员会全部由董专门委员会。专门委员会全部由董事组事组成，其中审计委员会、提名与薪酬成，其中审计委员会、薪酬与考核委员考核委员会中独立董事应当占多数并会中独立董事应当占多数并担任召集

担任召集人，审计委员会中至少应有一人，审计委员会中至少应有一名独立董名独立董事是会计专业人士，并由独立事是会计专业人士。

董事中会计专业人士担任召集人。

除上述修订外，原《独立董事工作制度》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，取消“监事”和“监事会”，其他内容不变。

修订后的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站。

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

74东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案七东方明珠新媒体股份有限公司

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订，2024年7月1日起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的有关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《东方明珠新媒体股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）相关条款进行修订，具体内容如下：

原关联交易管理办法修订后的关联交易管理办法第七条关联人包括关联法人、关联自第七条关联人包括关联法人（或者其然人。他组织）、关联自然人。

第十七条公司董事会有权授权总裁第十七条公司董事会有权授权总裁办办公会审核与关联自然人拟发生的交公会审核与关联自然人拟发生的交易

易金额在30万元以下（不含30万元）金额（包括承担的债务和费用）在30的关联交易，与关联法人拟发生的交万元以下的交易，与关联法人（或者其易金额300万元以下（不含300万元），他组织）拟发生的交易金额（包括承担或者占公司最近的债务和费用）在300万元以下，或者一期经审计净资产绝对值0.5%以下占公司最近一期经审计净资产绝对值（不含0.5%）的关联交易（公司提供0.5%以下的交易。担保、财务资助除外）。总裁办公会是上述额度关联交易的审总裁办公会是上述额度关联交易的审核部门，公司其他相关职能中心部门和核部门，公司其他相关职能中心部门事业群应当及时上报相关关联交易材和事业群应当及时上报相关关联交易料，并协助总裁办公会审核关联交易。

材料，并协助总裁办公会审核关联交授权总裁办公会审核上述额度内的关易。联交易的范围包括但不限于本办法第授权总裁办公会审核上述额度内的关六条规定的范围，但涉及为关联人担联交易的范围包括但不限于本办法第保、提供财务资助的除外。每笔关联交六条规定的范围，但涉及为关联人担易须在审核完成后3个工作日内报董

75保、提供财务资助的除外。每笔关联事会备案，受董事会监督。

交易须在审核完成后3个工作日内报

董事会备案，受董事会监督。

第二十三条公司与关联人发生的交

第二十三条除本办法第二十四条的规

易（公司提供担保、财务资助、受赠定外，公司与关联人发生的交易金额现金资产、单纯减免公司义务的债务

3000（包括承担的债务和费用）在3000万除外）金额在万元以上，且占公元以上，且占公司最近一期经审计净资司最近一期经审计净资产绝对值5%

产绝对值5%以上的重大关联交易，由以上的重大关联交易，由董事会审议董事会审议通过后提交股东会审议。

通过后提交股东大会审议。

公司与关联自然人发生的交易金额（包公司与关联自然人发生的交易金额在30括承担的债务和费用）在30万元以上万元以上的关联交易（公司提供担的交易，与关联法人（或者其他组织）保、财务资助除外），与关联法人发300发生的交易金额（包括承担的债务和费生的交易金额在万元以上，且占用）在300万元以上，且占公司最近一公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5期经审计净资产绝对值0.5％以上的交％以上的关联交易，但未达到上述易，但未达到上述股东会审议标准的，股东大会审议标准的，由公司董事会由公司董事会审议通过。

审议通过。

公司与关联人发生交易的金额未达到公司与关联人发生交易的金额未达到

上述董事会和股东会审议标准的，由董上述董事会和股东大会审议标准的，事会根据本办法第十七条授权总裁办由董事会根据本办法第十七条授权总公会审核。

裁办公会审核。

第二十五条公司拟与关联人发生本

办法第二十三条第一款所述重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。第二十五条公司拟与关联人发生本办公司拟与关联人发生本办法第二十三法第二十三条第一款所述重大关联交

条第一款所述的重大关联交易的，应易的，应当按照《上市规则》的规定披当在独立董事发表重大关联交易事前露审计报告或者评估报告。

认可意见后，提交董事会审议。独立公司董事会审计委员会应当同时对该董事作出判断前，可以聘请独立财务重大关联交易事项进行审核，形成书面顾问出具报告，作为其判断的依据。意见，提交董事会审议。董事会审计委公司董事会审计委员会应当同时对该员会可以聘请独立财务顾问出具报告，重大关联交易事项进行审核，形成书作为其判断的依据。

面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

76第二十六条董事会审议关联交易事第二十六条董事会审议关联交易事项项时，关联董事应当回避表决，也不时，关联董事应当回避表决，也不得代得代理其他董事行使表决权。理其他董事行使表决权，其表决权不计该董事会议由过半数的非关联董事出入表决权总数。

席即可举行，董事会会议所作决议须该董事会议由过半数的非关联董事出经非关联董事过半数通过。如果出席席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会会议的非关联董事人数不足三非关联董事过半数通过。出席董事会会人的，则公司应当将交易提交股东大议的非关联董事人数不足三人的，则公会审议。司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者前款所称关联董事包括下列董事或者

具有下列情形之一的董事：具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控（二）拥有交易对方直接或者间接控制制权的；权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直（三）在交易对方任职，或者在能直接接或间接控制该交易对方的法人或其或间接控制该交易对方的法人或其他

他组织、该交易对方直接或者间接控组织、该交易对方直接或者间接控制的制的法人或其他组织任职；法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间（四）为交易对方或者其直接或者间接接控制人的关系密切的家庭成员（具控制人的关系密切的家庭成员（具体范体范围参见第九条第（四）项的规定）；围参见第九条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间（五）为交易对方或者其直接或者间接

接控制人的董事、监事或高级管理人控制人的董事或高级管理人员的关系员的关系密切的家庭成员（具体范围密切的家庭成员（具体范围参见第九条

参见第九条第（四）项的规定）；第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者（六）中国证监会、证券交易所或者公公司基于实质重于形式原则认定的其司基于实质重于形式原则认定的其独独立商业判断可能受到影响的董事。立商业判断可能受到影响的董事。

第二十八条关联交易事项属于公司第二十八条关联交易事项属于公司章

章程规定的普通决议事项的，应当由程规定的普通决议事项的，应当由出席出席股东大会的非关联股东所持表决股东会的非关联股东所持表决权的过权的二分之一以上通过。半数通过。

关联交易事项属于公司章程规定的特关联交易事项属于公司章程规定的特

别决议事项的，应当由出席股东大会别决议事项的，应当由出席股东会的非的非关联股东所持表决权的三分之二关联股东所持表决权的三分之二以上以上通过。通过。

第二十九条公司监事会应当对关联

交易的审议、表决、披露、履行等情删除况进行监督并在年度报告中发表意见。

第三十一条公司与关联人之间关联第三十条公司与关联人之间关联交易

77交易金额达到以下情形之一的，应当金额达到以下情形之一的，应当以临时

以临时报告形式披露：报告形式披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易（一）公司与关联自然人发生的交易金

金额在30万元以上的关联交易（公司额（包括承担的债务和费用）在30万提供担保、财务资助除外）；元以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金（二）公司与关联法人（或者其他组织）额在300万元以上，且占公司最近一发生的交易金额（包括承担的债务和费期经审计净资产绝对值0.5%以上的用）在300万元以上，且占公司最近一关联交易（公司提供担保、财务资助期经审计净资产绝对值0.5%以上的交除外）；易；

（三）本办法第二十三条第一款所述（三）本办法第二十三条第一款所述重重大关联交易；大关联交易；

（四）公司为关联人提供担保的；（四）公司为关联人提供担保的；

（五）公司向非由公司控股股东、实（五）公司向非由公司控股股东、实际际控制人控制的关联参股公司提供财控制人控制的关联参股公司提供财务务资助，且该参股公司的其他股东按资助，且该参股公司的其他股东按出资出资比例提供同等条件财务资助的；比例提供同等条件财务资助的；

（六）根据相关法律法规、规章、规（六）根据相关法律法规、规章、规范

范性文件以及证券交易所规定，公司性文件以及证券交易所规定，公司相关相关规章制度规定应披露的。规章制度规定应披露的。

第三十五条公司与关联人发生的下第三十四条公司与关联人发生的下列列交易，可以免于按照关联交易的方交易，可以免于按照关联交易的方式审式审议和披露：议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付（一）公司单方面获得利益且不支付对

对价、不附任何义务的交易，包括受价、不附任何义务的交易，包括受赠现赠现金资产、获得债务减免、无偿接金资产、获得债务减免、无偿接受担保受担保和财务资助等；和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率（二）关联人向公司提供资金，利率水

水平不高于贷款市场报价利率，且上平不高于贷款市场报价利率，且上市公市公司无需提供担保；司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公（三）一方以现金方式认购另一方向不

开发行的股票、公司债券或企业债券、特定对象发行的股票、可转换公司债券

可转换公司债券或者其他衍生品种；或者其他衍生品种、公开发行公司债券

（四）一方作为承销团成员承销另一（含企业债券）；

方公开发行的股票、公司债券或企业（四）一方作为承销团成员承销另一方

债券、可转换公司债券或者其他衍生向不特定对象发行的股票、可转换公司品种；债券或者其他衍生品种、公开发行公司

（五）一方依据另一方股东大会决议债券（含企业债券）；

领取股息、红利或者报酬；（五）一方依据另一方股东会决议领取

（六）一方参与另一方公开招标、拍股息、红利或者报酬；

卖等，但是招标、拍卖等难以形成公（六）一方参与另一方公开招标、拍卖允价格的除外；等，但是招标、拍卖等难以形成公允价

（七）公司按与非关联人同等交易条格的除外；

件，向本制度第九条第（二）项至第（七）公司按与非关联人同等交易条

78（四）项规定的关联自然人提供产品件，向本制度第九条第（二）项至第（四）和服务；项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；（八）关联交易定价为国家规定；

（九）本所认定的其他交易。（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十六条公司拟披露的关联交易被

依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违

第三十七条公司拟披露的关联交易反法律法规或者危害国家安全的，可以被依法认定为国家秘密，按照《上市按照上海证券交易所相关规定豁免披规则》披露或者履行相关义务可能导露。

致其违反法律法规或者危害国家安全第三十七条公司拟披露的关联交易涉的，可以按照上海证券交易所相关规及商业秘密或者保密商务信息（以下统定豁免披露。称商业秘密），符合下列情形之一，且公司拟披露的关联交易属于商业秘尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁密、商业敏感信息，按照《上市规则》免披露：

披露或者履行相关义务可能引致不当（一）属于核心技术信息等，披露后可竞争、损害公司及投资者利益或者误能引致不正当竞争的；

导投资者的，可以按照上海证券交易（二）属于公司自身经营信息，客户、所相关规定暂缓或者豁免披露该信供应商等他人经营信息，披露后可能侵息。犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

除上述修订外，原《关联交易管理办法》中“股东大会”统一调整为“股东会”，取消“监事”和“监事会”，条款序号相应调整，其他内容不变。

修订后的《关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站。

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

79东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案八东方明珠新媒体股份有限公司

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订，2024年7月1日起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》

及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的有关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《东方明珠新媒体股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）相关条款进行修订，具体内容如下：

原对外担保管理制度修订后的对外担保管理制度

第五条公司控股或实际控制子公司第五条公司控股或实际控制子公司的

的对外担保业务，视同公司行为，其对外担保业务，视同公司行为，其对外对外担保应执行本制度。担保应执行本制度。

上市公司控股子公司为上市公司合上市公司控股子公司为上市公司合并并报表范围内的法人或者其他组织报表范围内的法人或者其他组织提供

提供担保的，上市公司应当在控股子担保的，上市公司应当在控股子公司履公司履行审议程序后及时披露，按照行审议程序后及时披露，按照《上市规《上市规则》应当提交上市公司股东则》应当提交上市公司股东会审议的担大会审议的担保事项除外。保事项除外。

上市公司控股子公司为前款规定主上市公司控股子公司及控制的其他主

体以外的其他主体提供担保的，视同体为前款规定主体以外的其他主体提上市公司提供担保，应当遵守本制度供担保的，视同上市公司提供担保，应相关规定。当遵守本制度相关规定。

第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况删除做出专项说明，并发表独立意见。

第十条虽不符合本制度第九条所列第九条虽不符合本制度第八条所列条条件，但公司认为需要发展与其业务件，但公司认为需要发展与其业务往来

80往来和合作关系的申请担保人且风和合作关系的申请担保人且风险较小

险较小的，经公司董事会成员2/3以的，经公司董事会成员2/3以上同意或上同意或经股东大会审议通过后，可经股东会审议通过后，可以为其提供担以为其提供担保。保。

第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会

第十七条应由股东会审批的对外担

审批的对外担保，包括但不限于下列保，必须经董事会审议通过后，方可提情形：

交股东会审批。须经股东会审批的对外

（一）单笔担保额超过公司最近一期担保，包括但不限于下列情形：

经审计净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（二）公司及其控股子公司的对外担

审计净资产10%的担保；

保，达到或超过上市公司最近一期经

（二）公司及其控股子公司对外提供的

审计净资产50％以后提供的任何担

担保总额，超过上市公司最近一期经审保；

计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供

（三）公司及其控股子公司对外提供的

的担保总额，达到或超过上市公司最担保总额，超过上市公司最近一期经审近一期经审计总资产30％以后提供

计总资产30％以后提供的任何担保；

的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累

（四）按照担保金额连续12个月内

计计算原则，超过上市公司最近一期经累计计算原则，超过上市公司最近一审计总资产30％的担保；

期经审计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对

（五）为资产负债率超过70%的担保象提供的担保；

对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人

（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；

人提供的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其

（七）证券交易所或公司章程规定的他担保情形。

其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，股东大会审议前款第（四）项担保事

应经出席会议的股东所持表决权的2/3项时，应经出席会议的股东所持表决以上通过。（特别决议案）权的2/3以上通过。（特别决议案）股东会在审议为股东、实际控制人及其

股东大会在审议为股东、实际控制人

关联人提供的担保议案时，该股东或受及其关联人提供的担保议案时，该股该实际控制人支配的股东，不得参与该东或受该实际控制人支配的股东，不项表决，该项表决须经出席股东会的其得参与该项表决，该项表决须经出席他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会的其他股东所持表决权的

除上述第（一）项至第（六）项所列的半数以上通过。

须由股东会审批的对外担保以外的其

除上述第（一）项至第（六）项所列他对外担保事项，由董事会根据《公司的须由股东大会审批的对外担保以章程》对董事会对外担保审批权限的规

外的其他对外担保事项，由董事会根定，行使对外担保的决策权。

据《公司章程》对董事会对外担保审

批权限的规定，行使对外担保的决策权。

81除上述修订外，原《对外担保管理制度》中“股东大会”统一调整

为“股东会”，取消“监事”和“监事会”，条款序号相应调整，其他内容不变。

修订后的《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站。

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

82东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案九东方明珠新媒体股份有限公司关于提名选举第十一届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于第十届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》等规定，董事会提请股东大会对董事会进行换届选举。

公司董事会提名宋炯明先生、成蔚女士、尹欣女士、王健儿先生、

黄凯先生、金晓明先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，简历见附件。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。

上述议案已经公司第十届董事会第十三次独立董事专门会议审议通过，并经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。

请各位股东审议。

83东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案九之附件宋炯明先生简历

宋炯明先生，中国国籍，1975年11月出生，1997年8月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级编辑。现任上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）党委副书记，上海广播电视台副台长，上海文化广播影视集团有限公司总裁，东方明珠新媒体股份有限公司党委书记、董事长。历任上海东方电视台新闻娱乐频道专题新闻部副主任，市委宣传部新闻出版处副调研员、副处长，市委外宣办（市政府新闻办、市网信办）网络发布处处长、新闻发布处副处长，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司电视新闻中心主任、党委副书记、融媒体

中心（看东方（上海）传媒有限公司）主任、党委书记，上海文化广播影视集团有限公司新闻总监，上海广播电视台副台长，东方明珠新媒体股份有限公司副董事长，上海广播电视台台长。

截至目前，宋炯明先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

84成蔚女士简历

成蔚女士，中国国籍，1973年12月出生，1999年3月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位。现任上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）党委副书记、工会主席。历任市委宣传部干部处副处长、人才办副主任、调研员、干部处处长，市委党校第一分校副校长，市委宣传部一级调研员、二级巡视员，上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司）纪委书记，市监察委员会驻上海文化广播影视集团有限公司监察专员。

截至目前，成蔚女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

尹欣女士简历

尹欣女士，中国国籍，1978年7月出生，2004年7月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位，主任记者。现任上海广播电视台(上海文化广播影视集团有限公司）党委委员，上海广播电视台副台长、副总编辑。历任解放日报周末部副主任、主任，专副刊编辑部主任，市委外宣办（市政府新闻办）事业发展处处长、新闻发布处处长、市委外宣办（市政府新闻办）副主任、二级巡视员、主任。

截至目前，尹欣女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

85王健儿先生简历

王健儿先生，中国国籍，1971年11月出生，1989年8月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位。现任上海广播电视台(上海文化广播影视集团有限公司）党委委员，上海文化广播影视集团有限公司副总裁，上海文广演艺集团党委书记。历任杭州市委外宣办（市政府新闻办、市网宣办）主任、杭州市委宣传部部务会议成员、副部长、巡视员、杭

州市委外宣办（市政府新闻办、市互联网信息办公室）主任，华数数字电视传媒集团有限公司党委书记、董事长，上海电影（集团）有限公司党委副书记、总裁，党委书记、董事长。

截至目前，王健儿先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

黄凯先生简历

黄凯先生，中国国籍，1978年9月出生，2003年7月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位。现任东方明珠新媒体股份有限公司党委副书记、董事、高级副总裁。历任上海市委外宣办事业发展处副处长，上海市委外宣办秘书处副处长，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司办公室主任，北京记者站站长（兼任），东方有线网络有限公司党委书记、董事长。

截至目前，黄凯先生持有公司 29100 股 A 股股票。黄凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

86金晓明先生简历

金晓明先生，中国国籍，1971年6月出生，1993年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，硕士学位，会计师职称。现任东方明珠新媒体股份有限公司党委委员、总会计师。历任上海纺织机械总厂财务部会计、经理助理、副经理、副总会计师，上海有线电视台财务部会计、副主任，上海文广投资有限公司财务融资部主任，上海文广互动电视有限公司财务总监、副总经理，上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司计划财务部副主任，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司计划财务部副主任（主持工作）、主任。

截至目前，金晓明先生持有公司 33000 股 A 股股票。金晓明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

87东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案十东方明珠新媒体股份有限公司关于提名选举第十一届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于第十届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》等规定，董事会提请股东大会对董事会进行换届选举。

公司董事会提名苏锡嘉先生、刘功润先生、许多奇女士为公司第十

一届董事会独立董事候选人，简历见附件。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。

上述议案已经公司第十届董事会第十三次独立董事专门会议审议通过，并经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。

请各位股东审议。

88东方明珠新媒体股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案十之附件苏锡嘉先生简历

苏锡嘉先生，加拿大国籍（香港永久居民），1954年9月出生，会计博士。现任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事，中欧国际工商学院荣誉退休教授，兼任惠生清洁能源科技集团股份有限公司独立董事、南京我乐家居股份有限公司独立董事。历任上海财经大学会计系讲师，香港城市大学会计学系助理教授、副教授，中欧国际工商学院会计学教授，中国金茂控股集团有限公司独立董事、欧普照明股份有限公司独立董事。苏锡嘉先生持有上海证券交易所独立董事资格证书。

截至目前，苏锡嘉先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

刘功润先生简历

刘功润先生，中国国籍，1980年11月出生，中共党员，法学博士，中欧国际工商学院工商管理博士研究生（在读），复旦大学国际关系与公共事务学院博士后。现任中欧陆家嘴国际金融研究院副院长、研究员、兼任万达信息股份有限公司独立董事。历任新华社上海分社智库中心副主任、新华社中国金融信息中心总经理助理、智库中心总监、中欧陆家

嘴国际金融研究院院长助理、研究员。刘功润先生持有上市公司独立董事资格证书。

截至目前，刘功润先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

89许多奇女士简历

许多奇女士，中国国籍，1974年9月出生，中共党员，法学博士。

现任复旦大学教授、博导、复旦大学数字经济法治研究中心主任、复旦

大学智慧法治重点实验室主任，上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授，兼任中储发展股份有限公司独立董事、华宝基金管理有限公司独立董事、桂林银行股份有限公司独立董事、申能财产保险股份有限公司外部监事。历任上海交通大学法学院讲师、副教授、教授。许多奇女士持有上海证券交易所独立董事资格证书。

截至目前，许多奇女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

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