新黄浦:新黄浦关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

证券代码：600638证券简称：新黄浦编号：临2023-003

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年1月6日

召开第九届董事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了非公开发行 A 股股票相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关要求，充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了填补即期回报的具体措施，相关主体就公司填补即期回报的具体措施得以切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过170000万元，非公开发行股票数量为不超过202019035股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于以下财务测算，最终发行实施完毕时间以经中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；

3、为量化本次非公开发行摊薄即期回报的影响，假设本次非公开发行股票数量

为发行上限，即202019035股，本次非公开发行募资资金总额为不超过人民币

1170000万元，以上股份数量和募集资金金额仅为方便计算作出的假设，具体发行股

票数量和募集资金金额以经中国证监会核准后实际发行认购情况为准。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

6、根据公司2022年4月30日披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年度公司归属于母公司所有者的净利润为10994.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7549.88万元。假设公司2023年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算：（下述假设不构成盈利预测）

情景1：2023年公司盈利状况与2021年持平，即2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2021年数据持平；

情景2：2023年公司盈利状况较2021年有所提升，即2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年数据均

增长10%；

情景3：2023年公司盈利状况较2021年有所下降，即2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年数据均

下降10%；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对

净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、假设公司2022年和2023年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或

派发红股；

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿

2责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体测算结果如下：

1、情景一：2023年公司盈利状况与2021年持平

2021年度/2021年2023年度/2023年12月31日

项目

12月31日

本次发行前本次发行后归属于母公司所有者的净利润（万

10994.3610994.3610994.36

元）扣除非经常性损益后归属于母公司

7549.887549.887549.88

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.16330.16330.1256

稀释每股收益（元/股）0.16330.16330.1256扣除非经常性损益后基本每股收益

0.11210.11210.0862（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.11210.11210.0862（元/股）

加权平均净资产收益率2.53%2.43%2.04%扣除非经常性损益后加权平均净资

1.74%1.67%1.40%

产收益率

2、情景二：2023年公司盈利状况较2021年有所提升

2021年度/20212023年度/2023年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

归属于母公司所有者的净利润（万元）10994.3612093.8012093.80扣除非经常性损益后归属于母公司所

7549.888304.878304.87

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.16330.17960.1381

稀释每股收益（元/股）0.16330.17960.1381扣除非经常性损益后基本每股收益（元

0.11210.12330.0949

/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元

0.11210.12330.0949

/股）

加权平均净资产收益率2.53%2.67%2.25%扣除非经常性损益后加权平均净资产

1.74%1.83%1.54%

收益率

3、情景三：2023年公司盈利状况较2021年有所下降

32021年度/20212023年度/2023年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

归属于母公司所有者的净利润（万元）10994.369894.939894.93扣除非经常性损益后归属于母公司所

7549.886794.896794.89

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.16330.14690.1130

稀释每股收益（元/股）0.16330.14690.1130扣除非经常性损益后基本每股收益（元

0.11210.10090.0776

/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元

0.11210.10090.0776

/股）

加权平均净资产收益率2.53%2.19%1.84%扣除非经常性损益后加权平均净资产

1.74%1.50%1.26%

收益率

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后

稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模相应增加。由于本次募集资金到位用于投资项目后，资金投入使用至产生效益需要一定周期，因此在募投项目效益开始体现之前公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见公司披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发、销售、出租为主。

公司的业务板块分为商业办公地产开发、住宅地产开发、园区建设开发及长租公寓开发经营等。目前公司房地产开发的业务范围主要集中在上海、浙江、江苏。

4本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关房地

产开发项目、保障性长租住宅项目以及补充流动资金。募集资金投资项目符合国家产业政策引导方向和公司主营业务战略布局。随着募集资金投资项目顺利实施，将有利于公司加强主营业务区位优势，促进公司住宅地产开发和长租公寓开发运营板块的持续经营能力，提升上市公司整体盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司一向将人才储备和培养工作放在战略发展高度上，充分注重核心管理团队的管理经验和稳定性。通过多年发展，公司已组建了一支专业、负责、高效的员工团队，同时具备丰富的理论知识和行业实操经验。另一方面，公司注重人才梯队的培养，具有成体系的人才培养方案，能够保证募投项目的人员需求。

2、技术储备

公司在多年房地产开发经营过程中积累了大量技术经验，并通过大量项目的迭代优化进行技术升级。经过数十年发展，公司已形成了集商办、住宅、园区和长租公寓多种业态的开发能力；另一方面，公司深耕重点区域核心区位，积累了深厚的区域性经验和资源，为本次募投项目顺利实施提供了有力保障。

3、市场储备

公司制定了全面清晰的发展战略，长期立足一线城市中心城区，符合人口、产业集聚趋向；同时，公司具备房地产综合开发能力，多品种、多业态的产品为公司把握市场风向，拓展发展新模式提供了坚实的基础。公司是上海市最早投身长租公寓建设、运营领域的企业之一，具有丰富的运作经验和实践成果，为募投项目的开展创造了良好的环境。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的合理使用，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

5（一）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”、促进长租房市场建设等相关政策引导方向，符合公司长期战略发展规划，能够提升上市公司盈利能力和品牌影响力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设实施，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）提升日常经营效率，完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步加强企业经营管理和内部控制，丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业；此外，公司将加强成本管理和投资管理，全面提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩。同时，公司也将持续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关法规和文件要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限

6公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，形成了持续、稳定、科学的投资者

回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，充分保护公众投资者的合法权益。

公司将严格执行公司分红政策，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于确保非公开发行股票即期回报填补措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、承诺将对职务消费行为进行约束；

3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；