上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会2023年第一次临时会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
管理办法》”)《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《发行实施细则》”)
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《上海新黄浦实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,作为公司的独立董事,我们对公司第九届董事会2023年第一次临时会议相
关材料进行了认真审议,现基于独立判断立场,对公司本次董事会会议相关事项发表独立意见如下:
一、对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》以及《发行实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件规定,对照上市公司非公开发行 A 股股票的有关要求,我们对公
司实际情况进行了逐项自查,认为公司符合非公开发行股票的各项规定,具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
二、对《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》以及《发
行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,相关方案合理、切实可行,
符合公司的实际情况,符合公司长远发展规划和全体股东利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、对《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见
本次非公开发行 A 股股票预案根据《发行管理办法》《发行实施细则》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的要求编制,综合考虑了公司所处
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的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况,有利于优化公司资本结构,促进公司持续发展,符合公司及其股东的利益。
四、对《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见
本次非公开发行 A 股股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司业务
现状和未来战略发展方向,有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力,相关募投项目具备必要性和可行性,符合公司及全体股东的利益。
五、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情况,公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况,根
据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定,公司本次非公开发行 A
股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
六、对《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号)等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出
的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于保护公司股东的利益。
七、对《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
(2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2022]3号)的相关规定,在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上,公
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司制定了《上海新黄浦实业集团股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东回报
规划》,有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制,引导股东树立长期
投资和理性投资理念,增加了利润分配决策透明度和可操作性,符合公司及全体股东的利益。
八、对《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》的独立意见
为规范公司募集资金的管理,公司根据相关法律法规要求拟制定《公司募集资
金管理制度》,该制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
九、对《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的独立意见
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜
能够有效推动本次非公开发行工作的有序进行,同时提请授权内容及授权有效期限
符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第九届董事会2023年第一次临时会议的召集、召开、表决程序和方式符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次提交董事
会审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等与本次非公开发行有
关的议案已经公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过。本次非公开发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。
综上所述,我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜及以上议案,并同意将以上相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事:吕红兵
姜明生
王洪卫
2023年1月6日
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事关于公司第
九届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签名:吕红兵
姜明生
王洪卫
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签署页
(本页无正文,为《上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签名:吕红兵
姜明生
王洪卫
签署页
(本页无正文,为《上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》之签署页)
王洪卫
签署页
