北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新黄浦实业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书北京市隆安律师事务所上海分所
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二〇二三年二月关于上海新黄浦实业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
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北京市隆安律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受上海新黄浦实业
集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2023年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海新黄浦实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案、议案所渉及的数字及内容发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
1关于上海新黄浦实业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
经本所律师核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2023年1月6日,公司召开第九届董事会2023年第一次临时会议,决议召集本次股东大会。
公司已于2023年1月7日通过上海证券交易所官方网站公告了《上海新黄浦实业集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、
出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具
体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
(二)本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2023年2月8日13点30分在上海市北京东路668
号东楼16楼多功能会议厅如期召开,由公司董事长赵峥嵘先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2023年2月8日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为2023年2月8日上午9:15至下午15:00。
本所律师认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
2关于上海新黄浦实业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人,代表有表决权股份400967704股,所持有表决权股份数占公司股份总数的59.5440%,其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经本所律师核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表2人,均为截至2023年2月1日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份200269860股,占公司股份总数的29.7402%。
本所律师认为,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计15人,代表有表决权股份
200697844股,占公司股份总数的29.8038%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
(二)出席会议的其他人员
经本所律师核查,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案为:
1. 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;
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2. 审议《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》;
3. 审议《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》;
4. 审议《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
5.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;
6. 审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》;
7.审议《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》;
8.审议《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》;
9.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;
10. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
1、普通议案表决情况
议案名称投票情况同意(股)反对(股)弃权(股)8.关于制定《公现场投票情况20026986000司募集资金管理网络投票情况2002620704357740制度》的议案
2、特别决议议案表决情况
议案名称投票情况同意(股)反对(股)弃权(股)
1.关于公司符合非公现场和网络投票合计4005314704362340
开发行 A 股股票条件中小股东投票情况326934374362340的议案
2.关于公司2023年度现场和网络投票合计4005314704362340
非公开发行 A 股股票中小股东投票情况326934374362340方案的议案
3.关于公司2023年度现场和网络投票合计4005314704362340
非公开发行 A 股股票中小股东投票情况326934374362340预案的议案
4.关于公司2023年度现场和网络投票合计4005314704362340
非公开发行 A 股股票 中小股东投票情况 32693437 436234 0
4关于上海新黄浦实业集团股份有限公司
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募集资金使用的可行性分析报告的议案
5.关于公司无需编制现场和网络投票合计4005319304357740
前次募集资金使用情中小股东投票情况326938974357740况报告的议案
6.关于公司本次非公现场和网络投票合计4005319304357740
开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施中小股东投票情况326938974357740及相关主体承诺的议案
7.关于公司未来三年现场和网络投票合计4005319304357740
(2023-2025年)股东中小股东投票情况326938974357740回报规划的议案9.关于修订《公司章现场投票情况20026986000程》的议案网络投票情况2002980703997740
10.关于提请股东大会现场投票情况20026986000
授权董事会办理本次
非公开发行 A 股股票 网络投票情况 200261610 436234 0具体事宜的议案
根据表决情况,以上议案均获得股东大会审议通过。
本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致,表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会的表决结果和所做出的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)
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